上海电气集团股份有限公司公开发行可交换公司债券预案公告

2017-11-15 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合发行可交换公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经对照自查,上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)不存在不得公开发行可交换公司债券的情形,具备向合格投资者公开发行可交换公司债券的资格和条件。

  二、本次可交换公司债券发行概况

  (一)发行债券的种类

  本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的上海机电股份有限公司(以下简称“上海机电”)A股股票(600835.SH)的可交换公司债券。

  (二)发行方式和规模

  本次可交换公司债券采用公开发行的方式,规模为总额不超过人民币30亿元(含30亿元),可分期发行。具体发行规模及发行期次安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次可交换公司债券每张面值人民币100元,按面值平价发行。

  (四)发行方式及配售规则

  本次可交换债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

  (五)债券期限和品种

  本次可交换公司债券的期限为发行首日起不超过六年(含六年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与主承销商协商确定。

  (六)票面利率

  本次发行的可交换债券为固定利率,在债券存续期内固定不变采取单利按年计息,不计复利。本次可交换债券票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

  (七)初始换股价格

  本次可交换公司债券的初始换股价格应不低于募集说明书公告日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日上海机电A股股票交易均价的孰高者(若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)。具体初始换股价格将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与主承销商协商确定。

  (八)担保措施

  预备用于交换的上海机电A股股票及其孳息(包括转股、送股和现金分红,不包括增发、配股及在办理信托担保登记手续前已经产生并应当归属于公司的现金分红等)是本次发行可交换公司债券的担保财产。关于担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。上述上海机电A股股票数额不超过公司对上海机电A股持股数量的50%。

  (九)募集资金用途和募集资金专项账户

  本次可交换公司债券所募集资金在扣除发行费用后,拟用于包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金等用途。募集资金用于前述用途的金额、比例等具体使用事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况确定。

  公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户,用于本次可交换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  (十)偿债保障措施

  公司将为本次可交换公司债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划,包括但不限于确定相关部门与人员、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等。

  (十一)债券上市安排

  本次可交换公司债券发行完毕后,公司将向上海证券交易所申请本次可交换公司债券上市交易。具体上市安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。

  (十二)承销方式

  本次可交换公司债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

  (十三)其他事项

  与有关本次可交换公司债券发行有关的其他事项(包括但不限于债券名称、付息期限和方式、赎回条款、回售条款、换股期限、换股价格调整方式及向下修正等)将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

  (十四)决议有效期

  关于发行本次可交换公司债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行,且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、注册通知或登记的,则公司可在该等批准、许可、注册通知书或登记确认的有效期内完成有关发行。

  三、授权事项

  为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜,董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士,在股东大会决议的框架和原则下,全权办理本次公开发行可交换公司债券的有关事项,包括但不限于:

  1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的决议,结合公司和市场实际情况,确定本次可交换公司债券的最终方案和条款,包括但不限于确定具体发行规模、债券期限、发行对象、发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、债券利率、募集资金具体用途、换股价格调整及向下修正、赎回及回售机制、信用评级、偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机、设立偿债保障金专户和募集资金专户以及其他与发行方案相关的事宜。

  2、聘请为本次可交换公司债券提供服务的中介机构及债券受托管理人。

  3、具体实施本次可交换公司债券发行申请、上市申请等事宜,包括但不限于制作、签署、修改、报送、执行与本次发行可交换公司债券有关的协议、申报文件、反馈文件、信息披露公告以及其他法律文件。

  4、按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约定,具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作,包括但不限于信息披露、还本付息、换股价格调整及向下修正实施、赎回及回售实施等事宜。

  5、因法律法规、监管政策、市场情况发生变化或者出现不可抗力情形,除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求以及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是否继续开展。

  上述授权事项中,除第4项授权有效期为本次可交换公司债券的存续期内外,其余事项有效期为24个月,自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行,且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、注册通知或登记的,则公司可在该等批准、许可、注册通知书或登记确认的有效期内完成有关发行。

  四、公司简要财务会计信息

  2016年4月26日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气(集团)总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]905号),核准公司以其持有的上海重型机器厂有限公司100%股权与上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)持有的上海电气实业有限公司(以下简称“电气实业”)100%股权、上海电装燃油喷射有限公司(以下简称“上海电装”)61%股权、上海鼓风机厂有限公司(以下简称“上鼓公司”)100%股权、上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权中的等值部分进行置换,同时公司向电气总公司发行606,843,370股股份购买置入股权类资产与置出资产的差额部分及电气总公司持有的14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产,并募集配套资金事宜。截至2016年8月26日,上述标的资产过户手续全部完成,公司完成同一控制下企业合并,电气实业、上海电装、上鼓公司纳入本公司2016年度合并报表范围。

  根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求,假设前述重大资产重组于2014年1月1日已经完成及重组完成后组织架构自期初即存在并持续经营,本公司编制了2014年及2015年1-9月备考合并财务报表(包括合并资产负债表、合并利润表),并由普华永道中天会计师事务所出具了普华永道中天阅字(2015)第068号审阅报告。

  2017年7月31日,公司收到中国证监会核发的《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气(集团)总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕1390号),核准公司向电气总公司发行877,918,006股股份购买上海集优机械股份有限公司(以下简称“上海集优”)47.18%内资股股份、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司(以下简称“自仪泰雷兹”)50.10%股权、上海电气集团置业有限公司(以下简称“电气置业”)100%股权和电气总公司持有的26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产,并募集配套资金事宜。截至2017年10月9日,上述标的资产过户手续全部完成,公司完成同一控制下企业合并,上海集优、自仪泰雷兹、电气置业纳入本公司2017年1-9月合并报表范围。

  根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求,假设前述重大资产重组于2015年1月1日已经完成及重组完成后组织架构自期初即存在并持续经营,本公司编制了2015年及2016年备考合并财务报表(包括合并资产负债表、合并利润表),并由普华永道中天会计师事务所出具了普华永道中天阅字(2017)第001号审阅报告。

  如无特别说明,本节2014年财务数据和指标按照本公司经审阅的2014年备考合并财务报表(普华永道中天阅字(2015)第068号)计算分析;2015年及2016年财务数据和指标按照本公司经审阅的2015年及2016年备考合并财务报表(普华永道中天阅字(2017)第001号审阅报告)计算分析;2017年1-9月的财务数据和指标按照本公司未经审计的2017年第三季度报表计算分析。由于备考合并财务报表无现金流量数据,涉及现金流量表相关财务数据引自本公司经审计的2014年、2015年、2016年财务报表及未经审计的2017年第三季度报表。

  (一)合并财务报表合并范围的变化情况

  除上述两次重组涉及的合并范围变化外,公司2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-9月合并范围变化情况如下:

  1、2014年度合并范围变化情况

  (1)新纳入合并范围的子公司如下:

  单位:千元

  ■

  (2)无不再纳入合并范围的子公司。

  2、2015年度合并范围变化情况

  (1)新纳入合并范围的子公司如下:

  单位:千元

  ■

  注:该等子公司的公司章程规定本集团对该子公司的重大财务和经营决策有控制权,因此将其纳入公司合并财务报表范围。

  (2)不再纳入合并范围的子公司如下:

  ■

  注:2015年9月17日,电气总公司和本公司之子公司上海机电股份有限公司分别以对高斯国际的债权229,455,000美元,折合人民币1,402,796,000元和人民币90,114,000元进行债转股。债转股后,电气总公司持有高斯国际93.63%股权,本集团由原持有高斯国际100%股权变更至持有高斯国际6.37%股权并丧失对高斯国际的控制权。之后,于2015年9月17日,本公司以美元63,700元,折合人民币407,000元的价格将持有的高斯国际6.37%的股权出售给了AIP/Goss HoldCo, LLC。

  3、2016年度合并范围变化情况

  (1)新纳入合并范围的子公司如下:

  单位:千元

  ■

  (2)不再纳入合并范围的子公司如下:

  ■

  4、2017年1-9月合并范围变化情况

  除前文提及的公司向电气总公司发行股份购买上海集优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%股权以及电气置业100%股权,形成同一控制下合并外,公司2017年1-9月合并范围无其他变化。

  (二)最近三年及一期财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:千元

  ■

  2、母公司资产负债表

  单位:千元

  ■

  3、合并利润表

  单位:千元

  ■

  4、母公司利润表

  单位:千元

  ■

  5、合并现金流量表

  单位:千元

  ■

  6、母公司现金流量表

  单位:千元

  ■

  (三)最近三年及一期的主要财务指标

  ■

  注1:流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产-一年内到期的流动资产)/流动负债

  资产负债率=总负债/总资产

  每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

  应收账款周转率=营业收入*2/(应收账款当期期末余额+应收账款上期期末余额)

  存货周转率=营业成本*2/(存货当期期末余额+存货上期期末余额)

  利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/(利息支出+资本化利息)

  每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  注2:2017年1-9月财务指标未年化

  (四)公司管理层简明财务分析

  1、资产构成情况分析

  最近三年及一期各期末,公司资产构成情况如下:

  单位:千元

  ■

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末,公司资产总额分别为150,119,369千元、179,033,111千元、189,406,552千元及196,863,369千元,其中流动资产114,620,316千元、135,942,637千元、139,599,958千元及146,379,482千元,占各期末总资产的比例分别为76.35%、75.93%、73.70%及74.36%,是公司的主要资产;非流动资产分别为35,499,053千元、43,090,474千元、49,806,594千元及50,483,887千元,占各期末总资产的比例分别为23.65%、24.07%、26.30%及25.64%。

  2、负债构成情况分析

  最近三年及一期,公司负债构成情况如下:

  单位:千元

  ■

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末,本公司负债总额分别为95,575,126千元、119,203,856千元、124,182,163千元及129,636,957千元,资产负债率分别为63.67%、66.58%、65.56%及65.85%。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末,本公司流动负债分别为90,761,583千元、102,984,522千元、106,375,011千元及112,501,820千元,占总负债比例分别为94.96%、86.39%、85.66%及86.78%,为本公司主要负债。本公司流动负债主要是应付账款及预收账款。

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末,本公司非流动负债分别为4,813,543千元、16,219,334千元、17,807,152千元及17,135,137千元,占总负债比例分别为5.04%、13.61%、14.34%及13.22%。本公司非流动负债主要是应付债券。

  3、现金流量构成情况分析

  最近三年及一期,公司现金流量情况如下表:

  单位:千元

  ■

  2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,本公司经营活动现金净流量分别为4,410,915千元、8,358,553千元、9,949,389千元及-10,498,778千元。公司经营活动现金流入主要为销售高效清洁能源设备、工业装备、新能源设备并提供相应的电站工程服务取得收入的主营业务现金流入;经营活动现金流出主要为购买原材料及相关设备支出的主营业务现金流出。2015年度、2016年度,经营性现金流随着收入规模的增长和毛利率的提高而增长,同时收到政府补助的现金增加; 2017年1-9月份,主要由于市场流动性不足,公司营运收入同比有所减少,同时排产较多,采购支付现金同比增加,经营性现金流大幅下降。

  2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,本公司投资活动现金净流量分别为-3,422,976千元、-3,138,950千元、-10,694,073千元及-840,053千元。公司投资活动的现金流量净额持续为负,主要系公司投资活动支出较大所致。2016年度,投资活动的现金净流量大幅下降主要系公司投资三个月以上的定期存款6,301,464千元所致;并于2017年1-9月收回,故2017年1-9月投资活动的现金净流量回升。

  2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,本公司筹资活动现金净流量分别为1,907,216千元、8,871,275千元、-3,163,314千元及531,823千元。公司筹资活动现金流入主要为发行债券或银行借款所取得的现金,筹资活动现金流出主要为归还银行借款所支出的现金。2015年度筹资活动现金净流量大幅增加主要为当期成功发行60亿A股可转债及6亿欧元债所致。

  4、偿债能力分析

  最近三年及一期,公司各期主要偿债能力指标如下表:

  ■

  2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,公司的资产负债率、流动比率、速动比率均处于较为稳定的状态。2015年度及2016年度的利息保障倍数有所下降主要系2015年度成功发行60亿元A股可转债和6亿欧元债券导致计入财务费用的利息支出上升所致。

  5、盈利能力分析

  最近三年及一期,公司营业收入、营业成本、毛利率及净利润如下表:

  单位:千元

  ■

  2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,本公司营业收入分别为77,083,891千元、87,441,264千元、88,507,384千元及58,647,550千元。公司营业收入主要来自销售高效清洁能源设备、工业装备、新能源设备并提供相应的电站工程服务。

  2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,本公司营业收入毛利率分别为21.87%、21.69%、21.82%及22.19%,毛利率水平稳定。

  2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,本公司净利润分别为5,836,610千元、5,243,776千元、4,812,077千元及3,549,848千元。2015年度公司净利润同比减少,主要因为现代服务业中电站工程项目受当地经济环境、业主资金情况的影响,计提了应收账款坏账准备6.89亿元及存货跌价准备2.46亿元;2016年度净利润略有减少主要系计提对意大利安萨尔多的长期股权投资减值准备4.44亿所致。

  6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

  公司是中国最大的综合性装备制造企业集团之一,主要拥有两大核心竞争优势:1、形成产业联动与协同发展优势,公司各核心业务板块协同发展,重点聚焦发电设备、输配电设备、环保设备业务之间的战略联动、技术联动、市场联动、制造联动、内部供应链联动及人才联动优势;2、形成现代服务业与实体产业联动优势,工程服务带动装备制造产业、金融服务支持公司实体产业发展、国际贸易助力海外市场拓展,实现现代服务业与核心产业联动发展。

  目前,全球经济仍处于“深度调整”,在经济增长放缓的同时,不确定、不稳定因素较多,中国经济继续处于L型转型期。在宏观经济产能过剩和需求结构升级矛盾突出、经济增长内生动力不足的背景下,公司坚持“One Company”理念,强调稳健发展,坚持现金为王,深化改革,加快创新。在保证现有业务的基础上,增加新的利润增长点,推动产业联动、加强职能协同、提供服务支持、强化标准输出,从而巩固提升公司的核心竞争并实现长期可持续发展。

  五、本次可交换公司债券发行的募集资金用途

  本次可交换公司债券所募集资金在扣除发行费用后,拟用于包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金等用途。募集资金用于前述用途的金额、比例等具体使用事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况确定。

  本次可交换公司债券募集资金的运用将在一定程度上满足公司日常生产经营需求,有助于优化公司债务结构,促进公司持续健康发展。

  六、其他重要事项

  (一)对外担保情况

  2017年1-9月,公司累计担保发生额为723,136.32万元,截至2017年9月30日,公司担保余额为698,636.32万元,占公司2017年9月末未经审计净资产的13.30%。公司无逾期担保的情形。

  (二)重大未决诉讼及仲裁情况

  截至本公告披露日,公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  以上预案,提请2017年第二次临时股东大会审议,并经2017年第二次临时股东大会审议通过后实施。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司

  二零一七年十一月十四日

本版导读

2017-11-15

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