武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书

2017-11-15 来源: 作者:

  上市公司名称:武汉市汉商集团股份有限公司

  股票简称:汉商集团

  股票代码:600774

  上市地点:上海证券交易所

  收购人名称:武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室

  住所:湖北省武汉市汉阳区芳草路1号

  通讯地址:湖北省武汉市汉阳区芳草路1号

  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次要约收购的主体为汉阳区国资办,要约收购的目的旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例,巩固国有控股权,不以终止汉商集团上市地位为目的。

  二、本次要约收购为向汉商集团其他股东发出的部分要约,要约收购股份数量为8,738,800股,占上市公司总股本的5.01%,要约收购的价格为22.50元/股。

  三、本次要约收购前,汉阳区国资办直接持有汉商集团30%的股份,未通过其他方式间接持有汉商集团的股份,本次要约收购完成后,汉阳区国资办最多持有汉商集团35.01%的股份,汉商集团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

  四、要约收购结果具有不确定性,汉阳区国资办提醒广大投资者注意本次要约收购可能无法取得目标比例的风险。

  五、本次要约收购为附生效条件的要约收购,本次要约收购的生效条件为汉阳区人民政府批准汉阳区国资办本次要约收购和履行法律、法规所要求的其他国资监管部门的程序。截至本报告书签署日,本次要约收购事宜已经汉阳区人民政府批准、要约收购方案获得湖北省国资委的同意复函。

  六、基于要约价格22.50元/股的前提,本次要约收购所需资金总额为196,623,000元,汉阳区国资办已于要约收购报告书摘要公告前将39,324,600元(相当于要约收购所需最高资金总额的20%)存入中登公司上海分公司指定银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。

  本次要约收购的主要内容

  一、被收购公司基本情况

  被收购上市公司名称:武汉市汉商集团股份有限公司

  股票简称:汉商集团

  股票代码:600774

  股票上市地点:上海证券交易所

  截至本报告书签署日,汉商集团的股本结构如下表所示:

  ■

  二、收购人名称、住所、通讯地址

  收购人名称:武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室

  住所:湖北省武汉市汉阳区芳草路1号

  通信地址:湖北省武汉市汉阳区芳草路1号

  邮编:430050

  联系电话:027- 84468803

  传真:027-84468746

  三、收购人关于本次要约收购的决定

  2017年9月25日,汉阳区国资办作出《武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室关于要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的决定》,决定向汉商集团其他股东发出收购不低于汉商集团总股本5%股份的要约,增持汉商集团股份。

  2017年9月25日,武汉市汉阳区人民政府作出《汉阳区人民政府关于同意武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的批复》(阳政[2017]12号),为了支持汉商集团做强做优,巩固国有资本在汉商集团的控股地位,同意由汉阳区国资办向汉商集团其他股东发出收购不低于汉商集团总股本5%股份的要约,增持汉商集团股份。

  2017年11月10日,湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室拟实施要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的复函》(鄂国资产权函(2017)137号),同意汉阳区国资办实施本次要约收购。

  四、本次要约收购的目的

  截至本报告书签署日,汉阳区国资办持有汉商集团30%的股份,本次要约收购旨在提高汉阳区国资办的持股比例,巩固国有控股地位,不以终止汉商集团的上市地位为目的。

  五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

  截至本报告书签署日,除本次要约收购外,收购人未来12个月内无继续增持汉商集团股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

  六、本次要约收购股份的情况

  本次要约收购的股份为向汉商集团其他股东发出的部分要约,要约收购的股份情况如下:

  ■

  若汉商集团在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整,但最终要约价格不得低于《收购管理办法》规定的最低价。

  七、要约收购资金的相关情况

  本次要约收购提示性公告日前6个月内,收购人不存在买卖汉商集团股份的情况。本次要约收购的要约价格为22.50元/股,不低于本次要约收购提示性公告日前30个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值,即17.07元/股。

  基于本次要约价格22.50元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为人民币196,623,000元,汉阳区国资办已于要约收购报告书摘要公告前将39,324,600元(相当于要约收购所需最高资金总额的20%)存入中登公司上海分公司指定的银行账户。中登公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》。要约收购期满,收购人将根据实际预受要约的股份数量,将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司上海分公司账户,并向中登公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

  本次要约收购资金来源于武汉市汉阳区财政资金,本次要约收购资金不存在直接或间接来源于汉商集团及其下属关联公司的情形。

  八、要约收购的有效期限

  本次要约收购期限共计60个自然日,即要约收购报告书全文公告之次一交易日起60个自然日。要约起始日期2017年11月16日,要约截止日期2018年1月14日。

  在要约收购届满前3个交易日内,即2018年1月10日、2018年1月11日、2018年1月12日,预受股东不得撤回其对要约的预受。在本次要约收购的有效期限内,投资者可以在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况

  (一)收购人财务顾问

  名称:长江证券承销保荐有限公司

  法定代表人:王承军

  住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

  办公地址:武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼

  联系人:乔端、胡洁

  电话:027-85481899

  传真:027-85481890

  (二)收购人法律顾问

  名称:湖北泓峰律师事务所

  负责人:弓跃峰

  地址:湖北省武汉市汉阳区墨水湖北路105号10楼

  联系人:张忠、李汉洪

  电话:027-84844356-610

  传真:027-84673967-629

  十、要约收购报告书签署日期

  本要约收购报告书于2017年11月13日签署。

  收购人声明

  1、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。

  2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定,本报告书已全面披露收购人在汉商集团拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在汉商集团拥有权益。

  3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  4、本次要约收购的目的旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例,巩固国有控股权,不以终止汉商集团的上市地位为目的。

  本次要约收购前,汉阳区国资办直接持有汉商集团30%的股份,未通过其他方式间接持有汉商集团的股份,本次要约收购完成后,汉阳区国资办最多持有汉商集团35.01%的股份,汉商集团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

  5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  6、收购人及其主要负责人保证本报告书及其内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义

  ■

  本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第二节 收购人的基本情况

  一、收购人基本信息

  名称:武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室

  注册地址:湖北省武汉市汉阳区芳草路1号

  主要办公地点:湖北省武汉市汉阳区芳草路1号

  主要负责人:张斌

  组织机构代码:70718477-1

  类型:机关法人

  通讯地址:湖北省武汉市汉阳区芳草路1号

  邮编:430050

  联系电话:027- 84468803

  传真:027-84468746

  二、收购人产权及控制关系股权控制关系

  (一)控股股东、实际控制人以及股权控制关系

  收购人汉阳区国资办系根据《中共汉阳区委汉阳区人民政府关于区人民政府机构改革的实施意见》(阳发(2010)2号)设立,代表武汉市汉阳区人民政府履行出资人职责,系机关法人。关于收购人控股股东、实际控制人和股权控制关系的条款不适用。

  (二)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况

  1、收购人控制的核心企业及关联企业情况

  (1)截至本报告书签署日,汉阳区国资办控制的除汉商集团外的其他核心企业及关联企业情况如下:

  ■

  ■

  注1:汉阳区国资办直接持有武汉市坦达工程项目管理有限公司25.63%的股权,间接通过武汉市汉阳控股集团有限公司持有武汉市坦达工程项目管理有限公司74.37%的股权,合计持有100%股权。

  注2:汉阳区国资办通过武汉市汉阳控股集团有限公司间接持有武汉汉阳造文化产业投资有限公司100%的股权。

  注3:汉阳区国资办通过武汉市汉阳控股集团有限公司间接持有武汉汉阳造投资发展有限公司100%的股权。

  注4:汉阳区国资办通过武汉市汉阳控股集团有限公司间接持有武汉市汉阳区正阳国有资产经营有限公司100%的股权。

  注5:汉阳区国资办通过武汉市汉阳区正阳国有资产经营有限公司间接持有武汉正阳物业管理有限公司100%的股权。

  注6:汉阳区国资办间接通过武汉市汉阳控股集团有限公司持有武汉汉兴谷实业发展股份有限公司10%的股权,间接通过汉商集团持有武汉汉兴谷实业发展股份有限公司40%的股权,合计持有武汉汉兴谷实业发展股份有限公司50%股权。

  注7:汉阳区国资办通过武汉市祁万顺酒楼股份有限公司间接持有武汉市祁万顺物业管理有限公司80%的股权。

  2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

  收购人汉阳区国资办系根据《中共汉阳区委汉阳区人民政府关于区人民政府机构改革的实施意见》(阳发(2010)2号)设立,代表武汉市汉阳区人民政府履行出资人职责,系机关法人。关于收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业条款不适用。

  三、收购人已经持有汉商集团股份情况

  截至本报告书签署日,汉阳区国资办直接持有汉商集团30%股份外;未通过任何其他方式直接或者间接持有汉商集团股份。

  截至本报告书签署日,汉商集团未发行优先股,收购人未持有商业银行发行的可转换优先股。

  四、收购人主要业务及最近3年财务情况

  (一)收购人的主要业务

  根据《区人民政府办公室关于印发武汉市汉阳区财政局(武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室)主要职责内设机构和人员编制规定的通知》(阳政办[2010]65号),汉阳区国资办主要职能有:

  1、根据区人民政府授权,依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令)等法律和行政法规对区属企业的国有资产履行出资人职责;通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管;建立和完善全区国有资产保值增值指标、考核和监管体系,维护国有资产出资人的权益;

  2、贯彻执行国家、省、市有关国有(集体)资产管理的法律、法规和政策;起草国有(集体)资产管理的规章和政策;拟订国有(集体)资产的发展规划、结构调整计划;

  3、指导推进国有企业改革和重组;推进所监管企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构;建立与社会主义市场经济相适应的国有(集体)资产管理体制;推动国有经济结构和布局的战略性调整;

  4、拟订和执行全区国有(集体)资本金基础管理的政策制度和方法;调查研究国有(集体)资本金基础管理的重大问题及国有(集体)资本金的分布状况;研究制定国有股权管理办法;研究提出国有(集体)资本金预决算编制和执行方案;拟订国有资本金保值增值的考核指标体系;负责监缴所监管企业国有资本金收益;

  5、负责所监管企业的清产核资、产权界定、产权登记、资产评估、资产统计分析等基础性管理工作,建立和完善所监管企业资产管理的信息、监测、预警体系;完善所监管企业的绩效评价制度并组织实施;

  6、依法对所监管资产实施检查监督;负责检查所监管企业财务,查阅所监管企业的财务会计资料与经营管理活动有关的其他资料,验证所监管企业财务会计报告的真实性、合法性;检查所监管企业的经营效益;

  7、根据区人民政府授权,负责实行企业化管理的事业单位国有资产的监督管理;

  8、承办上级交办的其他事项。

  (二)收购人最近3年财务数据及指标情况

  收购人汉阳区国资办系根据《中共汉阳区委汉阳区人民政府关于区人民政府机构改革的实施意见》(阳发(2010)2号)设立,系机关法人,未编制财务报表。

  五、收购人最近5年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

  截至本报告书签署日,汉阳区国资办最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人主要负责人情况

  1、基本情况

  汉阳区国资办主要负责人的基本情况如下:

  ■

  2、最近5年受到行政处罚的情况

  汉阳区国资办主要负责人最近5年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

  截至本报告书签署日,除持有汉商集团股份外,汉阳区国资办未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 要约收购目的

  一、本次要约收购目的

  本次要约收购的目的旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例,巩固国有控股权,不以终止汉商集团的上市地位为目的。

  本次要约收购前,汉阳区国资办直接持有汉商集团30%的股权,未通过其他方式间接持有汉商集团的股份,本次要约收购完成后,汉阳区国资办最多持有汉商集团35.01%的股权,汉商集团不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

  二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

  2017年9月25日,汉阳区国资办作出《武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室关于要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的决定》,决定向汉商集团其他股东发出收购不低于汉商集团总股本5%股份的要约,增持汉商集团股份。

  2017年9月25日,武汉市汉阳区人民政府作出《汉阳区人民政府关于同意武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的批复》(阳政[2017]12号),为了支持汉商集团做强做优,巩固国有资本在汉商集团的控股地位,同意由汉阳区国资办向汉商集团其他股东发出收购不低于汉商集团总股本5%股份的要约,增持汉商集团股份。

  2017年11月10日,湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室拟实施要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的复函》(鄂国资产权函(2017)137号),同意汉阳区国资办实施本次要约收购。

  三、收购人未来12个月股份增持或处置计划

  截至本报告书签署日,除本次要约收购外,收购人未来12个月内无继续增持汉商集团股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

  第四节 要约收购方案

  一、被收购公司名称及收购股份的情况

  本次要约收购的目标公司为汉商集团,涉及要约收购的股份为汉商集团除汉阳区国资办外的其他股东所持有的汉商集团股份,具体情况如下:

  ■

  接受本次收购要约的汉商集团股东届时将其所持有的汉商集团股份连同其所附带的全部权利义务一并转让予收购人。

  二、本次要约价格及其计算基础

  依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:

  本次要约收购的要约价格为22.50元/股。

  本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,收购人不存在买卖汉商集团股份的情形。

  本次要约价格不低于本次要约收购提示性公告日前30个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值,即17.07元/股。

  若汉商集团在本要约收购报告书签署日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格将进行相应调整。

  三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

  基于本次要约价格22.50元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为人民币196,623,000元,汉阳区国资办已于要约收购报告书摘要公告前将39,324,600元(相当于要约收购所需最高资金总额的20%)存入中登公司上海分公司指定的银行账户。中登公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》。收购期限届满,收购人将根据实际预受要约的股份数量,将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司上海分公司账户,并向中登公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。本次要约收购资金来源于武汉市汉阳区财政资金,本次要约收购资金不存在直接或间接来源于汉商集团及其下属关联公司的情形。

  四、要约收购的有效期限

  本次要约收购期限共计60个自然日,即要约收购报告书全文公告之次一交易日起60个自然日。要约起始日期2017年11月16日,要约截止日期2018年1月14日。

  在要约收购届满前3个交易日内,即2018年1月10日、2018年1月11日、2018年1月12日,预受股东不得撤回其对要约的接受。在本次要约收购的有效期限内,投资者可以在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  五、要约收购的约定条件

  本次要约收购为向汉商集团除汉阳区国资办外的其他股东发出的附生效条件的部分要约收购。本次要约收购的生效条件为汉阳区人民政府批准汉阳区国资委本次要约收购和履行法律、法规所要求的其他国资监管部门的审批备案程序。截至本报告书签署日,本次要约收购事宜已经汉阳区人民政府批准、要约收购方案获得湖北省国资委的同意复函。

  六、受要约人预受要约的方式和程序

  1、申报代码:706041

  2、申报价格:22.50元/股

  3、申报数量限制

  股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的股份不得申报预受要约。

  4、申请预受要约

  汉商集团股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期间(包括股票停牌期间),汉商集团股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤回。

  5、预受要约股票的卖出

  已申报预受要约的股票当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。

  6、预受要约的确认

  预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

  7、预受要约的变更

  收购要约有效期间内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,登记结算公司自动解除相应股份的临时保管;汉商集团股东如接受变更后的收购要约,需重新申报。

  8、竞争要约

  出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  9、司法冻结

  要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  10、预受要约情况公告

  收购要约有效期内的每个交易日开市前,将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

  11、余股处理

  要约期满后,若预受要约股份的数量不高于8,738,800股,则汉阳区国资办按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份;若预受要约股份的数量超过8,738,800股时,汉阳区国资办按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下:

  汉阳区国资办从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(8,738,800股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  12、要约收购资金划转

  要约收购期满次一交易日,收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司指定的结算备付金账户,然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记结算公司资金交收部,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  13、要约收购股份划转

  收购要约期满次一交易日,收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。

  14、收购结果公告

  要约期满后的第三个工作日,在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。

  七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

  1、撤回预受要约

  预受要约的汉商集团股东申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

  2、汉商集团股票停牌期间,汉商集团股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

  3、撤回预受要约的确认

  撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。

  在要约收购期限届满3个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,登记结算公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

  在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。

  4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的,证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  6、本次要约期限届满前最后三个交易日,预受的要约不可撤回。

  八、受要约收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

  接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。

  要约收购人已委托中国银河证券武汉汉阳大道证券营业部办理要约收购中相关的股份结算、过户登记等事宜。

  联系地址:武汉汉阳大道642号金龙花园11号楼裙楼2层

  联系人:朱洋波

  联系电话:027-84875312

  传真:027-84875250

  九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

  本次要约收购不以终止汉商集团股票上市地位为目的,收购人亦没有在未来12个月内终止汉商集团上市地位的计划。

  第五节 收购资金来源

  一、收购资金来源

  本次要约收购资金来源于武汉市汉阳区财政资金,具体情况见本报告书“第四节 要约收购方案/二、本次要约价格及其计算基础”及同节“三、本次要约收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式”的相关内容。

  二、收购人声明

  汉阳区国资办就本次要约收购的履约支付能力声明如下:

  “汉阳区国资办已于要约收购报告书摘要公告前将39,324,600元(相当于要约收购所需最高资金总额的20%)存入中登公司上海分公司指定的银行账户作为履约保证金。本办公室承诺具备履约能力。要约收购期限届满,本办公室将按中国银河证券武汉汉阳大道证券营业部根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。”

  第六节 要约收购完成后的后续计划

  一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整计划

  在本次要约收购完成后12个月内,收购人暂无对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  在本次要约收购完成后12个月内,根据上市公司业务发展需要,在遵守法律法规的前提下,收购人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,或对上市公司重组的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划

  截至本报告书签署日,收购人暂无在本次要约收购完成后对上市公司现任董事、高级管理人员进行变更的计划。此外,收购人未与上市公司的其他股东就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或者默契。

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案

  截至本报告书签署日,收购人暂无在本次要约收购完成后对上市公司可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署日,收购人暂无在本次要约收购完成后对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日,收购人暂无在本次要约收购完成后调整上市公司现有分红政策的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司业务发展需要,在遵守法律法规的前提下,收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  本次要约收购完成后,汉阳区国资办持股比例最大为35.01%。本次要约收购对汉商集团的影响如下:

  一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

  本次要约收购完成后,汉商集团严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与收购人独立运行,具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。具体情况如下:

  (一)资产完整

  汉商集团具备完整、独立的与经营有关的系统和配套设施,合法拥有经营必备的主要土地、房产等资产所有权或者使用权,具有独立的采购和销售系统,完全独立经营,不存在混合经营的情形,资产或资金不存在被收购人占用的情形。

  (二)人员独立

  汉商集团将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在汉阳区国资办及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不存在领薪的情形;公司财务人员不存在在汉阳区国资办及其控制的其他企业中兼职的情形,汉阳区国资办向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  (三)财务独立

  汉商集团将继续保持独立的财务会计部门,独立运行财务核算体系和财务管理制度,能够独立作出财务决策,汉商集团不存在与汉阳区国资办及其控制的其他企业共用银行账户的情形,公司财务独立。

  (四)机构独立

  汉商集团已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与汉阳区国资办及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形,公司机构独立。

  (五)业务独立

  汉商集团所从事的主要业务是零售、会展、商业地产,拥有独立开展业务所必需的经营资质,面向市场独立经营,在采购、销售等方面具有完全独立性。业务独立于汉阳区国资办及其控制的其他企业,与汉阳区国资办及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  汉阳区国资办将严格按照相关法律法规要求,继续确保上市公司的独立运作。

  汉阳区国资办承诺:“为进一步确保汉商集团的独立运作,本办公室及本办公室控制的企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与汉商集团保持相互独立。”

  二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况

  (一)关联交易

  收购人及其关联方与汉商集团自2015年1月1日至本报告书签署日,不存在关联交易情况。

  本次要约收购完成后,汉商集团将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求,对于与关联方企业必要的关联交易,严格按照市场化公允交易的定价原则,并根据相关法律法规和《上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序,不会损害上市公司及全体股东的利益。

  为规范本次要约收购完成后的关联交易,汉阳区国资办承诺如下:

  “1、本办公室将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本办公室及本办公室控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

  2、本办公室及本办公室控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依法签署协议,履行合法程序,按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  3、不利用本办公室在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

  4、本办公室将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本办公室及本办公室控制的其他企业提供担保的,应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

  5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的,由本办公室承担赔偿责任。

  6、上述承诺于本办公室直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

  (二)同业竞争

  汉商集团所从事的主要业务是零售、会展、商业地产,零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店,经营模式是联营+租赁+品牌代理。汉阳区国资办系根据武汉市汉阳区人民政府授权,代表汉阳区人民政府履行出资人职责的专门机构,职责范围为监督、管理汉阳区区属企业的国有资产,并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责,与汉商集团的经营业务有本质区别。因此,作为政府职能机构的汉阳区国资办及其控制的其他企业与汉商集团之间不构成实质性同业竞争。

  截至本报告书签署日,汉阳区国资办控制的除汉商集团外的其他子公司情况详见本报告书“第二节 收购人的基本情况/二、收购人产权及控制关系股权控制关系/(二)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况”。基于上述,汉阳区国资办控制的除汉商集团外的其他子公司与汉商集团不构成实质性的同业竞争。

  为避免未来可能出现的同业竞争,汉阳区国资办作出关于避免同业竞争的承诺如下:

  “1、在本次要约收购完成后,本办公室将促使本办公室及本办公室控制的其他企业不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

  2、在本次要约收购完成后,本办公室将对本办公室及本办公室控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束,如果本办公室及本办公室控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其控制的企业的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况,本办公室将采取以下措施解决:

  (1)如果本办公室及本办公室控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会,应立即书面通知上市公司及其控制的企业,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的30日内,有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本办公室及本办公室控制的其他企业,则本办公室及本办公室控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业务,应及时书面通知本办公室,本办公室及本办公室控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。

  ?(2)如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本办公室及本办公室控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务时,本办公室将给予上市公司选择权,即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下,上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本办公室及本办公室控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益,或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本办公室及本办公室控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程或者组织性文件具有并且将要行使法定的优先受让权,则上述承诺将不适用,但在这种情况下,本办公室及本办公室控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。

  (3)如果上市公司认为必要时,本办公室及本办公室控制的其他企业将减持至控制权水平以下或全部转让所持有的有关股权、资产和业务,上市公司可以通过适当方式优先收购本办公室及本办公室控制的其他企业所持有的有关股权、资产和业务。

  (4)本办公室无条件接收上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

  (5)本办公室承诺不利用在上市公司的地位和对上市公司的实际控制能力,损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。

  (6)自本承诺函出具日起,本办公室承诺赔偿上市公司因本办公室违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。?

  (7)上述承诺于本办公室直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

  第八节 与被收购公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其关联方之间的重大交易

  汉商集团已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定,对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。在本报告书签署日前24个月内汉阳区国资办及其主要负责人与汉商集团及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者高于被收购公司最近经审计净资产5%以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署日前24个月内,汉阳区国资办及其主要负责人与汉商集团的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额高于人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书签署日前24个月内,汉阳区国资办及其主要负责人不存在对拟更换的汉商集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  除本报告书已披露的信息外,在本报告书签署日前24个月内,汉阳区国资办及其主要负责人不存在任何可能对汉商集团股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

  截至本报告书公告日,收购人持有汉商集团流通A股52,372,433股,占汉商集团已发行股份的30%。

  在报告书摘要公告日前6个月内,收购人未买卖汉商集团上市交易股份。

  二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

  截至要约收购报告书摘要公告日,收购人的主要负责人及其直系亲属不存在持有汉商集团股份情况。

  在要约收购报告书摘要公告日前6个月内,收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖汉商集团股份的情况。

  三、收购人聘请的中介机构以及相关人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

  截至本要约收购报告书摘要公告日,收购人聘请的中介机构以及相关人员及其直系亲属不存在持有汉商集团股份的情况;在要约收购报告书摘要公告日前6个月内,收购人聘请的中介机构以及相关人员及其直系亲属不存在买卖汉商集团股份的情况。

  四、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

  除本报告书已披露事项外,收购人不存在就汉商集团股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与第三方达成其他安排。

  第十节 专业机构意见

  一、参与本次要约收购的所有专业机构名称

  (一)收购人财务顾问

  名称:长江证券承销保荐有限公司

  法定代表人:王承军

  住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

  办公地址:武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼

  联系人:乔端、胡洁

  电话: 027-85481899

  传真: 027-85481890

  (二)收购人法律顾问

  名称:湖北泓峰律师事务所

  负责人:弓跃峰

  地址:湖北省武汉市汉阳区墨水湖北路105号10楼

  联系人:张忠、李汉洪

  电话:027-84844356-610

  传真:027-84673967-629

  二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系

  截至本报告书签署日,参与本次要约收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

  三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

  按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神,经过审慎的尽职调查,作为收购人聘请的财务顾问,长江保荐在其财务顾问报告书中,对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:

  “截至本报告书出具日,收购人及其本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定,收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,具备履行本次要约收购的义务的能力。”

  四、收购人聘请的法律顾问的结论性意见

  作为收购人聘请的法律顾问,泓峰律师对收购人本次《要约收购报告书》发表如下结论性意见:

  “收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

  第十一节 财务会计资料

  一、收购人最近三年财务会计资料

  收购人汉阳区国资办系根据《中共汉阳区委汉阳区人民政府关于区人民政府机构改革的实施意见》(阳发(2010)2号)设立,系机关法人,未编制财务报表。

  第十二节 其他重大事项

  除本报告书前文已披露的有关本次要约收购的信息外,收购人特此郑重声明:

  1、截至本报告书签署日,收购人的控股股东或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实;

  2、收购人没有为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息;

  3、除本报告书已披露的内容外,收购人不存在任何其他对汉商集团股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息;

  4、收购人不存在根据中国证监会或者上交所规定应披露而未披露的其他信息。

  收购人声明

  本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。

  负责人:张斌

  武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室

  2017年11月13日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。

  项目协办人:王雅婷

  项目主办人:乔瑞 胡洁

  法定代表人或授权代表:王承军

  长江证券承销保荐有限公司

  2017年11月13日

  

  法律顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  湖北泓峰律师事务所

  负责人:

  弓跃峰

  经办律师:

  张忠 李汉洪

  2017年11月13日

  

  第十三节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、收购人财务顾问出具的财务顾问报告;

  2、收购人法律顾问出具的法律意见书;

  3、收购人组织机构代码证;

  4、收购人的主要负责人以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件;

  5、收购人关于本次要约收购的相关决策文件;

  6、要约收购资金来源的证明文件;

  7、收购人将履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明;

  8、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内,收购人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属、收购人所聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购汉商集团股份的证明文件;

  9、中国证券结算登记有限责任公司上海分公司出具的相关机构和人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内的证券交易记录;

  10、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明。

  二、备置地点

  本报告书及其上述备查文件备置于汉商集团的住所地址以及上海证券交易所,以备投资者查询。

  本报告书披露的国际互联网网址:http://www.sse.com.cn

  负责人:张斌

  收购人:武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室

  2017年11月13日

  附表

  要约收购报告书

  ■

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。

  负责人:张斌

  收购人:武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室

  2017年11月13日

本版导读

2017-11-15

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