宁波理工环境能源科技股份有限公司
关于三位实际控制人之间进行股权转让的公告

2017-11-15 来源: 作者:

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司(以下简称“理工环科”或“公司”)于2017年11月13日接到公司控股股东宁波天一世纪投资有限责任公司(以下简称“天一世纪”)关于股权结构发生变动的通知,理工环科实际控制人之一周方洁先生受让了另外两位实际控制人余艇先生、刘笑梅女士持有的控股股东天一世纪的部分股权(以下简称“本次股权转让”),天一世纪已于2017年11月13日完成上述事项的工商变更登记工作,具体情况如下:

  一、公司控股股东及实际控制人的基本情况

  (一)公司控股股东的基本情况

  天一世纪持有理工环科126,656,706股,占理工环科总股本398,034,348股的31.82%,系理工环科控股股东。

  (二)公司实际控制人的基本情况

  理工环科的实际控制人为周方洁先生、余艇先生和刘笑梅女士,三人通过《一致行动协议》控制天一世纪,通过天一世纪持有理工环科31.82%的股份;同时,周方洁直接持有理工环科4.68%的股份,从而控制理工环科。

  1、《一致行动协议》签订及履行情况

  理工环科的实际控制人为周方洁先生、余艇先生和刘笑梅女士,三人于2007年7月30日签订《一致行动协议》,并于2012年12月19日续签《一致行动协议》。《一致行动协议》签署后,相关各方均遵守了一致行动的约定和承诺,未发生违反协议的情形。

  2、实际控制人任职变化情况

  周方洁:

  上市时担任理工环科副董事长,总经理,2013年4月7日辞去总经理职务,2010年9月2日至今任理工环科董事长,2016年10月18日起兼任理工环科总经理。

  余艇:

  上市时担任理工环科董事长,2010年9月2日至2015年9月15日任理工环科副董事长,2015年9月15日辞去副董事长职务。目前未在理工环科任职。

  刘笑梅:

  上市时担任理工环科董事、副总经理,2013年8月21日辞去董事及副总经理职务,2015年9月15日至今担任理工环科董事。

  二、实际控制人关于天一世纪的股权转让情况及转让前后的持股情况

  1、关于天一世纪的股权转让情况:

  2017年11月9日,天一世纪股东会作出决议,同意余艇将其持有天一世纪13.60%的股权转让予周方洁,刘笑梅将其持有天一世纪4.49%的股权转让予周方洁。同日,余艇、刘笑梅分别与周方洁签订《股权转让协议》。

  2、股权转让前后天一世纪股东的持股情况

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  三、关于股权转让后实际控制人不变的说明

  1、本次股权转让前理工环科实际控制人的认定

  (1)本次股权转让前,天一世纪持有理工环科126,656,706股股份,占理工环科总股本(398,034,348股)的31.82%,为理工环科的第一大股东,亦为控股股东;

  (2)周方洁直接持有理工环科4.68%的股份;

  (3)周方洁、余艇和刘笑梅于2012年12月19日签署《一致行动协议》,有效期限为八年,约定在审议理工环科重大事项行使表决权时按照三方的共同意志进行表决或投票,并作为天一世纪的股东、董事以及理工环科的董事,通过天一世纪股东会、董事会和理工环科董事会的投票,审议有关理工环科重大事项并形成决议;

  (4)本次股权转让前,周方洁、余艇、刘笑梅分别持有天一世纪21.91%、22.40%、7.49%的股权,合计持有天一世纪51.80%的股权,周方洁、余艇、刘笑梅通过天一世纪间接持有理工环科31.82%的股份,并通过一致行动安排依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对理工环科股东大会、董事会的决议产生重大影响,共同控制理工环科;

  (5)周方洁自2010年9月始任理工环科董事长职务,并自2016年10月兼任理工环科总经理;刘笑梅自2015年9月始任理工环科董事职务。

  上述《一致行动协议》签署后,周方洁、余艇和刘笑梅均遵守了一致行动的约定和承诺,未发生违反协议的情形。

  本次股权转让完成前,周方洁直接持有理工环科4.68%的股份,周方洁、余艇和刘笑梅作为一致行动人通过控股股东天一世纪间接控制理工环科31.82%的股份,周方洁、余艇和刘笑梅为理工环科的共同实际控制人。

  2、本次股权转让后理工环科实际控制人的认定

  (1)本次股权转让完成后,天一世纪持有理工环科31.82%的股权未发生变更,仍为理工环科的控股股东;

  (2)本次股权转让完成后,周方洁、余艇、刘笑梅分别持有天一世纪40.00%、8.80%、3.00%的股权,合计持有天一世纪51.80%的股权,周方洁、余艇和刘笑梅作为一致行动人通过天一世纪间接控制理工环科31.82%的股份,此外,周方洁直接持有理工环科4.68%的股份,周方洁、余艇和刘笑梅三人均直接或间接支配理工环科股份的表决权;

  (3)本次股权转让前后,理工环科公司治理结构健全、运行良好,三人共同拥有公司控制权的情况不影响上市公司的规范运作;

  (4)周方洁、余艇和刘笑梅三人共同拥有理工环科控制权,已通过公司章程、一致行动协议安排予以明确,周方洁、余艇和刘笑梅签署的《一致行动协议》仍在协议有效期内,合法有效,权利义务清晰、责任明确;周方洁、余艇和刘笑梅仍然通过《一致行动协议》共同拥有理工环科的状况没有出现重大变化。

  本次股权转让完成后,周方洁直接持有理工环科4.68%的股份,周方洁、余艇、刘笑梅作为一致行动人仍然通过控股股东天一世纪间接控制理工环科31.82%的股份;虽然周方洁通过受让余艇和刘笑梅持有的部分天一世纪的股权而导致三人在持有的天一世纪的股权比例发生变化,但周方洁、余艇和刘笑梅三人共同拥有理工环科控制权系真实、合理和稳定的,本次股权转让是通过一致行动安排的共同控制人之间对天一世纪的股权比例发生变动,周方洁、余艇和刘笑梅通过一致行动安排对理工环科的持股比例并不因天一世纪股权转让发生重大变化,符合《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人、第八十四条关于拥有上市公司控制权的规定,符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条关于多人共同拥有公司控制权的认定。本次股权转让完成后,周方洁、余艇和刘笑梅仍为理工环科的共同实际控制人。

  综上所述,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,并参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》中对于多人共同拥有公司控制权的认定标准,理工环科的实际控制人周方洁、余艇和刘笑梅通过一致行动安排对上市公司的共同控制权不因他们相互之间持有天一世纪的股权转让而发生重大变化,控股股东天一世纪的一致行动人之间的股权转让不会导致理工环科的实际控制人发生变更。故本次股权转让完成后,理工环科控股股东仍为宁波天一世纪投资有限责任公司,理工环科实际控制人仍为周方洁、余艇、刘笑梅三人。

  四、备查文件

  1、《股权转让协议》

  2、备案登记情况

  3、《国浩律师(杭州)事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司实际控制人未发生变更的法律意见书》

  特此公告。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司

  董事会

  2017年11月15日

本版导读

2017-11-15

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