南京新街口百货商店股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告

2017-11-15 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司(简称南京新百或公司)因筹划重大资产重组事项,经向上海证券交易所申请,公司股票自2017年9月15日开市起停牌。2017年9月15日,公司发布了《南京新百关于筹划重大资产重组停牌公告》(公告编号:临2017-051号),公司股票自2017 年9月15日起停牌,停牌时间不超过一个月。由于相关工作尚未完成,无法按期复牌,公司于2017年10月14日发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》(公告编号:临2017-055号),公司股票自2017 年10 月16 日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间公司根据重大资产重组事项的进展情况,及时履行了信息披露义务。

  为保障本次重大资产重组事项相关工作顺利进行,保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动。2017年11月14日,公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第十七次会议,会议以同意5票、反对0票、弃权0票,审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。公司董事会同意向上海证券交易所申请自2017年11月16日起继续停牌,停牌时间不超过一个月。本次重大资产重组交易对方为公司控股股东三胞集团有限公司(以下简称三胞集团),因此涉及关联交易,关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生在审议议案时已回避表决。

  公司独立董事胡晓明先生、杨春福先生和陈枫先生事前认可并同意将上述议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议,并发表了独立意见如下:

  本次重大资产重组停牌期间,公司及中介机构就本次重大资产重组的有关事项开展了大量工作,中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估和法律等工作,公司董事会在股票停牌期间,充分关注事项进展并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定,及时履行了信息披露义务;本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序较为复杂、工作量较大,相关工作正在进行中,且具体重组方案论证工作尚未最终完成,相关事项尚存在不确定性;为避免公司股价异常波动,公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年11月16日起继续停牌不超过一个月,继续停牌事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形;在审议该议案时,公司关联董事回避了表决,表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。

  现将本次重大资产重组有关情况说明如下:

  一、本次重大资产重组基本情况

  (一)标的资产情况

  本次重组的标的资产为三胞集团间接持有的美国生物医药资产Dendreon Pharmaceuticals LLC (以下简称Dendreon)的全部股份。Dendreon所属行业为医药制造业,主营业务为肿瘤细胞免疫治疗产品的研发、生产和销售。Dendreon控股股东为三胞集团,实际控制人为袁亚非先生。

  (二)交易方式及对公司的影响

  本次交易拟以发行股份的方式收购标的资产并配套募集资金。本次重大资产重组交易对方为公司控股股东三胞集团,因此涉及关联交易。本次重组不会导致公司实际控制人发生变更,不构成重组上市。

  (三)与交易对方沟通、协商的情况

  经公司2017年10月9日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过后,公司与三胞集团签署了本次交易的《收购框架协议》。并于2017年10月10日在上海证券交易所网站上披露了《南京新百关于签署收购框架协议的提示性公告》(公告编号:临 2017-054号)。

  (四)对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

  自公司本次重大资产重组停牌以来,公司及有关各方积极开展本次重大资产重组的相关事宜,截至本公告披露日,公司已经完成了中介机构的选聘工作,选定了华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问、苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构、国浩律师(南京)事务所为法律服务机构、北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)为评估机构。公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作,与有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步的协商沟通中。公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,组织相关中介机构正在积极开展审计、评估、法律及财务顾问尽职调查等各项工作。

  (五)本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

  本次交易预案或报告书公告前,公司尚需获得国家发展与改革委员会有关境外投资的项目信息报告确认函。目前公司及有关各方正就重组事项与上述部门积极沟通。

  二、无法按期复牌的原因说明

  由于本次重大资产重组涉及发行股份收购境外资产,具体交易方案细节尚未最终确定,公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商,本次重大资产重组所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂,工作量大,需要较长时间才能完成,且本次交易事项仍均具有一定的不确定性,公司无法按照原计划于2017年11月15日前披露重大资产重组预案(或报告书)。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价的异常波动,特申请公司股票继续停牌。

  三、申请继续停牌时间

  为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》并向上海证券交易所申请,公司股票自2017年11月16日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过一个月。

  在公司股票继续停牌期间,公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,根据上述重大资产重组事项的进展情况,及时履行信息披露义务。待相关工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案或报告书,及时公告并待取得上海证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

  公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司的信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2017年11月15日

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2017-11-15

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