金字火腿股份有限公司公告(系列)

2017-11-15 来源: 作者:

  证券代码:002515 证券简称:金字火腿 公告编号2017-093

  金字火腿股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  一、会议召开情况

  金字火腿股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议(以下简称“本次会议”)通知于2017年11月10日以传真、专人送达、邮件等方式发出,会议于2017年11月14日在公司会议室以现场加通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定。参加会议董事认真审议并通过了以下议案:

  1、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于向控制企业提供财务资助的议案》。

  公司为控制企业上海瑞一医药科技股份有限公司的全资子公司海门瑞一医药科技有限公司提供不超过人民币3,000万元财务资助,资金使用费为6%。/月,期限为本次董事会会议审议通过后借款放款之日起不超过24个月。公司根据海门瑞一医药科技有限公司实际资金需要,可分次提供财务资助。

  《关于向控制企业提供财务资助的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2.以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》。

  公司控股子公司中钰资本管理(北京)有限公司(以下简称“中钰资本”)与纽约证券交易所(NYSE MKT)上市公司NovaBay Pharmaceuticals, Inc.(证券代码:NBY)于中国时间2017年11月14日(美国时间2017年11月13日)签订《SHARE PURCHASE AGREEMENT》(以下简称“《股份认购协议》”),中钰资本拟认购NBY发行的2,400,000股新增普通股,认购价格以《股份认购协议》生效之日(美国时间2017年11月13日)NBY的每股收盘价为准(但不低于4.30美元/股),根据美国时间2017年11月13日NBY每股收盘价为4.2美元/股,故认购价格为4.30美元/股,认购款总计10,320,000美元;同时,中钰资本分别与NBY股东先锋医药(香港)有限公司(以下简称“先锋香港”)和傅建平(Fu JianPing)签订《股份转让协议》,拟受让其各自持有的NBY的216,696股和3,983,304股普通股,交易对价分别为966,116.16美元和15,773,883.84美元,合计16,740,000美元;上述交易总价款计2,706万美元。本次交易完成后,中钰资本合计持有NBY6,600,000股普通股,持股比例37.14%,成为NBY第一大股东。

  《关于控股子公司对外投资的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司董事会

  2017年11月14日

  

  证券代码:002515 证券简称:金字火腿 公告编号:2017-094

  金字火腿股份有限公司

  关于向控制企业提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、 财务资助事项概述

  公司控制企业上海瑞一医药科技股份有限公司(以下简称“瑞一科技”)的全资子公司海门瑞一医药科技有限公司(以下简称“海门瑞一”)为专注于新药中间体的开发和生产的业务平台,随着业务规模的不断扩大,需要加大资金投入,为进一步扩大业务能力,确保子公司的正常运营,公司从实际出发,同意为海门瑞一提供财务资助,具体如下:

  1、资助资金额度:提供不超过人民币3,000万元(含,下同)的额度,额度内金额可以循环使用,未还款金额累计不得超过3,000万元。

  2、资金来源:公司自有资金

  3、资金使用费用: 每月按6%。。

  4、资金使用期限:自本次董事会会议审议通过后借款放款之日起不超过24个月。公司根据海门瑞一实际资金需要,可分次提供财务资助。

  5、资金用途:补充海门瑞一的经营资金

  6、公司董事会授权公司经营管理层办理与本次财务资助事项相关的协议签署、上述额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项

  7、其余股东方未能同比例提供财务资助的说明

  海门瑞一为瑞一科技全资子公司,瑞一科技的股东宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)和宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业(有限合伙)为公司控制企业不需要向公司提供全额连带责任保证,其他股东薛嵩、刘春松和上海瑞一汇股投资合伙企业(有限合伙)因其财务状况,均不具备同比例出资进行财务资助的条件,因此其为此次财务资助向公司提供按照其持有的瑞一科技股权比例承担按份责任保证。

  上述事项经公司第四届董事会第六次会议审议通过,根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本议案无需提交公司股东大会审议。本次提供财务资助事项不构成关联交易

  二、相关方基本情况

  1、瑞一科技基本情况

  (1)瑞一科技基本信息

  ■

  (2)瑞一科技财务数据

  单位:元

  ■

  数据来源:瑞一科技在全国中小企业股份转让系统披露的2016年度报告(经审计)及2017年半年度报告(未经审计)。

  (3)截止本公告披露之日,瑞一科技股权结构如下:

  ■

  薛嵩与瑞一汇股为一致行动人。

  2、海门瑞一基本情况

  (1)海门瑞一基本信息

  ■

  (2)海门瑞一财务数据

  单位:元

  ■

  数据来源:海门瑞一2016年度财务报告(经审计)及2017年上半年财务报表(未经审计)。

  (3)截止本公告披露之日,海门瑞一股权结构如下:

  ■

  三、财务资助风险防控措施

  1、公司控制企业瑞一科技股东薛嵩、刘春松和上海瑞一汇股投资合伙企业(有限合伙)共同为此次财务资助向公司提供按照其持有的瑞一科技股权比例承担按份责任保证;

  2、公司为海门瑞一提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的,是基于对业务的发展需要。被资助对象为公司控制企业,公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理等风险控制,确保公司资金安全。

  四、公司说明及承诺事项

  1、本次对外提供财务资助不属于下列期间:

  (1)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

  (2)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;

  (3)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  2、公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内,除已经收回对外 提供财务资助外,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  五、相关意见

  1、董事会意见

  公司为瑞一科技全资子公司海门瑞一提供财务资助,旨在缓解海门瑞一在经营业务发展过程中的资金压力,进一步扩大业务能力,确保控制企业的正常运营和健康发展,符合公司发展战略规划。

  本次公司为控制企业海门瑞一提供财务资助的风险处于可控范围,不会影响公司的持续经营,不会对公司生产经营造成重大不利影响。

  2、独立董事意见

  经核查,认为:瑞一科技为专注于新药中间体的开发和生产的业务平台,其全资子公司海门瑞一主要承担实际生产,公司为海门瑞一提供财务资助事项,有利于新药中间体的开发和生产业务的拓展,进一步提升瑞一科技的经营能力,增强瑞一科技综合竞争实力和持续盈利能力。我们就本次财务资助事项的必要性、合理性以及决策程序的合法合规性、存在的风险性进行了认真地研究和论证,一致认为本次财务资助事项符合相关规定,该交易公平、合理,交易价格公允,没有对公司业务的独立性构成影响,不影响自身的正常经营,风险可控,不存在损害公司及中小股东利益的行为,决策程序合法、有效。我们同意公司本次提供财务资助事项。

  六、其他

  截至本公告日,公司未有对外提供财务资助。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司

  董 事 会

  2017年11月14日

  

  证券代码:002515 证券简称:金字火腿 公告编号:2017-095

  金字火腿股份有限公司

  关于控股子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  特别提示:

  1、对外投资简要内容:金字火腿股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司中钰资本管理(北京)有限公司(以下简称“中钰资本”)与纽约证券交易所(NYSE MKT)上市公司NovaBay Pharmaceuticals, Inc.(证券代码:NBY)于中国时间2017年11月14日(美国时间2017年11月13日)签订《SHARE PURCHASE AGREEMENT》(以下简称“《股份认购协议》”),中钰资本拟认购NBY发行的2,400,000股新增普通股,认购价格以《股份认购协议》生效之日(美国时间2017年11月13日)NBY的每股收盘价为准(但不低于4.30美元/股)。根据美国时间2017年11月13日NBY每股收盘价为4.20美元/股,故认购价格为4.30美元/股,认购款总计10,320,000美元;同时,中钰资本分别与NBY股东先锋医药(香港)有限公司(以下简称“先锋香港”)和傅建平(Fu JianPing)签订《股份转让协议》,拟受让其各自持有的NBY的216,696股和3,983,304股普通股,交易对价分别为966,116.16美元和15,773,883.84美元,合计16,740,000美元;上述交易总价款计2,706万美元。本次交易完成后,中钰资本合计持有NBY6,600,000股普通股,持股比例37.14%,成为NBY第一大股东。

  2、本次对外投资资金来源于中钰资本自有资金;本次投资可能造成公司合并报表范围的变更;本次对外投资为公司和中钰资本战略性投资和长期投资,不属于风险投资,不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  3、该投资事项经公司董事会审议通过后,授权中钰资本管理层办理本次对外投资相关事宜。

  4、本次对外投资需履行境外直接投资备案审批程序,并办理换汇出境手续,可能存在未通过审批而导致交易不能实施的风险,且存在经营与管理风险。请投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资基本情况

  2017年11月14日,公司控股子公司中钰资本与NBY签订《股份认购协议》,中钰资本拟认购NBY发行的2,400,000股新增普通股,认购价格以《股份认购协议》生效之日(美国时间2017年11月13日)NBY的每股收盘价为准(但不低于4.30美元/股),根据美国时间2017年11月13日NBY每股收盘价为4.20美元/股,故认购价格为4.30美元/股,认购款总计10,320,000美元。

  同时,中钰资本分别与NBY股东先锋香港和傅建平(Fu JianPing)签订《股份转让协议》,合计受让其持有的NBY普通股4,200,000股,股份转让价款合计16,740,000美元。其中,中钰资本拟以4.46美元/股价格受让先锋香港持有的NBY普通股216,696股,股份转让价款为966,116.16美元;中钰资本拟以3.96美元/股价格受让傅建平(Fu JianPing)持有的NBY普通股3,983,304股,股份转让价款为15,773,883.84美元。

  本次交易完成后,中钰资本合计拟持有NBY普通股6,600,000股,持股比例37.14%。

  (二)董事会审议情况

  2017年11月14日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于控股子公司对外投资的的议案》。该投资额度属董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。

  (三)是否构成风险投资、关联交易及重大资产重组

  本次对外投资资金均来源于中钰资本自有资金。本次对外投资为公司和中钰资本战略性投资和长期投资,不属于风险投资,不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  二、交易相关方介绍

  (一)NBY基本情况

  1. NBY基本信息

  ■

  2. 股本结构

  截止公告之日,NBY发行在外的普通股为15,368,304股,每股面值0.01美元。本次交易前后,NBY股本结构拟变更如下:

  ■

  本次交易顺利完成后,中钰资本拟持有NBY普通股660万股,持股比例37.14%,成为NBY第一大股东。

  3. 管理团队情况

  NBY目前董事会及管理成员如下:

  ■

  ■

  中钰资本充分认可NBY现任董事会成员及核心团队的管理和科研能力,成为NBY第一大股东后,亦将继续保持NBY董事会成员及核心团队的稳定性,短期内未有对NBY董事会成员及核心团队进行重大调整的计划。

  4. 财务状况

  单位:千美元

  ■

  注:2015年、2016年数据来源于NBY披露的2015、2016年度报告中经审计数据;2017年上半年财务数据来源于NBY披露的2017年二季度报告,数据未经审计。

  鉴于NBY前期一直处于产品研发阶段,资金投入较大,对其利润影响较大;主要产品Avenova于2014年第四季度开始上市销售,营业收入开始提升,利润亏损逐渐减少,但由于产品上市宣传推广费用增加,对利润产生一些影响。NBY于2015年第四季度开始调整销售策略,尝试将Avenova由非处方零售产品转向处方产品,提高产品销售单价,产品净销售额增长迅速,根据NBY预计,未来3年保持快速增长,2018年度将实现当年度盈亏平衡,并争取盈利。

  5. 业务情况

  (1)创新技术与产品

  NBY是一家致力于全球抗感染市场的临床期生物制药公司主要生产两种化合物:Neutrox和Auriclosene。NBY的目标是将其研发的不同分支产品逐步经过临床试验,进而实现产业化。

  Neutrox(纯次氯酸)

  Neutrox是NBY专利拥有的纯次氯酸(pure HOCI),2007年获得美国食品药品监督管理局(FDA)的510k认证,归属于医疗器械,且取得美国专利局对其组成结构授予专利保护,专利保护期到2025年。纯次氯酸相比于次氯酸,在溶液中具有有效的抗菌活性,分子结构稳定(存放3年仍保持良好活性),可迅速穿透生物膜,中和细菌毒素,对哺乳动物细胞没有毒性,不会产生抗药性,可替代抗生素,不含漂白剂。以Neutrox为主要成分,目前主要有以下2种产品:

  眼科护理产品——Avenova

  Avenova是以Neutrox为主要成分的NBY的眼科护理处方产品,主要用于眼睑炎、睑板腺功能障碍、眼部干燥及术前术后白内障等眼部疾病。眼睑炎、睑板腺功能障碍、眼部干燥等干眼症主要由于眼部长期处于高菌量,慢性感染造成(主要是感染葡萄球菌)。

  根据NBY联合其他其他眼科专家在2016年度视觉和眼科学研究学会(ARVO)大会发表的临床研究数据(相关文章于2017年4月13日刊登于《临床眼科杂志》)显示,纯次氯酸可在60秒内迅速、有效杀死20多种眼部可感染的微生物(含葡萄球菌),杀菌率达90%以上。

  相比于市场存在的其他传统眼科产品主要采取刺激泪液分泌、热敷、抗生素治疗方式缓解干眼症,Avenova可迅速杀死造成眼部感染的微生物,有效治疗干眼症。

  伤口护理产品——NeutroPhase(纽储非)

  NeutroPhase (纽储非)是以Neutrox为主要成分的伤口及皮肤护理液,为美国国家坏死性筋膜炎基金会(NNFF)官方指定伤口清洁产品,实验室结果显示其不仅可以迅速地杀灭细菌(革兰氏阳性菌和革兰氏阴性菌)、真菌、霉菌和病毒,控制感染且不产生耐药性;也同时可以中和由机体免疫系统产生和细菌分泌的毒素,而这些毒素可以推迟机体恢复并破坏组织;还可以不损伤肉芽组织,促进创面愈合,并且在人体内环境无残留,对生存环境无污染,可有效治疗慢性、难愈合性伤口(例如褥疮、淤血性溃疡、以糖尿病引起的溃疡)。在专业医疗人员的指导下,NeutroPhase(纽储非)可用于伤口清理以及急性和慢性伤口护理。实验证明NeutroPhase(纽储非)有极强的杀菌效果,能够瓦解由细菌产生的生物膜以及杀灭革兰氏阳性和阴性细菌,但不会对人类正常细胞造成损害。毒理学研究证明NeutroPhase(纽储非)对于伤口和皮肤无任何伤害。旧金山的 Seton 医学中心组织了由54 位病患所组成的双盲临床试验,用于糖尿病溃疡、静脉曲张溃疡及褥疮病患的伤口治疗, NeutroPhase(纽储非)显著加速了伤口愈合的速度,且其安全性和生理盐水对照组无差异。

  Auriclosene

  Auriclosene来自于NBY研发的先导化合物Aganocide,是NBY目前在研的独有非抗生素产品,起效迅速,是一种广谱抗菌剂,其可抑制一系列泌尿道病原体快速繁殖。Auriclosene已被指定为一个新的化学实体,且美国专利局对其组成结构授予专利保护,专利保护期到2028年。

  Auriclosene冲洗液(AIS)适应症为减少尿路插管阻塞及硬结的产生以及相关的尿道感染。长期留置导尿管对脊髓损伤,多发性硬化症,中风或其他神经源性膀胱功能障碍患者是非常必要的。这些患者的导管时常被细菌和细菌生物膜覆盖,这可能会产生局部的晶体沉积,并可能阻塞导管,引发严重的并发症。导管堵塞不仅可会导致尿路感染和尴尬的导管周围漏尿问题,而且需要频繁使用的急救服务。如高度的脊髓损伤患者出现这个问题,可能会引起危及生命的自主神经反射异常。

  2013年,NBY公布了AIS 的2期临床试验的积极结果,2期临床试验表明与生理盐水冲洗相比,AIS冲洗液可有效防止导管结垢和堵塞。生理盐水没有抗生物膜和结垢结晶的活性。每个使用AIS或盐水灌溉冲洗导管的患者做自身对照。按照导管结壳百分比作为评价,14名受试者中,使用AIS和盐水治疗效果比较的结果显示使用AIS的导管堵塞显著减少(Wilcoxon signed-rank检验,P值<0.001)。没有严重的不良事件报告,总的耐受性被认为是好的。

  2016年,NBY再次公布AIS 的2b期临床试验,2b期临床研究与2期临床研究与的不同之处在于实验室测量导管堵塞疗效评估方面的交叉设计不同。2b期临床试验是并行设计,36例长期留置导管患者(包括脊髓损伤和其他神经系统疾病如多发性硬化症患者)使用AIS或对照溶液(柠檬酸缓冲液)4周,每周2次。该研究的目的是严格检测AIS用于预防或减少导尿管堵塞的能力,因为对照溶液本身具有减少结垢的作用。在治疗疗程结束后,运用ASTM (FDA认可的衡量标准)对两组病人使用的导尿管与同样的新的未置入导管流量比较。结果显示,对比主要治疗终点的流速减少百分比,AIS治疗导管对比对照溶液治疗导管在流速减少率方面具有统计学意义(P值<0.05)。临床疗效也具有统计学意义,在AIS组没有导尿管堵塞,而对照溶液组有28%的堵塞率。该研究无严重不良事件报告,Auriclosene耐受性好。

  (2)市场与销售

  眼科护理产品——Avenova

  Avenova是NBY于2014年第四季度开始上市销售,初上市时定价50美元,按照零售产品销售。Avenova上市虽然迅速得到了专家和患者的好评,销量也快速增长,但NBY的定价无法使其盈利,导致其背负不小的现金赤字。经研究发现,大量的Avenova被保险公司实际支付。因此,NBY于2015年第四季度开始尝试将Avenova从零售现金支付的产品转型为利润较高的药房处方药产品,提升了产品价格,将零售价格定为200美元,同时将营销重心偏向于开具处方的医生和直接能向患者销售产品的验光师,NBY与McKesson公司,CardinalHealth及AmeriSource Bergen大型分销商合作,并由NBY的医疗销售团队向全美国的验光师和眼科医生营销推广Avenova,Avenova在美国90%以上的零售药店均有出售。

  根据NBY提供材料显示,Avenova在2015年第一季度至2017年第一季度产品净销售额趋势图如下[黄色部分为零售部分(Direct Buy& Bill Sales),蓝色部分为处方药销售部分(Prescriptions Sale)单位:千美元]:

  ■

  行业同类产品有Shire公司的产品Xiidra和Allergan公司(NYSE:AGN,艾尔健)的Restasis。Restasis(丽眼达)自2003年上市后,从2004年开始保持销售额每年平均增加约1亿美元的稳步增长速度,2016年销售额约14亿美元。Xiidra于2016年第四季度上市,根据杰富瑞集团的分析师预测,Xiidra的销售额在2017年预计达到1.52亿美元,峰值可达到10亿美元。

  根据NBY的产品分析,Avenova较Restasis和Xiidra具有更广的适应症(除干眼外,还适用于眼睑炎、术前术后白内障、术前术后护理、隐形眼镜不耐症、视网膜注射)和更多优势(杀菌、穿透生物膜、阻隔细菌毒素、阻隔脂肪酶)及更少副作用(不会引起灼热、疼痛、发红、造成视力模糊等),具有一定的产品替代性,未来市场空间较大。

  ■

  伤口护理产品——NeutroPhase(纽储非)

  目前NeutroPhase(纽储非)已开始在全球多个国家和地区得到临床应用,广泛应用于慢性非自愈性伤口的治疗。

  在中国,中国先锋医药控股有限公司(股票代码HK.01345)于2012年1月与NBY签署一项有效期至产品获食药监总局批准後5.5年的协议,取得NeutroPhase(纽储非)在中国独家销售权。2014年9月NeutroPhase(纽储非)通过国家食品药品监督管理总局(CFDA)认证后,正式上市销售。中国人口老龄化严重,糖尿病足、下肢溃疡、褥疮等疾病患者人数众多,因此该产品在中国市场前景广阔、备受瞩目。

  泌尿科产品Auriclosene冲洗液(AIS)

  根据AIS临床研究的结果显示了其在预防病人尿管堵塞和结垢方面的潜能,可显著提高患者的生活质量。目前NBY正在积极寻求合作伙伴,授权或合资交易,推进AIS进一步关键试验及商业化进程。根据NBY方面预计AIS全球市场容量预计达5亿美元。

  (二)先锋香港基本情况

  公司名称:先锋医药(香港)有限公司

  登记证号:61004150-000-02-17-8

  住所:FlAT/RM 1106 11/F GOLDEN GATE COMMERCIAL BlDG 136-138 AUSTIN ROAD TSIM SHA TSUI KL

  先锋香港为香港联交所上市公司中国先锋医药控股有限公司(股票代码HK.01345)之全资子公司。

  (三)傅建平(Fu JianPing)基本情况

  姓名:傅建平(Fu JianPing)

  身份证号:430219196406******

  住所:湖南省醴陵市寨子岭******

  (四)不存在关联关系

  公司、中钰资本及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与NBY、先锋香港和傅建平(Fu JianPing)之间均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  三、投资协议主要内容

  中钰资本本次拟认购NBY发行的普通股及拟受让先锋香港、傅建平(Fu JianPing)持有的NBY普通股的交易为一揽子交易,涉及本次交易签署的《股份认购协议》和《股份转让协议》主要内容如下:

  (一)《股份认购协议》

  1、交易标的、交易对价、资金来源

  中钰资本拟认购NBY发行的2,400,000股新增普通股,认购价格以《股份认购协议》生效之日(美国时间2017年11月13日)NBY的每股收盘价为准(但不低于4.30美元/股),根据美国时间2017年11月13日NBY每股收盘价为4.20美元/股,故认购价格为4.30美元/股,认购款总计10,320,000美元,资金来源于中钰资本自有资金;NBY理解并同意在符合中国法律法规规定的前提下,中钰资本有权以其在境外合法设立的的特殊目的实体认购前述普通股。

  2、交割条件

  在下列条件满足前提下,NBY应履行交割义务:

  (1) 在交割日,中钰资本在《股份认购协议》中所作陈述和保证在所有重要方面均为准确的。

  (2) 在交割日,中钰资本所需履行义务重要方面均履行。

  (3) 中钰资本获得资金出境的批准。

  (4) 中钰资本充分履行《股份认购协议》,并将认购款通过电汇形式支付至NBY指定账户。

  (5) 不存在临时的、初期的或长期的限制令或其他法令、其他法律上的限制或禁止性规定,或正在进行中的诉讼、司法或行政程序,对《股份认购协议》有效性或NBY、中钰资本的权利产生质疑,或影响《股份认购协议》签署或《股份认购协议》拟议交易顺利完成。

  在下列条件满足前提下,中钰资本应履行交割义务:

  (1) NBY充分履行《股份认购协议》;

  (2) NBY法律顾问出具证明依据本协议发行的股票是有效发行,全部付讫,不存在任何未缴税款的法律意见书;

  (3) 向股票过户代理商出具的一份不可撤销的关于过户相应股票(应以证书或记账形式过户)的指令;

  (4) 在交割日,NBY在《股份认购协议》中所作陈述和保证在所有重要方面均为准确的;

  (5) 交割日前,NBY所需履行的义务、协议重要方面均已履行;

  (6) 本协议签署之日起至交割日止期间,NBY未发生任何重大不利影响事件;

  (7) 本协议签署之日起至交割日止期间,NBY普通股交易未被美国证券交易委员会或NBY所在主要交易市场暂停;截止交割日前的任何期间,NBY股票交易未被暂停或限制;在交易所交易的NBY股票不得设立最低交易价格;不存在任何可能对NBY产生重大不利影响的美联邦或纽约州政府宣布的暂停银行业务、重大爆炸、战争或其他国家或国际的灾害;

  (8) NBY首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)签发的截止交割日NBY满足前述第(4)、(5)、(6)项约定的证明。

  3、协议终止

  如果交割未在2018年1月30日及以前完成,任何一方当事人有权向其他当事人发出书面终止协议的通知。

  4、协议生效

  本协议经公司及NBY董事会审议通过,于签署之日生效。

  (二)《股份转让协议》

  1、交易标的、交易对价、资金来源

  中钰资本拟以4.46美元/股的价格受让先锋香港持有的NBY的216,696股普通股,股份转让价款966,116.16美元;

  中钰资本拟以3.96美元/股的价格受让傅建平(Fu JianPing)持有的NBY的3,983,304股普通股,股份转让价款15,773,883.84美元;

  本次股份转让价款合计16,740,000美元,全部来源于中钰资本自有资金。

  2、交易前提条件

  (1)股份转让的实施以《股份认购协议》约定的NBY普通股股份发行,中钰资本认购的NBY发行的2,400,000股普通股完成过户登记为前提,无论任何原因导致前述NBY普通股股份发行事项未能完成的,则股份转让交易不再实施;

  (2)股份转让的实施以中钰资本完成境外直接投资备案审批和人民币换汇手续为前提;

  (3)先锋香港、傅建平(Fu JianPing)理解并同意,在符合各方所在司法管辖区域法律法规规定的前提下,中钰资本有权以其在境外合法设立的特殊目的实体受让前述NBY股份。

  3、交割安排

  《股份转让协议》约定的交易前提条件全部满足且本协议生效之日起内15个交易日内,完成本次普通股股份转让的交割。

  4、协议生效

  《股份转让协议》经各方签字、盖章后成立,自交易前提条件全部满足且各方履行完成必要审议程序之日起生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)对外投资的目的

  中钰资本通过本次投资,一方面支持NBY现有创新技术的研发和产品生产、销售,一方面以NBY为产业平台,对具有自主知识产权的原创新药开发研究医药医疗机构开展投资并购业务,将NBY打造成以国际医药市场需求为主导、以创新研究为基础的创新新药产业平台。

  (二)存在的风险

  1、监管部门审批风险

  本次对外投资履行境外直接投资备案审批程序,并办理换汇出境手续,可能存在未通过审批而导致交易不能实施的风险。

  2、竞争风险

  美国是一个实行自由市场经济制度的国家,吸引着许多有实力有潜力的大健康产业公司在此发展,所以竞争相对比较激烈。

  3、跨境管理风险

  此次收购是公司第一次尝试跨境收购,对公司的治理能力、风险控制、人力资源、财务管理等各个方面提出了更高的要求,理论上存在因跨境管理能力不足而不能对海外资产及业务实施有效控制而造成公司损失的风险。

  (三)对公司的影响

  本次对外投资的实施,将有助于公司构建一个海外产业平台,整合国内外优质资源,吸引高端人才团队,获取新技术、新产品,提升公司国际化管理和运营水平,提高公司在经济全球化大环境下的核心竞争力,促进公司国际化进程。

  六、备查文件目录

  1、公司《公司第四届董事会第六次会议决议》;

  2、中钰资本与NBY签订的《股份认购协议》;

  3、中钰资本与先锋香港签订的《股份转让协议》;

  4、中钰资本与傅建平(Fu JianPing)签订的《股份转让协议》。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司

  董 事 会

  2017年11月14日

本版导读

2017-11-15

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