浙江世纪华通集团股份有限公司公告(系列)

2017-11-15 来源: 作者:

  证券代码:002602 证券简称:世纪华通 公告编号:2017-064

  浙江世纪华通集团股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年11月9日通过专人送达、电子邮件、电话等方式发出召开第三届董事会第二十八次会议的通知,会议于2017年11月13日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加董事9人,实际参加董事9人,非独立董事邵恒、王佶、赵骐及独立董事陈卫东、张杰军、梁飞媛通过通讯表决方式与会。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王苗通先生主持,会议审议并通过了以下议案:

  二、董事会会议表决情况

  1、审议通过了《关于全资子公司收购北京文脉互动科技有限公司51%股权的议案》

  表决结果:同意:9票;反对:0 票;弃权:0 票。

  浙江世纪华通集团股份有限公司全资子公司无锡七酷投资有限公司与李刚、樟树市浩宇投资管理中心(有限合伙)达成初步一致,签署《北京文脉互动科技有限公司股权转让意向书》,拟以1.5亿元收购北京文脉互动科技有限公司51%的股权。

  具体内容详见同日发布在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、备查文件

  1、与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

  二○一七年十一月十四日

  

  证券代码:002602 证券简称:世纪华通 公告编号:2017-066

  浙江世纪华通集团股份有限公司

  2017年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示:

  1、本次股东大会无否决议案的情况;

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情况。

  二、会议召开情况

  1、召开时间:

  现场会议时间:2017年11月14日(星期二)下午14:00

  网络投票时间:2017年11月13日—2017年11月14日

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月14日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年11月13日15:00至2017年11月14日15:00的任意时间。

  2、召开地点:浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室

  3、召开方式:本次股东大会采取现场投票结合网络投票的方式

  4、召集人:公司董事会

  5、主持人:董事长王苗通先生

  6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

  三、会议的出席情况

  股东出席的总体情况:出席本次股东大会的股东(代理人)共12人,代表股份675,997,850股,占公司有表决权总股份的65.8167%。其中:出席现场投票的股东(股东代理人)10名,代表有表决权股份675,975,550股,占公司总股本的65.8145%;通过网络投票的股东2名,代表有表决权股份22,300股,占公司总股本的0.0022%。

  中小股东出席的情况:通过现场和网络投票的中小股东7人,代表股份24,308,102股,占上市公司总股份的2.3667%。其中:通过现场投票的股东5人,代表股份24,285,802股,占上市公司总股份的2.3645%。通过网络投票的股东2人,代表股份22,300股,占上市公司总股份的0.0022%。

  公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议,公司聘请的律师出席并见证了本次会议。

  四、议案审议情况

  本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式,审议通过了以下议案:

  1、审议通过了《公司2017年前三季度利润分配的议案》

  同意675,997,850股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中中小股东表决同意24,308,102股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  五、律师见证情况

  律师事务所名称:浙江天册律师事务所

  律师:徐春辉、任穗

  结论性意见:本次股东大会的召集与召开程序、出席现场会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,作出的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、公司2017年第三次临时股东大会决议;

  2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》;

  特此公告。

  浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

  2017年11月14日

  

  证券代码:002602 证券简称:世纪华通 公告编号:2017-065

  浙江世纪华通集团股份有限公司

  关于全资子公司收购北京文脉互动科技

  有限公司51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次《股权转让意向书》的签署,旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本次交易需进一步协商谈判,因此,该股权收购事项尚存在不确定性。

  2、本《股权转让意向书》签订后涉及的各后续事宜,将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  1、基本情况

  浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)全资子公司无锡七酷投资有限公司(以下简称“七酷投资”)近日与李刚、樟树市浩宇投资管理中心(有限合伙)(以下简称“浩宇投资)就股权转让事项初步达成一致,签署《北京文脉互动科技有限公司股权转让意向书》,李刚向七酷投资转让其所持有的北京文脉互动科技有限公司(以下简称“标的公司”、“文脉互动”、“目标公司”)30%股权和权益,转让价格为8,823.53万元,浩宇投资向七酷投资转让其所持有的文脉互动21%股权和权益,转让价格为6,176.47万元。七酷投资共计以1.5亿元价格受让文脉互动51%股权和权益。本次交易完成后,文脉互动将成为公司的控股子公司。

  2、审议程序

  公司于2017年11月13日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于全资子公司收购北京文脉互动科技有限公司51%股权的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项尚未达到股东大会审议标准,无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易;不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、李刚

  李刚,系中国公民,居住在四川省营山县,身份证号码为51132219851O******,系北京文脉互动科技有限公司股东,持股3O%。

  李刚与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

  2、樟树市浩宇投资管理中心(有限合伙)

  公司名称:樟树市浩宇投资管理中心(有限合伙)(以下简称“浩宇投资”)

  统一社会信用代码:91360982MA35GJCA43

  成立日期:2016年2月24日

  注册资本:50万元人民币

  注册地址:江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼193号

  执行事务合伙人:金志强

  企业类型:有限合伙企业

  经营期限:2016年2月24日至2036年2月23日

  经营范围:企业投资管理,资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  樟树市浩宇投资管理中心(有限合伙)未直接或间接持有上市公司股份,与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排,亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。浩宇投资系北京文脉互动科技有限公司股东,持股21%。

  樟树市浩宇投资管理中心与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、标的公司基本情况

  公司名称:北京文脉互动科技有限公司

  统一社会信用代码:91110107318387751N

  成立日期:2014年12月12日

  注册资本:100万元人民币

  注册地址:北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0633房间

  法定代表人:樊英杰

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营期限:2014年12月12日至2034年12月11日

  经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广;图文设计、制作;影视策划;网页设计;组织文化艺术交流活动(不含演出);经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告;计算机系统服务;计算机技术培训;资产管理;投资咨询;投资管理;项目投资;销售计算机;软硬件及辅助设备、电子产品;从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目、开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东情况:樊英杰持有49%的股权、李刚持有30%的股权、浩宇投资持有21%的股权

  北京文脉互动科技有限公司未直接或间接持有上市公司股份,与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排,亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。目标公司其他股东承诺放弃对本次股权转让的优先受让权。

  北京文脉互动科技有限公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  2、标的公司最近一年及最近一期的财务数据(经审计)

  单位:元

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  3、定价依据及合理性说明:本次股权收购事项七酷投资共出资自有资金1.5亿元,交易价格综合参考了文脉互动成长性及未来发展情况等因素,由交易双方协商确定。同时,本次交易中,樊英杰作为标的公司实际控制人承诺,标的公司2018年至2020年年度经营业绩分别不低于5,OO0万元、6,OO0万元、7,200万元。标的公司未来三年的业绩承诺数较为合理,对比本次交易价格,定价具有其合理性。

  四、交易合同的主要内容

  1、目标公司估值

  各方确认,根据目标公司经营状况,协商估值为3亿元人民币(以下币种相同)。本次目标公司股权转让的暂定的经营资产基准日为2017年8月31日(以下简称“基准日”),具体由各方在正式股权转让协议中确定。受让方将对目标公司的财务状况进行审计,最终以审计报告确认为准。

  2、股权转让

  李刚作为目标公司自然人股东,愿意向七酷投资转让自己持有的30%股权和权益,转让价为8,823.53万元,浩宇投资愿意向七酷投资转让自己所持有的目标公司21%股权和权益,转让价为6,176.47万元。七酷投资共计以1.5亿元价格受让目标公司共计51%股权和权益。目标公司其他股东承诺放弃对本次股权转让的优先受让权。

  3、转让付款

  待标的公司转让协议正式签订后五(5)个工作日内,七酷投资支付转让款8,823.53万元的50%给转让方李刚指定的银行账户,同时支付转让款6,176.47万元的50%给转让方浩宇投资指定的银行账户。剩余尚未支付的50%的股权转让款在股权登记工商变更完成后五(5)个工作日内同时支付给转让方李刚和浩宇投资指定的银行账户。

  4、公司利益

  各方同意自股权转让协议签署之后,目标公司和股东应当维护公司利益,不得采取任何减损公司价值的措施,除为公司运营所需以外,不得对外负债、担保、处置公司资产。同时公司高管应保持团队稳定,不得辞退核心骨干人员。在股权转让交易过程中凡是发生上述情况的应当及时通报受让方。

  5、业绩承诺

  樊英杰作为目标公司实际控制人承诺,从2018年至2020年,目标公司2018年年度经营业绩不低于5,OO0万元人民币的净利润值;2019年年度经营业绩不低于6,OO0万元人民币的净利润值;2020年度经营业绩不低于7,200万元人民币的净利润值。

  6、业绩补偿

  目标公司实际控制人向受让方承诺目标公司的经营业绩在2018年至2020年三年累计经营业绩未能达到承诺目标时,樊英杰应根据未完成业绩的比例向七酷投资进行股权补偿,具体补偿计算方式如下:

  股权补偿额=(3年累计承诺净利润目标一3年累计实际完成净利润)÷三年累计承诺净利润×51%

  7、违约定金

  为确保本此股权转让对双方具有约束性,在本协议签署之后五(5)日内,受让方应当一次性支付本次交易总额的20%(即人民币3,OOO万元),其中应支付给转让方李刚1,764.7万元,应支付给浩宇投资1,235.3万元。若因转让方无故违约造成本次股权转让无法进行,应当双倍返还定金;若受让方无故违约放弃本次收购,不再返还定金。

  五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

  本次交易主要目的是填充游戏产业,有利于公司做强做大互联网游戏产业,符合公司长远战略规划。

  七酷投资本次交易使用其自有资金,不影响公司正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,本次交易不与上市公司主营业务构成同业竞争。本次交易完成后,文脉互动将成为公司的控股子公司。本次交易是基于公司整体战略发展的规划,出于提升公司业务的考虑,本次交易有利于公司持续推进产业布局,符合公司长远发展的战略定位。

  本次交易尚在初期阶段,存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  六、其他说明

  公司未来将按照相关法律法规的规定和要求,认真及时履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。

  七、备查文件

  1、《浙江世纪华通集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》;

  2、《北京文脉互动科技有限公司股权转让意向书》

  特此公告。

  浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

  二〇一七年十一月十四日

本版导读

2017-11-15

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