江西特种电机股份有限公司公告(系列)

2017-11-15 来源: 作者:

  证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:临2017-080

  江西特种电机股份有限公司

  关于收购子公司股权并进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资情况的概述

  1、江西宜春客车厂有限公司(以下简称“宜春客车厂”)为公司控股子公司,注册资本为15,000万元,其中公司出资额为14,750万元,占注册资本的98.33%,个人股东田中文出资额为250万元,占注册资本的1.67%。经双方协商约定,公司拟以250万元的价格收购田中文持有的宜春客车厂250万元出资额,收购完成后公司将持有宜春客车厂100%股权。同时,为加快宜春客车厂的发展,扩大该公司规模,公司拟以1元对应每份出资额的价格对其进行增资15,000万元,本次增资完成后,宜春客车厂注册资本将变更为30,000万元。

  2、本次将以实物及货币资金进行增资,资金来源为公司自有资金;本次增资不构成关联交易,本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  3、本次增资经公司董事会审议通过后生效。

  二、交易标的基本情况

  名称:江西宜春客车厂有限公司

  住所:江西省宜春市宜春经济开发区

  注册资本:15,000万元人民币

  法定代表人:邹克琼

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:中宜牌客车制造、销售;汽车(不含小轿车)及配件销售。

  股权比例情况:

  ■

  财务数据:

  ■

  三、交易对手方及增资完成后的股权比例情况:

  1、本次收购资产交易对方为田中文。

  2、具体收购及增资前后股权情况如下:

  根据双方约定,公司将以250万元的价格收购交易对方持有的250万元出资额,并对宜春客车厂进行增资,增资金额为15,000万元,包括实物及货币方式进行增资,具体以协议约定为准。

  增资前后股权情况:

  ■

  四、协议的主要内容

  以本次方案通过后根据审议内容进行签订。

  五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、存在的风险

  本次增资后宜春客车厂能否取得较大的发展存在不确定性。

  2、目的及影响

  鉴于电动车产业的良好前景及宜春客车厂发展的需要,宜春客车厂发展规模需不断壮大。公司本次对宜春客车厂股权的增加及增资,能够加快宜春客车厂的发展,符合公司发展战略,该投资事项对公司2017年业绩无影响。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  董事会

  二0一七年十一月十四日

  

  证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:临2017-076

  江西特种电机股份有限公司

  第八届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”或“江特电机”)第八届董事会第二十五次会议通知于2017年11月9日以直接送达、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议于2017年11月14日在公司办公楼五楼会议室以现场方式召开。会议由公司董事长主持,应出席会议董事7人,实际参加会议董事7人,公司3名监事及部分高管列席了会议,会议召集、召开程序符合《公司法》及本公司章程的规定。

  本次董事会所审议的关于非公开发行事项的相关议案,是根据非公开发行股票工作进展,按照公司2016年年度股东大会授权,对经公司第八届董事会第十六次会议及2016年年度股东大会审议并通过的《江西特种电机股份有限公司2016年非公开发行股票预案(修订稿)》进行修订。会议审议通过如下议案:

  一、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》

  根据股东大会对公司董事会授权及本次非公开发行股票工作进展,公司修订编制了《江西特种电机股份有限公司2016年非公开发行股票预案(二次修订稿)》,预案主要修订内容如下:

  1、涉及公司经营情况及财务数据的内容更新至2017年9月30日;

  2、补充披露各募投项目的实施主体及募集资金投入实施主体方式;

  3、在与本次发行相关的风险部分,补充披露经营业绩下滑风险;

  4、根据公司2017年三季报数据,更新了非公开发行摊薄即期回报的计算。

  《江西特种电机股份有限公司2016年非公开发行股票预案(二次修订稿)》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的中小板信息披露网站的公告。

  表决情况:7票同意, 0票反对, 0票弃权。

  二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求,为保障中小投资者利益,同时根据非公开发行股票工作进展,公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,根据公司2017年三季报数据,将非公开发行摊薄即期回报计算期由2017年调整至2018年。

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的中小板信息披露网站上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)》。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求,公司董事和高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施出具了承诺。

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的中小板信息披露网站上的《控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本次修订事项发表了同意的独立意见。独立董事意见具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的中小板信息披露网站上的《独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

  四、审议通过《关于收购子公司股权并进行增资的议案》

  经双方协商约定,公司以250万元的价格收购田中文持有的宜春客车厂250万元的出资额,收购完成后公司持有宜春客车厂100%股权。同时,为加快宜春客车厂的发展,扩大该公司规模,公司拟以1元对应每份出资额的价格对其进行增资1.5亿元,本次增资完成后,宜春客车厂注册资本将变更为3亿元。

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的中小板信息披露网站上的《关于收购子公司股权并进行增资的公告》。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  董事会

  二0一七年十一月十四日

  

  证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:临2017-079

  江西特种电机股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及填补措施(修订稿)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,同时根据非公开发行股票工作进展,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并修订编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)》。本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、摊薄即期回报的风险提示、拟采取的填补措施及相关承诺的具体内容如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过293,836,422股(含),募集资金总额不超过183,986.06万元,最终发行股份数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司股票在第八届董事会第二十五次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为,本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后,公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下:

  (一)考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期,假定本次非公开发行于2018年6月实施完毕,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

  (二)截至2017年9月30日,2017年1-9月公司实现净利210,655,537.17元。2017年全年盈利估算选取三季报全年净利预测下限,为315,675,239.78元;

  (三)本次发行数量为发行上限293,836,422股,即发行后股本总额为1,763,018,534股;本次发行募集资金总额为183,986.06万元,未考虑扣除发行费用的影响,最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准;

  (四)测算按照2018年归属普通股股东净利润较2017年增长15%、持平、降低15%三种情景计算,不进行股份回购;

  (五)在预测公司发行后净资产时,假设2017年度以现金方式分配的利润金额与2016年度相同,均为20,568,549.57元,现金分配利润在2018年6月完成;假设2018年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响,不进行利润分配;

  (六)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  (七)宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化,公司经营环境亦未发生重大不利变化等;

  (八)在预测公司本次非公开发行后,期末总股本和计算基本每股收益时,仅考虑本次非公开发行对总股本的影响,不考虑2018年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜;

  (九)基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定进行测算;

  (十)以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设,本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  由上表可见,本次发行完成后,公司2018年底的每股净资产将增加,同时公司的资产负债率将下降,有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  本次非公开发行完成后,公司净资产将增加、总股本亦相应增加,但项目建设周期较长,项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间,因此,本次发行可能会对公司2018年的加权平均净资产收益率产生摊薄效应。未来,募集资金投资项目的投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票后,公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次非公开发行募集资金的陆续投入,公司业务规模进一步扩大,将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期,相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此,在本次发行完成后,建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现,在公司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响,公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力:

  (一)加强募集资金使用监管,保证募集资金合理合法使用

  募集资金到位后,公司将按照《募集资金管理办法》的相关要求,开设专户存储,并签署监管协议,严格管理募集资金使用,确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。

  (二)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

  (三)保持主营业务持续发展,提高资金使用效率

  公司将利用本次募集资金进一步发展新能源电机和碳酸锂产业,保持主营业务的持续发展。公司将加强成本控制,努力提高资金的使用效率,优化业务流程,全面提升经营效率。

  (四)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发 [2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的精神,公司修订了《公司章程》,并制定了《未来三年(2017年-2019年)分红回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  四、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺

  (一)公司董事和高级管理人员承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺公司未来若实行股权激励计划,公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (二)公司控股股东江西江特电气集团有限公司、江西江特实业有限公司,实际控制人朱军、卢顺民承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  董事会

  二0一七年十一月十四日

  

  证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:临2017-078

  江西特种电机股份有限

  公司控股股东、实际控制人

  及董事、高级管理人员关于

  本次非公开发行股票摊薄

  即期回报采取措施的承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求,为保障中小投资者利益,就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析,制定了填补即期回报的措施,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对相关事项做出承诺。

  (一)公司董事和高级管理人员承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺公司未来若实行股权激励计划,公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (二)公司控股股东江西江特电气集团有限公司、江西江特实业有限公司,实际控制人朱军、卢顺民承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  董事会

  二0一七年十一月十四日

  

  证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:临2017-077

  江西特种电机股份有限公司

  第八届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”或“江特电机”)第八届监事会第二十次会议通知于2017年11月9日以直接送达、传真、电子邮件、电话等方式送达全体监事。会议于2017年11月14日以现场表决方式在公司会议室召开。会议由公司监事会主席主持,公司全体3名监事出席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,会议决议合法有效。本次会议作出如下决议:

  一、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》

  根据股东大会对公司董事会授权及本次非公开发行股票工作进展,公司修订编制了《江西特种电机股份有限公司2016年非公开发行股票预案(二次修订稿)》。

  经审议核查,监事会认为,公司修订后的非公开发行股票预案内容符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定,对预案的修订符合公司实际情况。

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的中小板信息披露网站的公告。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求,为保障中小投资者利益,同时根据非公开发行股票工作进展,公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,根据公司2017年三季报数据,将非公开发行摊薄即期回报计算期由2017年调整至2018年。

  经审议核查,监事会认为,公司修订后的非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施均符合有关法律法规和相关文件的规定,符合公司及全体股东的利益。

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的中小板信息披露网站上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)》。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求,公司董事和高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施出具了承诺。

  具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的中小板信息披露网站上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  监 事 会

  二0一七年十一月十四日

本版导读

2017-11-15

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