东华能源股份有限公司公告(系列)

2017-11-15 来源: 作者:

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2017-097

  东华能源股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华能源股份有限公司(以下简称“公司”或“东华能源”)第四届董事会第十五次会议通知于2017年11月2日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。本次董事会于2017年11月14日在公司会议室召开。应到会董事7人,实际到会7人。会议由董事长周一峰主持,达到法定人数,公司监事和高管人员列席会议,会议符合相关法规,经审议表决通过以下议案:

  一、《关于签署购买资产框架协议的议案》

  为进一步完善公司新能源业务发展布局,加快LPG业务的发展速度,提升市场占有率,扩大东南亚地区的国际贸易业务规模,董事会审议同意:公司与广西天昌投资有限公司、陈耀宗、陈耀林签署《关于购买资产的框架协议》。

  相关内容详见2017年11月15日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于签署购买资产框架协议的公告》。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  二、《关于对东华能源(张家港)新材料有限公司增资的议案》

  因公司生产经营管理需要,董事会审议:同意子公司太仓东华能源燃气有限公司(以下简称“太仓东华”)、南京东华能源燃气有限公司(以下简称“南京东华”)、东华能源(宁波)新材料有限公司(以下简称“宁波新材料”)拟以自有资金对公司子公司东华能源(张家港)新材料有限公司(以下简称“张家港新材料”)进行增资,按照认缴新增每股注册资本不低于张家港新材料2017年9月30日每股净资产的原则。具体方案为太仓东华以现金10,043万元认缴新增注册资本8,300万元,其余计入资本公积;南京东华以现金30,008万元认缴新增注册资本24,800万元,其余计入资本公积;宁波新材料以现金19,965万元认缴新增注册资本16,500万元,其余计入资本公积。

  张家港新材料本次合计增加注册资本49,600万元人民币,增资完成后的注册资本由160,000万元增加至209,600万元。并同意对张家港新材料《公司章程》中涉及上述内容有关条款的修改,其余条款不作更改。并授权张家港新材料有权根据有关管理部门的要求及实际情况的变化调整增资事项并出具相关文件。

  本次增资后,东华能源(张家港)新材料有限公司的股权结构如下:

  ■

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  三、《关于对远东油气有限公司增资的议案》

  因公司生产经营需要,董事会审议:同意公司子公司Keegan New Material Limited (以下简称“Keegan”)拟以自有资金对公司子公司远东油气有限公司增资15,000港元,并同意对远东油气有限公司《公司章程》中涉及上述内容有关条款的修改,其余条款不作更改。增资完成后,远东油气有限公司法定股本由10,000港元增加到25,000港元。董事同意授权远东油气有限公司有权根据有关管理部门的要求及实际情况的变化调整增资事项并出具相关文件。

  本次增资后,远东油气有限公司的股权结构如下:

  ■

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  四、《关于转让东华能源(新加坡)国际贸易有限公司100%股权的议案》

  为整合公司资源,优化治理结构,提高管理效率,降低运营成本,董事会审议:同意公司将持有的子公司东华能源(新加坡)国际贸易有限公司(以下简称“东华新加坡”)100%股权转让给公司子公司东华能源(张家港)新材料有限公司(以下简称“张家港新材料”),东华新加坡及张家港新材料均为公司子公司,本次股权转让对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响,不会损害公司及股东利益,符合公司发展需求。董事会同意授权东华新加坡有权根据有关管理部门的要求出具相关文件并办理相关手续。

  根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定,该事项在董事会权限内,无需提交股东大会审议。

  本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  五、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》

  因公司经营业务需要,董事会审议同意:公司以及子公司东华能源(张家港)新材料有限公司(以下简称“张家港新材料”)、东华能源(宁波)新材料有限公司(以下简称“宁波新材料”)向相关合作银行申请共计不超过6亿元人民币的综合授信(原授信额度3.9亿元人民币),上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下:

  ■

  截止本次董事会决议生效日,除了上述新增综合授信,公司及控股子公司经董事会审批通过,尚在有效期内的各类综合授信额度为219.87亿元,其中:东华能源66.80亿元,控股子公司153.07亿元。已实际使用额度106.36亿元,其中:东华能源26.09亿元,控股子公司80.27亿元(不含本次董事会审议的额度)。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  六、《关于给予东华能源(张家港)新材料有限公司银行综合授信担保的议案》

  为满足子公司业务发展的需要,董事会审议同意:为全资子公司东华能源(张家港)新材料有限公司向有关银行申请的1.2亿元人民币综合授信提供担保,担保期限以实际签订的担保合同为准。

  2016年年度股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》,授权董事会在本年度担保额度(外币按同期汇率折算)及有效期内,根据银行授信审批情况,批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。

  相关内容详见2017年11月15日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  七、《关于给予东华能源(宁波)新材料有限公司银行综合授信担保的议案》

  为满足子公司业务发展的需要,董事会审议同意:为子公司东华能源(宁波)新材料有限公司向有关银行申请的1.5亿元人民币综合授信提供担保,担保期限以实际签订的担保合同为准。

  2016年年度股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》,授权董事会在本年度担保额度(外币按同期汇率折算)及有效期内,根据银行授信审批情况,批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。

  相关内容详见2017年11月15日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2017年11月14日

  

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2017-099

  东华能源股份有限公司

  关于给予子公司银行授信担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足子公司业务发展的需要,公司第四届董事会第十五次会议审议同意公司为子公司东华能源(张家港)新材料有限公司(以下简称“张家港新材料”)、东华能源(宁波)新材料有限公司(以下简称“宁波新材料”)向相关合作银行申请的总共2.7亿元人民币综合授信额度提供担保,担保期限以实际签订的担保合同为准。详细情况如下:

  ■

  二、被担保人的基本情况

  1、东华能源(张家港)新材料有限公司(原公司名:张家港扬子江石化有限公司)系经公司第二届董事会第十六次会议批准成立,注册资本160,000万元,公司现拥有其100%的权益。其经营范围:生产丙烯、氢气(限按安全审查批准书所列项目经营);从事丙烯项目的投资,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。截止2016年12月31日,公司总资产596,246.55万元,总负债430,352.26万元,所有者权益165,894.29万元,资产负债率 72.18%。2016年度,实现营业收入223,880.17万元,实现经营利润7,808.69万元,净利润5,573.90万元。

  2、东华能源(宁波)新材料有限公司(原公司名“宁波福基石化有限公司”) 成立于 2012 年 10 月 25 日,注册资本 260,000 万元,住所为宁波大榭开发 区东港北路6号。经营范围: 丙烯、聚丙烯、氢气的试生产(凭安全生产许可证 正式生产);其他危险化学品:正丁烷、乙烯、乙烷、丙烯、丙烷的批发(以上 项目在许可证有效期内经营);石油制品、化工产品、五金交电、建筑材料的批 发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外;国内陆路货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截止2016年12月31日,该公司总资产581,157.71万元,总负债319,569.56万元,所有者权益261,588.15万元,资产负债率54.99%。 2016年度实现营业收入15,675.54万元,实现经营利润611.74万元,净利润 545.00万元。

  三、担保协议的主要内容

  根据拟签署的保证协议合同,本次担保的方式为连带责任保证,所担保的主债权为张家港新材料、宁波新材料与债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担保书》等项下债权。张家港新材料项下银行的总金额不超过1.2亿元人民币;宁波新材料项下银行的总金额不超过1.5亿元人民币。本次担保期限以实际签订的担保合同为准。

  四、董事会和独立董事意见

  公司为子公司张家港新材料、宁波新材料向相关合作银行申请的综合授信额度提供担保,以确保其开拓业务发展之需要。公司实际持有被担保公司控股权,上述公司资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。

  公司实际持有张家港新材料100%的股权,所担保额度主要用于项目工程建设和运营,项目盈利前景良好,资金安全和回款均稳定可靠;公司实际持有宁波新材料控股权,所担保额度主要用于项目工程建设和运营,项目盈利前景良好,资金安全和回款均稳定可靠。

  公司董事会和独立董事认为:本公司实际持有上述被担保公司控股股权,其 资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。公司对内部担保信用的使用和 管理等,建立了担保管理制度,以及严格的内部财务控制、审计监督制度;对有 关业务的开展制定了完善的管理制度和决策、执行流程;对各项业务往来制定了 信用评估体系和信用管理制度。为此,公司对其担保风险可控,符合公司业务发 展的需要,不会对公司产生不利影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定,符合公司业务发展的需要,同意公司为其担保。

  第四届董事会第十五次会议审议同意上述担保事项,2016年年度股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》,授权董事会在本年度担保额度(外币按同期汇率折算)及有效期内,根据银行授信审批情况,批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定。

  五、累计对外担保的数量及对外担保逾期的数量

  1、截止本公告日,东华能源为南京东华能源燃气有限公司的实际担保金额为10.66亿元,东华能源为宁波百地年液化石油气有限公司的实际担保金额为0.92亿元,东华能源为东华能源(张家港)新材料有限公司的实际担保金额为22.47亿元,东华能源为东华能源(宁波)新材料有限公司的实际担保金额为28.21亿元,东华能源为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司的实际担保金额为4.70亿元,东华能源为子公司担保金额合计为66.96亿元,占2016年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例为101.05%。

  2、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与太平洋气体船有限公司签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》(共计肆艘船)提供履约担保。(经第三届董事会第七次会议审议通过,详细内容见2014年4月4日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告)。

  3、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与南太平洋控股公司签署的《大型液化气冷冻船定期租船协议》(壹艘船)提供履约担保。(经第三届董事会第十次会议审议通过,详细内容见2014年6月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告)。

  4、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与HARTMANN SCHIFFAHRTS GMBH & CO.KG OR ITS NOMINEE签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》(共计伍艘船)提供履约担保。(经第三届董事会第十二次会议审议通过,详细内容见2014年9月23日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告)。

  5、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与Petredec?Limited签署《大型液化气冷冻船定期租船协议》(共计叁艘船)提供履约担保。(经第三届董事会第十三次会议审议通过,详细内容见2014年10月29日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告)。

  6、本公司及本公司的控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。本公司和控股子公司均无其他对外担保事项。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第十五次会议决议;

  2、东华能源(张家港)新材料有限公司、东华能源(宁波)新材料有限公司有关资料。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2017年11月14日

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2017-098

  东华能源股份有限公司

  关于签署购买资产框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次签署的《关于购买资产的框架协议》(以下简称“协议”或“本协议”),属于协议各方合作的框架性约定,框架协议实施过程中存在变动的可能性。在相关标的公司审计报告、评估报告出具后,公司将就交易价格、股权变更登记等事项与标的公司股东签署正式的《股权转让协议》,公司将依照相关法律法规履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

  2、本框架协议生效条件成就后,东华能源将向天昌投资支付交易定金和预付款合计2.5亿元。本框架协议对公司本年度业绩的不产生重大影响。

  3、本次收购目标股权的价格不超过6亿元人民币,具体价格将依据标的公司截至评估基准日的《资产评估报告书》的评估结果,双方协商确定。各项后续事宜,公司将按照规定及时履行相应决策和审批程序及披露义务。

  4、本次收购股权交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、最近三年不存在披露的框架协议无后续进展或未达预期的情况。

  6、本次框架协议的签署,旨在表达各方股权转让和收购的意愿和初步商洽的结果。具体合作事项尚需各方根据实际情况开展尽职调查及审计、评估后进一步协商签署正式《股权转让协议》,履行相应决策和审批程序。因此,该股权收购事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、合同签署概况

  1、东华能源股份有限公司(以下简称“公司”或“东华能源”)于2017年11月14日与广西天昌投资有限公司(以下简称“天昌投资”)、陈耀宗、陈耀林签署了《关于购买资产的框架协议》。

  2、公司第四届董事会第十五次会议已审议同意《关于签署购买资产框架协议的议案》。本次签署的《关于购买资产的框架协议》,属于签约各方合作意愿和基本原则的约定,待公司对标的公司开展尽职调查及审计、评估等工作完成后,就此股权收购的事项签署正式《股权转让协议》,尚需要根据实际情况和股权转让办理程序,履行各自相应的审批和办理程序。

  3、本协议生效条件

  本协议在满足下列条件时生效并得以实施:

  (1) 用于置换广西天盛港务有限公司(标的公司,以下简称“天盛港务”)现有银行贷款的资金已经到达天盛港务账户,提供置换资金的机构出具同意将债务分割至新设公司且无需分立后天盛港务承担连带责任的文件;

  (2)东华能源召开董事会审议批准本协议。

  二、交易对手方介绍

  1、交易对方情况介绍

  (1) 广西天昌投资有限公司(以下简称“天昌投资”),法定代表人:陈耀宗,统一社会信用代码:914500007114283378,住所:南宁市青秀区青秀路16-8号,注册资本:6000万元,成立日期:1998年9月11日。

  (2)陈耀宗,男,身份证号:452124196********2

  住所:南宁市青秀区

  (3)陈耀林,男,身份证号:452124197********1

  住所:广西省上林县

  2、交易对方与本公司关系

  广西天昌投资有限公司、陈耀宗、陈耀林与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  3、最近一个会计年度不存在交易对手方与公司发生类似业务的情况。

  三、交易标的基本情况

  (一)标的公司基本情况

  1、公司名称:广西天盛港务有限公司

  2、统一社会信用代码:91450700735185544D

  3、成立日期:2002年2月6日

  4、住所:钦州港经济开发区果鹰大道鹰岭作业区

  5、法定代表人:陈耀宗

  6、注册资本:30000万元

  7、公司类型:有限责任公司

  8、经营范围:汽油、煤油、柴油批发(有效期至2018年5月28日止);液化石油气的销售(有效期到2017年11月6日止);外轮供水;汽油、柴油、LPG、乙醇、醋酸、醋酸乙酯、丙烷、丁烷储罐服务(有效期至2018年5月28日止);煤炭、焦炭、焦煤、矿产品、铁合金、镍铁合金、镍铁、粮食、农产品的销售;煤炭、水泥、矿石、农产品、散杂货装卸及仓储;沥青、化工产品(除危险品)的销售;码头投资经营;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  8、统一社会信用代码:91450700735185544D

  9、股东及持股比例:天昌投资持股87.60%、陈耀宗持股12.40%

  10、天盛港务是一家集贸易、仓储、物流为一体,以销售石油液化气、成品油、煤炭及化工产品为主营业务的民营企业,目前在广西钦州港拥有多个码头泊位,拥有自备铁路专用线,项目于2006年6月竣工投产,是目前西南地区功能最齐全,设备最完善的专业油气化工码头。公司本次收购标的为天盛港务油气码头相关的经营性资产和负债等,收购资产主要包括油气码头泊位、低温液化石油气储罐、常温高压液化石油气储罐、成品油及化工产品仓储设施等。

  四、框架协议的主要内容

  天昌投资、陈耀宗合计共持有广西天盛港务有限公司100%股权(其中,天昌投资持有87.6%的股权,陈耀宗持有12.4%的股权)。各方约定,天盛港务将进行公司分立,分立后的天盛港务只保留油气码头相关的经营性资产和负债,其他资产和负债将转移至派生分立出的新公司。

  天昌投资、陈耀宗同意按照本协议的约定将其各自持有的、完成公司分立后的天盛港务股权转让给东华能源;东华能源同意按照本协议约定的定价原则以现金作为对价,收购天昌投资、陈耀宗各自持有的、完成公司分立后的天盛港务的全部股权。框架协议的主要内容如下:

  (一)拟收购资产的基本情况

  天盛港务将进行公司分立,只保留油气码头相关的经营性资产和负债,其他资产和负债将转移至派生分立出的新公司。天昌投资及陈耀宗承诺:(1)完成公司分立后的天盛港务,对转移至新公司的、公司分立前的负债不承担任何责任或义务;(2)天盛港务分立后将取得税务部门关于公司分立适用相关税务政策的备案证明文件;(3)天盛港务持续保持合法合规经营及经营许可证书处于有效状态并能够正常展期。

  (二)本次收购的价格及定价依据

  1、各方同意并确认,以2017年9月30日为分立基准日,对天盛港务资产负债按约定进行分割,并以同日为评估基准日,由具有证券从业资格的资产评估机构根据保留在分立后天盛港务的资产、负债情况对目标股权进行评估,出具相应的《资产评估报告书》。

  2、各方同意,本次收购目标股权的价格不超过陆亿元人民币,具体价格将依据天盛港务截至评估基准日的《资产评估报告书》的评估结果,双方协商确定。

  (三)前置条件

  1、 天盛港务应在2018年3月31日前按本协议约定完成公司分立及相关工作。公司分立时,资产负债分割方案应当经东华能源认可,分立后的天盛港务应至少保留与天盛港务油气码头相关的经营性资产。

  2、天昌投资、陈耀宗互相同意对方按本协议的约定转让所持天盛港务的股权,且放弃优先受让对方所持股权的权利。

  (四)本次交易的支付方式

  东华能源以现金方式支付本次股权收购的全部对价。本协议签署(生效条件成就)后,东华能源将向天昌投资支付交易定金和预付款合计2.5亿元;正式股权转让协议签署后10日内,东华能源向天昌投资、陈耀宗支付全部股权转让款的90%(定金和预付款转为股权转让款);剩余10%股权转让款在目标股权工商登记变更至东华能源名下后30日内支付。

  (五)本次交易中与资产相关的人员安排

  本次交易所涉各方不涉及人员安置的事项;天盛港务的现有员工仍然与其所属各资产或业务保持劳动合同关系,天昌投资、陈耀宗承诺:派生分立出的新公司接续其资产或业务相关人员的劳动合同关系。

  (六)排他性约定和过渡期安排

  1、天昌投资、陈耀宗承诺,自本框架协议签署之日6个月内,不与东华能源以外的任何第三方就收购目标股权及天盛港务经营性资产出售等事宜进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定。

  2、自评估基准日至交割日为本次交易的过渡期间。过渡期内,目标股权对应的天盛港务的利润由天昌投资、陈耀宗按照原股权比例享有,目标股权对应的天盛港务的亏损由天昌投资、陈耀宗按照原股权比例承担。过渡期内,目标股权对应的资产(即纳入资产评估范围,保留在分立后天盛港务的资产)产生重大减值的,天昌投资、陈耀宗应向天盛港务支付相应补偿款。

  (七)预付款、定金与违约责任

  1、本协议生效条件成就后,东华能源向天昌投资支付交易预付款2亿元。如交易未能完成,天昌投资应全额返还该部分预付款(并按银行同期活期存款利率支付资金利息)。

  2、本协议生效条件成就后,东华能源向天昌投资支付0.5亿元,作为本次交易定金。

  3、各方签署正式股权转让协议后,定金及预付款均转为东华能源支付的股权转让款。

  4、如因东华能源违约(包括但不限于违反本协议陈述与保证内容、延迟或拒绝支付交易对价等)导致本次交易未能完成的,天昌投资无需返还定金。

  5、如因天昌投资、陈耀宗违约(包括但不限于违反本协议陈述与保证内容、延迟履行、违反排他性约定等)导致本次交易未能完成的,天昌投资应向东华能源双倍返还定金同时全额返还预付款(并按银行同期活期存款利率支付资金利息),陈耀宗、陈耀林对天昌投资双倍返还定金及全额返还预付款本息承担连带责任。

  6、如因不能归责于交易任何一方的原因(包括但不限于商务部门的反垄断审查、证监会、交易所审核等)导致本次交易未能完成的,天昌投资应全额返还定金和预付款(并按银行同期活期存款利率支付资金利息),陈耀宗、陈耀林对天昌投资返还定金、预付款本息承担连带责任。

  7、天昌投资、陈耀宗同意将所持天盛港务的全部股权作为返还定金、预付款的担保质押给东华能源,并同意以在工商部门办理完上述股权质押登记为东华能源支付定金、预付款的前置条件。

  8、陈耀宗、陈耀林及天昌投资对于本协议项下的义务相互承担连带保证责任。

  (八)其他

  本协议的变更,应履行法律所要求的所有程序。各方理解并同意,目标股权在公司分立且审计、评估后,各方签署正式股权转让协议以取代本协议,或者相应修改本协议以体现新进展;本协议项下的相关内容不发生实质性变更或重大调整。

  五、交易的目的和对公司的影响

  (一)本次交易的目的

  1、完善沿海战略布局

  公司经过二十余年的发展,已成长为全球一流的LPG综合运营商,已连续多年位列中国液化石油气进口量和销售量排名第一。公司业务范围主要包括国际贸易、国内贸易、终端零售、深加工制造板块,国内贸易重点区域主要以宁波、张家港、太仓三个储存基地为依托,覆盖华东沿海省份和长江内陆周边省份湖南、湖北、安徽、江西等地,并且在上述区域的市场竞争中处于优势地位。

  天盛港务专注于液化石油气的装卸、储存与贸易业务,依托广西钦州港优良的码头岸线资源,拥有西南地区功能最齐全,设备最完善的专业油气化工码头和储存基地,交通便利,可通过槽车和铁路专线直达云、贵、川等地,收购天盛港务将有助于公司发挥整体资源优势,扩大西南市场业务覆盖区域,形成真正意义上的全沿海战略布局。

  2、打造西南区域发展的战略支点

  标的公司位于国家经济技术开发区钦州港内,钦州港背靠大西南,面向东南亚,地理位置优越,是我国西南海岸上的天然深水良港,水域宽阔,来沙量小,岸滩稳定,航道条件优越,属于沿海稀缺资源。

  在国家新能源政策的大背景下,LPG分销业务在西南地区的发展将迎来新的增长周期,具有广阔的市场前景。如拥有钦州港码头仓储基地,将推动公司在西南市场的快速发展,对公司LPG贸易和批发业务的发展形成有力支撑,将大力提升公司的行业影响力和可持续发展能力。云、贵、川、桂地区由于受地理位置限制和经济基础相对薄弱等影响,LPG市场发展潜力大,公司目前在华东地区拥有三大码头,已形成立体的区域覆盖,但对西南地区的大规模市场开发,仍然受制于码头储存资源的配套支持不足。公司通过本次收购,将更进一步有利于发挥区域协同效应和规模效应,对公司在西南区域的批发分销业务形成战略支点,推动西南市场LPG批发分销业务快速发展。

  3、扩大国际贸易业务规模

  钦州港作为华南优越的深水港口之一,濒临接壤东南亚黄金水道区域,东南亚对液化石油气的市场需求与日俱进,未来发展潜力巨大,利用钦州港码头和仓储基地资源,将进一步推动公司LPG国际贸易业务在东南亚地区的发展。

  (二)本次交易对公司的影响

  1、本次交易是公司践行“新能源、新材料”双线发展战略的重要举措,有利于公司进一步深化新能源业务,扩大市场覆盖区域,大大提升公司在西南地区的市场占有率,加速向西南地区和东南亚地区的市场开发力度,将进一步扩大LPG业务区域布局,提高行业影响力。本次交易如果实施,将为公司在中国西南地区、东南亚地区业务发展带来积极影响。

  3、本框架合同金额占公司最近一个会计年度营业总收入的较小,对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响也较小。若本次收购股权最终完成,将对公司未来业绩产生积极影响。

  4、对公司业务独立性的影响:本协议的签署与履行对公司的业务独立性不构成影响,公司主要业务不存在因履行本协议而对交易对方形成依赖。

  5、从长远看,本次交易将推动公司扩大业务区域,提高上市公司的整体盈利能力和风险控制能力,有利于公司做大做强,从而进一步提高股东回报,本次交易符合上市公司和广大投资者的利益。

  六、风险提示

  本次收购股权框架协议的签署,旨在表达各方股权转让和收购的意愿和初步商洽的结果,具体合作事项尚需各方根据实际情况开展尽职调查及审计、评估后进一步协商,以及履行各自的审批程序,该股权收购事项尚存在不确定性。

  敬请广大投资者关注本事项可能存在的不确定性,注意投资风险。

  七、独立董事意见

  本次收购标的公司股权,有利于公司进一步完善新能源业务布局,加快LPG业务的发展速度,提升市场占有率,扩大东南亚地区的国际贸易业务规模,提高上市公司的整体盈利能力和风险控制能力,有利于公司做强做大,符合公司的长远发展战略。公司本次定价依据客观、公允、合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,独立董事同意此次收购事项。

  八、其他说明

  1、本框架协议生效条件成就后,东华能源将向天昌投资支付交易定金和预付款合计2.5亿元。本次收购目标股权的价格不超过6亿元人民币,具体价格将依据天盛港务截至评估基准日的《资产评估报告书》的评估结果,双方协商确定。各项后续事宜,公司将按照规定及时履行相应决策和审批程序及披露义务。

  2、本次收购股权交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次框架协议的签署,旨在表达各方股权转让和收购的意愿和初步商洽的结果。具体合作事项尚需各方根据实际情况开展尽职调查及审计、评估后进一步协商履行相应决策和审批程序。因此,该股权收购事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  九、备查文件

  《东华能源有限公司与广西天昌投资有限、陈耀宗、陈耀林关于购买资产的框架协议》

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2017年11月14日

本版导读

2017-11-15

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