青岛金王应用化学股份有限公司公告(系列)

2017-11-15 来源: 作者:

  证券代码:002094 证券简称:青岛金王 公告编号:2017-078

  青岛金王应用化学股份有限公司

  关于实施2017年半年度利润分配后

  调整发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金涉及的募集配套资金

  发行股份之发行价格和发行数量的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示:

  1、本次发行股份募集配套资金的股票发行数量由不超过14,803,189股调整为不超过14,835,093股。

  2、本次发行股份募集配套资金的股票发行价格由不低于23.25元/股调整为不低于23.20元/股;

  一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

  根据青岛金王应用化学股份有限公司(以下简称“公司”或“青岛金王”)第六届董事会第八次(临时)会议决议、2016年第四次临时股东大会决议、《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》(以下简称“《重组报告书》”)、青岛金王与杭州悠飞品牌管理合伙企业(普通合伙)(以下简称“杭州悠飞”)、马可孛罗电子商务有限公司(以下简称“马可孛罗”)、杭州悠聚品牌管理合伙企业(普通合伙)(以下简称“杭州悠聚”)签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及本次交易其他相关文件,本次交易方案的主要内容如下:

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可化妆品有限公司(以下简称“杭州悠可”)63%股权。本次交易标的资产的交易价格合计为68,014.68万元,其中32,817.42万元的对价以现金方式支付,其余对价以发行股份的方式支付,公司购买资产发行的股份数量为15,303,158股。

  (二)募集配套资金

  公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金344,174,158元,金额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构费用。

  2017年4月21日,本次发行取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业(普通合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]555号)的核准。

  二、本次重组实施情况

  2017年5月,杭州悠可领取了重新核发的《营业执照》(统一社会信用代码:913301005966492054),交易对方合计持有的杭州悠可63%股权已过户至上市公司名下,并在杭州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续。至此,上市公司已持有杭州悠可100%股权。

  2017年5月,中兴华出具了中兴华验字(2017)第030010号《验资报告》,经其审验,截至2017年5月18日,上市公司已收到杭州悠飞、马可孛罗缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币15,303,158.00元,各股东均以其持有的股权合计出资人民币351,972,642.00元,其中:股本人民币15,303,158.00元,资本公积人民币336,669,484.00元。

  2017年6月28日,青岛金王在登记结算公司办理了本次向杭州悠飞、马可孛罗发行股份的股份登记手续,登记结算公司于2017年6月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。青岛金王已办理完毕发行股份购买资产部分新增股份15,303,158股的相关登记手续,新增股份为有限售条件流通股,上市首日为2017年7月10日。

  综上,公司已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过户、新增注册资本的验资手续以及向杭州悠飞、马可孛罗发行股份的相关手续。但公司尚需在中国证监会核准文件的有效期内,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  三、本次重组涉及的募集配套资金发行股份之发行价格及发行数量的调整

  根据第六届董事会第八次(临时)会议决议、2016年第四次临时股东大会决议及《重组报告书》,如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次募集配套资金的股份发行底价将按照深交所相关规则作出相应调整,发行数量也将随之调整。

  2017年9月8日,公司召开2017年第二次临时股东大会并审议通过了《关于公司2017年半年度利润分配预案的议案》,根据前述议案以及公司2017年8月24日发布的《青岛金王应用化学股份有限公司关于2017年半年度利润分配预案的公告》,公司2017年半年度利润分配方案为:以目前公司总股本392,548,392股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(税前);股权登记日为2017年11月6日,除权除息日为2017年11月7日。2017年11月7日,公司本次利润分配已实施完毕。

  鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项,现对本次发行股份募集配套资金的股票发行价格、发行数量进行调整,调整情况如下:

  1、发行价格调整

  本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于23.20元/股。

  计算公式:调整后的发行价格=(调整前的发行价格-每股现金红利)/(1+每股送股或转增股本数)=(23.25-0.05)/(1+0)=23.20元/股(保留小数点后两位)。

  2、发行数量调整

  根据调整后的发行价格,本次募集配套资金的股票发行数量调整为不超过14,835,093股。

  计算公式:调整后的发行数量=本次发行股份募集配套资金金额/调整后的发行价格=14,835,093股(取整数)

  除上述发行要素调整外,公司本次发行股份募集配套资金的其他事项均无变化。

  特此公告

  青岛金王应用化学股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十一月十五日

  

  证券代码:002094 证券简称:青岛金王 公告编号:2017-075

  青岛金王应用化学股份有限公司

  第六届董事会第二十三次

  (临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛金王应用化学股份有限公司(以下简称:“公司”)第六届董事会第二十三次(临时)会议于2017年11月6日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案,并于2017年11月14日下午13:30在公司会议室召开,会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,会议由董事长陈索斌先生主持,根据《公司法》和本公司章程,会议合法有效。与会董事通过讨论,形成决议如下:

  一、审议通过了《关于为全资子公司之控股子公司提供连带责任保证担保的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  详情请查询同日公告的《关于为全资子公司之控股子公司提供连带责任保证担保的公告》。

  二、审议并通过了《关于公司以子公司股权质押进行贷款的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  详情请查询同日公告的《关于公司以子公司股权质押进行贷款的公告》。

  特此公告。

  青岛金王应用化学股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十一月十五日

  

  证券代码:002094 证券简称:青岛金王 公告编号:2017-077

  青岛金王应用化学股份有限公司

  关于公司以子公司股权质押进行贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛金王应用化学股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十三次(临时)会议于2017年11月14日召开,审议通过了《关于公司以子公司股权质押进行贷款的议案》,具体情况公告如下:

  一、贷款情况概述

  1、2017年11月14日,公司第六届董事会第二十三次(临时)会议审议通过了《关于公司以子公司股权质押进行贷款的议案》,同意公司以持有的杭州悠可化妆品有限公司(以下简称:“杭州悠可”)63%股权向中国民生银行股份有限公司青岛分行(以下简称:“民生银行青岛分行”)进行质押,申请1.96亿元的中长期贷款(占公司2016年经审计净资产的11.14%)用于补充公司流动资金,贷款期限不超过60个月。

  2、公司授权公司董事长根据公司实际情况在上述贷款额度内办理贷款手续,并代表公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。

  3、该事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。

  二、交易对手方

  1、名称:中国民生银行股份有限公司青岛分行;

  2、负责人:范国德;

  3、经营范围:许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准;中国保监会批准的人身险和财产险(航意险及其替代产品除外)(金融机构营业许可证 有效期限以许可证为准)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  4、经营场所:山东省青岛市崂山区海尔路190号

  5、公司与民生银行青岛分行不存在关联关系。

  三、交易主要内容

  1、借款规模:人民币19,600万元(大写:壹亿玖仟陆佰万元);

  2、借款期限:五年(自董事会审议通过或协议签署之日起);

  3、借款条件:以公司全资子公司杭州悠可63%的股权提供质押。

  四、对公司的影响

  公司本次申请贷款对公司资金管理、经营运作起到一定的积极推动作用,有利于解决公司在化妆品业务方面的资金需求,符合公司经营战略,有利于公司的长远发展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  公司向民生银行青岛分行支行申请19,600万元借款,用于补充流动资金,借款期限不超过五年,并以公司持有的杭州悠可63%股权提供质押,能充分利用银行信用,解决流动资金需求,积极开展业务,符合公司的整体利益。且公司履行了必要的审议程序,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第二十三次(临时)会议决议;

  2、第六届董事会第二十三次(临时)会议相关事项独立董事意见。

  特此公告。

  

  青岛金王应用化学股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年十一月十五日

  

  证券代码:002094 证券简称:青岛金王 公告编号:2017-076

  青岛金王应用化学股份有限公司

  关于为全资子公司之控股子公司

  提供连带责任保证担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛金王应用化学股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十三次(临时)会议于2017年11月14日召开,审议通过了《关于为全资子公司之控股子公司提供连带责任保证担保的议案》,具体情况公告如下:

  一、担保情况概述

  鉴于公司全资子公司青岛金王产业链管理有限公司之控股子公司天津弘方化妆品有限公司(以下简称:“天津弘方”)拟向浙商银行股份有限公司天津分行申请3000万元综合授信额度,为保证天津弘方业务发展和正常资金需求,公司及天津弘方股东天津风向标企业管理合伙企业(有限合伙)拟为天津弘方向上述银行申请的综合授信额度共同提供连带责任保证担保,期限为两年(自董事会审议通过之日或签署协议之日起)。

  二、被担保方基本情况

  天津弘方化妆品有限公司

  单位名称:天津弘方化妆品有限公司

  注册地址:天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-1

  法定代表人:周辉

  注册资本:5000万元

  经营范围:批发和零售业;科学研究和技术服务业;信息传输、软件和信息技术服务业;商务服务业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况:

  ■

  股权结构图:

  ■

  截止2017年9月30日,天津弘方未经审计总资产91,509,090.95元,负债40,655,926.62元,资产负债率44.43%;净资产50,853,164.33元;截止2017年9月30日实现营业收入99,870,906.22元,净利润856,465.56元。

  三、董事会意见

  公司拟为天津弘方提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。此次担保有利于其充分利用银行信用进行贸易融资,解决流动资金需求,积极开展业务,符合公司的整体利益。

  四、累计担保数量及逾期担保数量

  截止公告日,公司累计可用担保额度为69,130万元,实际担保总额为31,788.40万元,占公司2016年度经审计净资产的18.07%,全部为对全资及控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保情况。

  第六届董事会第二十三次(临时)会议所涉及担保额度3000万元,占公司2016年度经审计净资产的1.71%,占2016年度经审计总资产的1.04%。

  五、独立董事意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定及要求,作为公司的独立董事,对公司拟共同向天津弘方提供连带责任担保事项,基于独立判断的立场,特发表独立意见如下:

  1、公司为天津弘方向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保,能充分利用银行信用,解决公司流动资金需求,积极开展业务,符合公司的整体利益。

  2、公司为天津弘方提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。

  特此公告。

  青岛金王应用化学股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年十一月十五日

  

  证券代码:002094 证券简称:青岛金王 公告编号:2017-079

  债券代码:112141 债券简称:12金王债

  青岛金王应用化学股份有限公司

  关于2017年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  截至2017年10月31日,青岛金王应用化学股份有限公司(以下简称“公司”)本年累计新增借款超过上年末净资产的20%。根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律法规的规定,公司对2017年累计新增借款情况披露如下:

  一、主要财务数据概况

  1、公司2016年末净资产(经审计)为175,882.39万元。2016年末公司借款余额为62,142.23万元。

  2、截至2017年10月31日,公司借款余额为123,798.39万元,相比2016年末累计新增借款61,656.16万元,2017年1-10月累计新增借款占公司2016年经审计净资产的比例为35.06%。

  二、新增借款概况

  截至2017年10月31日,公司当年借款变动情况如下:

  单位:万元

  ■

  三、新增借款对偿债能力的影响分析

  上述新增借款主要有以下原因:

  1、2017年10月份,公司以自有资金及银行借款先行支付因重大资产重组需向杭州悠可股东支付的股权对价款现金部分32,817.42万元,其中银行借款25,600万元,后续将在中国证监会核准的期限内,根据市场情况择机实施募集配套资金,置换先行支付的现金对价款。

  2、2017年5月份杭州悠可纳入合并报表范围,为解决销售旺季短期流动资金需求,杭州悠可向中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行申请了15,000万元综合授信额度,截至2017年10月31日,已使用额度3,880万元。

  3、其余新增借款为公司日常经营周转及补充流动资金,属于公司正常经营活动范围。

  截至公告日,公司经营状况稳健,各项业务经营正常,上述新增借款未对公司偿债能力产生重大不利影响。

  上述财务数据为合并口径计算,2017年10月末财务数据未经审计,敬请广大投资者注意。

  特此公告。

  青岛金王应用化学股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年十一月十五日

本版导读

2017-11-15

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