武汉东湖高新集团股份有限公司
关于公司孙公司签署投资基金合伙企业合伙协议的进展公告

2017-11-15 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)经营层审议批准,同意公司孙公司武汉东湖高新运营发展有限公司(以下简称“东湖运营公司”)与天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司(以下简称“天津硅谷天堂”)、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司(以下简称“西藏硅谷天堂”)共同发起设立“武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“基金公司”),东湖运营公司出资5,000万元,作为有限合伙人。合伙协议签署情况如下:

  1、2017年3月,东湖运营公司与西藏硅谷天堂、天津硅谷天堂签署了《武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》(以下简称“合伙协议(1)”)。基金规模拟定为人民币6,000万元,拟出资情况如下:

  单位:人民币/万元

  ■

  2、2017年5月27日,东湖运营公司与西藏硅谷天堂、天津硅谷天堂签署了《武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》(以下简称“合伙协议(2)”),合伙协议(2)在基金规模及各方出资情况不变的基础上,对合伙协议(1)部分协议条款(出资时序、管理费、收益分配等)内容进行了完善、优化。

  以上具体内容详见公司于2017年6月1日披露的《关于公司孙公司签署投资基金合伙企业合伙协议的公告》(编号:临2017-041)。

  3、2017年10月31日,公司与天津硅谷天堂、西藏硅谷天堂、湖北宏泰产业投资基金有限公司(以下简称“宏泰产业投资基金”)、武汉科技投资有限公司(以下简称“武科投”)及自然人李冀武签署了《武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》(以下简称“合伙协议(3)”)。

  合伙协议(3)约定,经各方一致协商,基金公司合伙人新增宏泰产业投资基金出资1,500万元,作为有限合伙人;武科投出资2,000万元,作为有限合伙人;自然人李冀武出资150万元,作为有限合伙人。因此基金规模由原人民币6,000万元,变更为9,650万元,东湖运营公司出资额5,000万元不变,出资占比由原83.33%下降至51.81%,出资情况变更为:

  单位:人民币/万元

  ■

  与此同时,合伙协议(3)在符合基金管理协议规范的基础上,将新老合伙人的权利、义务进行了重新约定。

  以上具体内容详见公司于2017年11月2日披露的《关于公司孙公司签署投资基金合伙企业合伙协议的进展公告》(编号:临2017-089)。

  4、经各方一致协商,基金公司合伙人新增湖北省创业投资引导基金管理中心(以下简称“管理中心”)出资2,400万元,作为有限合伙人。因此基金规模由原人民币9,650万元,变更为12,050万元,东湖运营公司出资额5,000万元不变,出资占比由前次51.81%下降至41.49%。

  公司与天津硅谷天堂、西藏硅谷天堂、宏泰产业投资基金、武科投、管理中心及自然人李冀武不构成关联关系,天津硅谷天堂、西藏硅谷天堂、宏泰产业投资基金、武科投、管理中心及自然人李冀武未直接或间接持有上市公司股份;截至本公告日,除西藏硅谷天堂外,其他上述公司无计划增持上市公司股份、与上市公司不存在相关利益安排。

  2017年11月14日,公司与天津硅谷天堂、西藏硅谷天堂、宏泰产业投资基金、武科投、管理中心及自然人李冀武签署了《武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙合同之补充合同》(以下简称“补充合同”),补充合同在符合基金管理协议规范的基础上,将新老合伙人的权利、义务进行了重新约定。现将相关内容公告如下:

  一、合作方基本情况

  1、原普通合伙人:天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司

  2、原有限合伙人:武汉东湖高新运营发展有限公司

  3、原有限合伙人:西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司

  以上合伙人基本信息详见公司于2017年6月1日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站《关于公司孙公司签署投资基金合伙企业合伙协议的公告》(公告编号:临2017-041)。

  4、原有限合伙人:湖北宏泰产业投资基金有限公司

  5、原有限合伙人:武汉科技投资有限公司

  6、原有限合伙人:李冀武

  以上合伙人基本信息详见公司于2017年11月2日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站《关于公司孙公司签署投资基金合伙企业合伙协议的进展公告》(公告编号:临2017-089)。

  7、新增有限合伙人:湖北省创业投资引导基金管理中心

  法定代表人:傅丽枫

  开办资金:2,010万元

  经费来源:全额拨款

  住所:武汉市水果湖南苑村52号

  宗旨和业务范围:承担全省高新技术发展及产业化工作中的事务性工作;监督、管理湖北省创业投资引导基金。

  举办单位:湖北省科学技术厅

  二、基金公司基本情况及补充合同的主要内容

  (一)截至公告日,基金公司基本情况

  1、基金公司名称:武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业(有限合伙)

  2、合伙协议主体:东湖运营公司、天津硅谷天堂、西藏硅谷天堂、宏泰产业投资基金、武科投及自然人李冀武

  3、基金性质:有限合伙企业

  4、基金规模:9,650万元

  5、成立时间:2017年3月3日

  6、存续期限:5年

  7、经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务,依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

  8、基金出资情况:

  单位:人民币/万元

  ■

  (二)合伙协议(1)、(2)、(3)的主要内容详见公司于2017年6月1日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站《关于公司孙公司签署投资基金合伙企业合伙协议的公告》(公告编号:临2017-041)以及公司于2017年11月2日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站《关于公司孙公司签署投资基金合伙企业合伙协议的进展公告》(公告编号:临2017-089)。

  (三)补充合同的主要内容

  1、新增有限合伙人情况

  经各方一致协商,基金公司合伙人新增湖北省创业投资引导基金管理中心出资2,400万元,作为有限合伙人。因此基金规模由原人民币9,650万元,变更为12,050万元,东湖运营公司出资额5,000万元不变,出资占比由原51.81%下降至41.49%。

  单位:人民币/万元

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  管理中心持有的2,400万元的出资为湖北省创业投资引导基金(以下简称“引导基金”)阶段性参股,需要遵守湖北省人民政府《湖北省创业投资引导基金管理暂行办法》及相关法律、法规的规定。

  2、资金保管

  合伙企业资金托管于兴业银行,托管协议报管理中心审批。

  3、引导基金退出方式

  3.1引导基金投资形成的股权与其他出资人同股同权,原则上在基金清算时退出。

  收益的分配原则为“先回本后分利”,具体分配顺序如下:(1) 首先基金所有合伙人(包括管理人)按实缴出资比例回收其实缴出资额;(2) 实缴出资额全部回收后如有余额,则按20%和80%的比例在管理人和基金合伙人(包括普通合伙人)之间进行分配,基金合伙人(包括普通合伙人)所获得的80%的收益按其出资比例进行分配。

  3.2普通合伙人、第一大出资人不得先于管理中心(引导基金)退出合伙企业。

  3.3引导基金投资形成的股权,原则上5年(最长不超过7年)内退出。

  4、违约

  违反本补充合同的行为,或普通合伙人、管理人违反向管理中心出具的《湖北省创业投资引导基金阶段参股项目承诺函(有限合伙制企业)》中的相关承诺的行为,均构成违约,违约方应当赔偿管理中心因此受到的全部实际经济损失。

  三、合伙协议主要调整优化内容:

  补充合同较合伙协议(1)、(2)、(3),主要增加及更改条款如下:

  1、关键人士及管理团队:

  1.1合伙企业的关键人士保证专注于合伙企业的投资管理工作。

  1.2合伙企业的管理团队、关键人士在未完成合伙企业投资计划的70%之前,不得发起募集或受托管理与合伙企业投资策略相同的新基金;任何发起募集或受托管理新基金的计划必须提前通知管理中心。

  2、认缴出资:

  2.1合伙企业的各出资方均以货币形式出资,并按《合伙协议》约定的方式缴清出资。管理中心作为引导基金出资人代表在其他出资方资金到位后履行出资义务。

  2.2 全体合伙人在此一致同意,鉴于引导基金出资的资金来源为财政资金,如因审批程序或预算变化等导致管理中心未能按时出资或无法(足额)缴付后续出资,则应免除《合伙协议》所约定的由于管理中心未按时缴付出资所导致的一切违约责任和不利后果。

  3、引导基金特别条款

  根据《暂行办法》的规定,投资于湖北省内企业的资金总规模不得少于注册资本的60%,投资战略性新兴产业(或按照基金性质投资于专业领域)和科技型中小企业的资金规模不得少于注册资本的60%,投资于种子期、初创期、早中期投资对象的资金规模不得少于注册资本的60%,并且在合伙企业设立后的4年内完成。

  管理中心有权对合伙企业投资企业的进展情况进行监督,有权对合伙企业投资行为进行政策性审核,对不符合引导基金政策目标的投资行为,管理中心有权否决。补充合同生效后,普通合伙人应当协助管理中心与资金托管银行共同签订三方合伙企业财产保管协议(或补充协议),要求约定划转资金时,合伙企业应当向银行出示管理中心的政策性审核意见,方可进行合伙企业的资金支付。

  管理中心在本合伙企业中收益分配、退出策略以及回购武科投提前退出股份方面,遵照《暂行办法》。若基金存续期内《暂行办法》作了修订,则按照修订后的管理办法(实施细则)的相关规定执行,或经引导基金理事会讨论决策后执行。

  4、《合伙协议》第四章第4.1条第(viii)款由“武汉东湖高新运营发展有限公司及其指定关联方具有政府引导基金所投份额(如有)的优先受让权”修改为“武汉东湖高新运营发展有限公司具有武科投所持合伙企业份额的优先受让权”。

  5、合同生效

  补充合同自管理人及附件所列各方签署之日起生效;其修订时,亦应经届时的全体合伙人及管理人签署后生效。

  四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资的目的

  有限合伙的投资目的为对中国境内企业进行符合适用法律及经营范围的股权投资,实现资本增值。主要以股权、可转债形式投资初创期、成长期科技型或盈利模式创新型中小企业(房地产企业除外),有助于公司获取新的投资机会和新的利润增长点,提升公司的盈利能力和综合竞争力,促进公司持续健康发展。

  2、存在的风险及措施风险

  基金存在未能在存续期限内寻得合适投资标的的风险;基金在投资过程中面临宏观经济、经济周期等多种因素影响,若不能对投资标的进行充分的投资论证,将面临投资失败或基金亏损的风险。

  措施:公司将强化对相关产业政策研究,定期核查投资项目可行性,适时动态进行调整,同时加强对投资项目的内控管理,强化整合、形成合力,实现公司预期的投资目标。

  3、对公司的影响

  基金通过向具有良好成长性的项目进行投资,若顺利实现项目退出,有望实现较高的投资收益,提高公司的投资水平,增强公司的盈利能力。

  本次对外投资资金来源为东湖运营公司自有资金。

  五、备查文件

  《武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙合同之补充合同》。

  特此公告。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年十一月十五日

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2017-11-15

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