上海畅联国际物流股份有限公司公告(系列)

2017-11-15 来源: 作者:

  证券代码:603648 证券简称:畅联股份 公告编号:2017-014

  上海畅联国际物流股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海畅联国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2017年11月14日在上海浦东新区杨高北路1000号外高桥皇冠假日酒店二楼2号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2017年11月6日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司副董事长刘宏先生主持,应到董事11名,实到董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议审议并通过了以下议案:

  (一)审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》

  同意根据公司本次发行上市的实际情况及《上市公司章程指引》的规定对公司章程中的有关条款进行修订,并授权委托公司管理层办理相关工商变更登记事宜。详见公司于同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》(公告编号:2017-016)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  (四)审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  (五)审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  (六)审议通过《关于修订<重大交易决策制度>的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  (七)审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  (八)审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  (九)审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  (十)审议通过《关于制定并实施<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  (十一)审议通过《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理投资额度的议案》

  同意将投资额度调整为使用不超过人民币4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可循环滚动使用。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日披露的《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理投资额度的公告》(公告编号:2017-017)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  (十二)审议通过《关于调整使用自有资金进行现金管理投资额度的议案》

  同意将投资额度调整为使用不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理,在上述额度内,资金可循环滚动使用。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日披露的《关于调整使用自有资金进行现金管理投资额度的公告》(公告编号:2017-018)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  (十三)审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

  同意公司第二届董事会中的独立董事在公司领取的津贴调整为每年人民币12万元(税前)。独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《章程》相关规定行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费等)公司给予实报实销。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  (十四)审议通过《关于投保公司董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

  为保障公司的合法权益,同意为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险,具体方案拟定如下:

  1、被保险人:上海畅联国际物流股份有限公司董事、监事及高级管理人员

  2、第三者责任保障:每次事故赔偿限额人民币1000万元。

  3、公司补偿保障:每次事故赔偿限额人民币1000万元。

  4、保单总累积赔偿限额人民币5000万元。

  5、免赔:公司补偿保险责任每次事故绝对免赔人民币5万元或损失金额的10%两者以高者为准。

  6、保费:每年14万元左右。

  提请股东大会在上述权限内授权管理层办理上述责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  (十五)审议通过《关于提议召开2017年第三次临时股东大会的议案》

  同意召开公司2017年第三次临时股东大会。股东大会的具体事项详见公司于同日披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2017-019)

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  上海畅联国际物流股份有限公司董事会

  2017年11月15日

  

  证券代码:603648 证券简称:畅联股份 公告编号:2017-015

  上海畅联国际物流股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海畅联国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议于2017年11月14日在上海浦东新区杨高北路1000号外高桥皇冠假日酒店二楼2号会议室以现场表决方式召开。会议通知于2017 年11月8日以电子邮件、电话等形式发出。会议由监事会主席许黎霞女士主持,应到监事4名,实到监事4名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次监事会会议审议并通过了以下议案:

  (一)审议通过《关于选举监事的议案》

  鉴于第二届监事会监事吴剑平先生由于个人原因,申请辞去所担任的公司监事职务,为保障公司的经营持续,同意选举陈晔为公司第二届监事会监事,任期与第二届监事会监事任期相同。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理投资额度的议案》

  监事会认为:公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,同意公司使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理,该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理投资额度的公告》(公告编号:2017-017)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)审议通过《关于调整使用自有资金进行现金管理投资额度的议案》

  同意公司使用不超过人民币3亿元闲置自有资金进行现金管理,在上述额度内,资金可循环滚动使用。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于调整使用自有资金进行现金管理投资额度的公告》(公告编号:2017-018)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  上海畅联国际物流股份有限公司监事会

  2017年11月15日

  附:陈晔简历

  陈晔,女,1974年10月22日生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位。

  曾任中国信贷 (鼎融资本)大陆区财务总监、上海浦东发展集团财务有限责任公司财务负责人、上海风之捷体育用品有限公司财务部经理。现在上海自贸区股权投资基金管理有限公司任财务总监。

  

  证券代码:603648 证券简称:畅联股份 公告编号:2017-019

  上海畅联国际物流股份有限公司

  关于召开2017年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2017年11月30日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2017年11月30日 14点00分

  召开地点:上海市浦东新区杨高北路1000号外高桥皇冠假日酒店一楼长江厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2017年11月30日

  至2017年11月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过,相关公告已于2017年11月15日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  2、特别决议议案:议案1

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案9、议案10、议案11

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记时间:2017年11月27日(9:00—16:00)

  2、登记地点:上海市东诸安浜路165弄29号4 楼(纺发大厦)上海立信维一软件有限公司。

  联系电话:021-52383315;传真:021-52383305;邮编:200050

  交通:地铁2号线、11号线江苏路站3号口出,临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

  3、登记方式:

  个人股东应持本人身份证、股东账户卡(融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书);委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡(融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书);法人股东委派的出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡(融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书)办理登记手续。

  异地股东可用信函或传真方式(以2017年11月27日15时前收到为准)进行登记。

  六、其他事项

  (一)根据有关规定,本次股东大会不发放礼品,与会者食、宿及交通费用自理。

  (二)会议联系方式:

  1、联系人:沈侃、沈源昊

  2、联系电话:021-20895888 传真:021-58691924

  特此公告。

  上海畅联国际物流股份有限公司董事会

  2017年11月15日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海畅联国际物流股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年11月30日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603648 证券简称:畅联股份 公告编号:2017-017

  上海畅联国际物流股份有限公司

  关于调整使用部分闲置募集资金进行

  现金管理投资额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●上海畅联国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理投资额度的议案》,同意将部分闲置募集资金现金管理投资额度调整为使用不超过人民币4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,可循环滚动使用。

  ●本议案尚需提交股东大会审议。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1491号)核准,并经上海证券交易所同意,公司本次公开发行人民币普通股(A股)9,216.67万股,发行价格7.37元/股。募集资金总额为人民币679,268,579.00元,扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币638,113,579.00元。本次发行募集资金已于2017年9月7日全部到账,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了天职业字[2017]第16858号《验资报告》予以确认。

  二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下,公司拟使用部分闲置募集资金进行适度、适时的现金管理,具体情况如下:

  (一)使用额度:公司拟使用不超过人民币4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,可循环滚动使用。

  (二)投资品种:拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的银行保本型产品(包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等)。

  (三)决策有效期:自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  (四)实施方式:提请股东大会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并授权法定代表人签署相关文件。

  三、对公司经营的影响

  公司在坚持规范运作,保值增值、防范风险,在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展,同时可以提高资金使用效率,获得一定的收益,为公司及股东获取更多的回报。

  四、风险控制措施

  (一)公司进行现金管理时,将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品,明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  (二)公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (三)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (四)资金使用情况由公司内审部门进行日常监督,并向董事会审计委员会报告;

  (五)公司将根据上海证券交易所的相关规定,披露报告期内投资产品及相关的损益情况。

  五、独立董事、监事会及保荐机构意见

  (一)独立董事意见

  公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,使用闲置募集资金用于购买保本型理财产品,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。也不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品,是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。在决议有效期内,同意公司将投资额度调整为使用不超过人民币4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,并选择适当的时机购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

  (二)监事会意见

  公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,同意公司使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理,该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (三)保荐机构核查意见

  公司本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的事项已经公司董事会和监事会审议通过,全体独立董事均发表明确同意的独立意见,并将提交公司股东大会审议,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  综上,保荐机构同意公司调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的事项。

  特此公告。

  上海畅联国际物流股份有限公司董事会

  2017年11月15日

  

  证券代码:603648 证券简称:畅联股份 公告编号:2017-018

  上海畅联国际物流股份有限公司

  关于调整使用自有资金进行现金管理

  投资额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●上海畅联国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整使用自有资金进行现金管理投资额度的议案》,同意将自有资金现金管理投资额度调整为使用不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理,在上述额度有效期内,资金可循环滚动使用。

  ●本议案尚需提交股东大会审议。

  一、本次使用自有资金进行现金管理的基本情况

  (一)投资目的

  为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司正常经营的情况下,公司拟利用闲置自有资金购买保本收益型短期理财产品,以增加公司收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  (二)投资额度

  公司拟使用不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理,在上述额度内,资金可循环滚动使用。

  (三)投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估,拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型产品(包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等)。公司运用闲置自有资金投资的品种风险较低,收益明显高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

  (四)资金来源

  在保证公司正常经营所需流动资金的情况,资金来源为公司的闲置自有资金。资金来源合法合规,不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。

  (五)投资决议有效期限

  自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  (六)实施方式

  投资产品将以公司的名义进行购买,提请股东大会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并授权法定代表人签署相关文件

  二、对公司的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以闲置自有资金适度进行投资理财业务,不会影响公司主营业务的正常开展。

  通过进行适度的保本收益型的短期理财,能获得一定的投资效益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  三、投资理财的风险控制

  1、公司提请股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并授权法定代表人签署相关合同,公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  2、保本收益型投资理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  3、独立董事应当对保本收益型投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主。

  4、公司监事会应当对保本收益型投资理财资金使用情况进行监督与检查。

  四、独立董事意见

  独立董事认为:为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司正常经营的情况下,公司拟利用闲置自有资金购买保本型短期理财产品,以增加公司收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。在决议有效期内,同意公司将投资额度调整为使用不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理。

  特此公告。

  上海畅联国际物流股份有限公司董事会

  2017年11月15日

  

  证券代码:603648 证券简称:畅联股份 公告编号:2017-016

  上海畅联国际物流股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海畅联国际物流股份有限公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》,同意对《公司章程》中的部分条款作出如下修订:

  一、修改原第一条

  修改前为:

  第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。

  修改后为:

  第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订本章程。

  二、修改原第二条

  修改前为:

  第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以发起方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号310115000615702。公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】万股,于【】年【】月【】日在证券交易所上市。

  修改后为:

  第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经浦东新区国资委 (浦国资委[2013]102号)“关于上海畅联国际物流有限公司股份制改制的批复”批准,以发起方式,由上海畅联国际物流有限公司整体变更设立的股份有限公司,在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码91310000703310259R。

  第三条 公司于2017年8月11日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股92,166,700股,于2017年9月13日在上海证券交易所上市。

  三、新增第四条

  第四条根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织围绕企业生产经营开展工作;公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。

  四、修改原第三条

  修改前为:

  第三条公司名称:

  中文全称:上海畅联国际物流股份有限公司

  英文全称:Shanghai Shine-Link International Logistics Co., Ltd.

  修改后为:

  第五条公司注册名称:

  中文全称:上海畅联国际物流股份有限公司

  英文全称:Shanghai Shine-Link International Logistics Co., Ltd.

  五、修改原第五条

  修改前为:

  第五条公司的注册资本为人民币【】元。

  修改后为:

  第七条公司的注册资本为人民币368,666,700元。

  六、修改原第十一条

  修改前为:

  第十一条 公司的经营宗旨:以上海综合保税区为核心基地,通过达到国际水准的经营管理、信息化和服务质量,从事包括仓储、报关、运输、进出口代理等综合性第三方专业物流服务,积极为国内外企业提供精益供应链物流管理,提升企业经营效率,降低营运成本。通过高度市场化经营管理,使投资各方获得满意的经济效益,并积极推动物流行业健康发展。

  修改后为:

  第十三条 公司的经营宗旨:以中国(上海)自由贸易试验区为核心基地,通过达到国际水准的经营管理、信息化和服务质量,从事包括仓储、报关、运输、进出口代理等综合性第三方专业物流服务,积极为国内外企业提供精益供应链物流管理,提升企业经营效率,降低营运成本。通过高度市场化经营管理,使投资各方获得满意的经济效益,并积极推动物流行业健康发展。

  七、新增第十八条

  第十八条公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  八、修改原第十七条

  修改前为:

  第十七条公司股份总数为【】股,公司的股本结构为:普通股【】股,无其他种类股份。

  修改后为:

  第二十条公司股份总数为368,666,700股,公司的股本结构为:普通股368,666,700股,无其他种类股份。

  九、修改原第二十六条

  修改前为:

  第二十六条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  修改后为:

  第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。

  十、新增第三十条

  第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  十一、修改原第二十七条

  修改前为:

  第二十七条公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  修改后为:

  第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  十二、新增第三十二条

  第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  十三、修改原第三十六条

  修改前为:

  第三十六条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十)修改本章程;

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二)审议批准本章程第三十七条规定的担保事项;

  (十三)审议公司在连续十二月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十四)审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易;

  (十五)审议股权激励计划;

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  修改后为:

  第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十)修改本章程;

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;

  (十三)审议公司在连续十二月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十四)审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易;

  (十五)审议批准变更募集资金用途事项;

  (十六)审议股权激励计划;

  (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  十四、修改原第三十七条

  修改前为:

  第三十七条公司下列对外担保事项,须经公司股东大会审议通过:

  (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的任何担保;

  (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元;

  (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

  修改后为:

  第四十二条公司下列对外担保事项,须经公司股东大会审议通过:

  (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的任何担保;

  (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元;

  (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

  (七)上海证券交易所规定的其他担保。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  十五、修改原第四十条

  修改前为:

  第四十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地(遇有特殊情况,公司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明)。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  修改后为:

  第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会决定的其它地点。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途径,包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  十六、新增第四十六条

  第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  十七、修改原第四十四条

  修改前为:

  第四十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。

  在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于10%。

  修改后为:

  第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于10%。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  十八、修改原第四十九条

  修改前为:

  第四十九条召集人将在年度股东大会召开20日前书面通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前书面通知各股东。

  公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

  修改后为:

  第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  公司在计算前款规定的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  十九、修改原第五十条

  修改前为:

  第五十条股东大会的通知包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

  (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  修改后为:

  第五十六条股东大会的通知包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

  (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  二十、修改原第五十二条

  修改前为:

  第五十二条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

  修改后为:

  第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  二十一、修改原第五十四条

  修改前为:

  第五十四条所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  修改后为:

  第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  二十二、修改原第六十条

  修改前为:

  第六十条召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  修改后为:

  第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  二十三、修改原第六十九条

  修改前为:

  第六十九条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知各股东。

  修改后为:

  第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

  二十四、修改原第七十二条

  修改前为:

  第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散和清算;

  (三)本章程的修改;

  (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五)股权激励计划;

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改后为:

  第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;

  (三)本章程的修改;

  (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五)股权激励计划;

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  二十五、修改原第七十三条

  修改前为:

  第七十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  修改后为:

  第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  二十六、修改原第七十四条

  修改前为:

  第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。

  股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

  修改后为:

  第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下:

  (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;

  (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

  (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;

  (四)股东大会对关联交易事项的表决,普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效;特别决议,应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效;

  (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的决议无效;

  (六)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应该回避;会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会做出如实说明。

  二十七、新增第八十一条

  第八十一条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议,并及时披露。

  公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

  二十八、修改原第七十五条

  修改前为:

  第七十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为股东参加股东大会提供便利。

  修改后为:

  第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  二十九、修改原第八十二条

  修改前为:

  第八十二条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  修改后为:

  第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  三十、修改原第八十三条

  修改前为:

  第八十三条股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  修改后为:

  第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  三十一、修改原第八十六条

  修改前为:

  第八十六条股东大会决议应当及时通知未参与表决的股东,决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  修改后为:

  第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  三十二、修改原第九十四条

  修改前为:

  第九十四条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会应当提请股东大会予以撤换。

  修改后为:

  第一百○一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上,董事会应当提请股东大会予以撤换。

  三十三、修改原第九十五条

  修改前为:

  第九十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  修改后为:

  第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或导致公司董事会中独立董事所占的比例低于最低要求时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  三十四、修改原第一百一十三条

  修改前为:

  第一百一十三条董事会会议通知包括以下内容:

  (一)会议日期和地点;

  (二)会议期限;

  (三)事由及议题;

  (四)发出通知的日期。

  修改后为:

  第一百二十条董事会会议通知包括以下内容:

  (一)会议日期和地点;

  (二)会议召集人;

  (三)会议期限;

  (四)事由及议题;

  (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据;

  (六)发出通知的日期;

  (七)会议联系人姓名和联系方式。

  口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  三十五、修改原第一百一十四条

  修改前为:

  第一百一十四条董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  修改后为:

  第一百二十一条董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会作出对外担保事项决议时,关联董事应回避表决。

  董事会决议的表决,实行一人一票。

  三十六、修改原第一百一十七条

  修改前为:

  第一百一十七条董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  修改后为:

  第一百二十四条董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议或传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  三十七、修改原第一百四十条第(七)项

  修改前为:

  第一百四十条监事会行使下列职权:

  (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  修改后为:

  第一百四十七条监事会行使下列职权:

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  三十八、修改原第一百四十二条

  修改前为:

  第一百四十二条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  修改后为:

  第一百四十九条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

  三十九、新增第八章

  第八章 党的组织和党建工作

  第一节 党组织机构设置和人员配置

  第一百五十二条 公司根据《党章》、《公司法》的规定,设立中国共产党上海畅联国际物流股份有限公司总支部委员会(以下简称“公司党总支”),开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

  第一百五十三条 公司设党总支书记1名,并按照《党章》等有关规定选举产生。

  第一百五十四条 公司党总支的机构设置、职责分工、工作任务纳入公司的管理体制、管理制度和工作规范,使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分。

  党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

  第二节 加强党的领导和完善公司治理

  第一百五十五条 符合条件的公司党组织领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。

  第一百五十六条 公司对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项进行审议和研究前,需与公司党组织进行沟通。

  四十、新增第一百五十八条

  第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

  四十一、修改原第一百六十三条

  修改前为:

  第一百六十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

  修改后为:

  第一百七十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

  四十二、修改原第一百六十五条

  修改前为:

  第一百六十五条公司公告采用登报公布的方式。

  修改后为:

  第一百七十八条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》中至少一家报刊和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露的信息同时还应置备于公司住所地和其他指定场所,供社会公众查阅。

  四十三、修改原第一百六十七条

  修改前为:

  第一百六十七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  修改后为:

  第一百八十条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程第一百七十八条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  四十四、修改原第一百六十九条

  修改前为:

  第一百六十九条公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

  修改后为:

  第一百八十二条公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程第一百七十八条规定的媒体上公告。

  四十五、修改原第一百七十一条

  修改前为:

  第一百七十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  修改后为:

  一百八十四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程第一百七十八条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  四十六、修改原第一百七十七条

  修改前为:

  第一百七十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

  修改后为:

  第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在本章程第一百七十八条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

  本次章程修改后,因新增、拆分部分条款及章节,章程中原来各章节和条款序号的变动按修改内容相应顺延。

  本次章程修订尚需提交股东大会审议

  特此公告。

  上海畅联国际物流股份有限公司董事会

  2017年11月15日

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2017-11-15

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