中安消股份有限公司

2017-11-15 来源: 作者:

  证券代码:600654 证券简称:*ST中安 公告编号:2017-240

  债券代码:125620 债券简称:15中安消

  债券代码:136821 债券简称:16中安消

  中安消股份有限公司

  关于公司董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到董事付欣先生辞去董事职务的书面辞职报告,付欣先生因个人原因,申请辞去董事职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,付欣先生辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低要求,不会影响公司董事会正常运行,付欣先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后,付欣先生继续担任公司总裁职务。

  公司董事会将按相关规定尽快提名董事候选人并提交股东大会审议。董事会对付欣先生任职董事期间为公司做出的贡献表示诚挚的谢意!

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2017年11月14日

  

  证券代码:600654 证券简称:*ST中安 公告编号:2017-238

  债券代码:125620 债券简称:15中安消

  债券代码:136821 债券简称:16中安消

  中安消股份有限公司

  关于中安消技术2016年度盈利承诺

  完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 盈利承诺情况概述

  2014年12月,上海飞乐股份有限公司(现更名为“中安消股份有限公司”,以下简称“公司”)重大资产重组以7.22元/股的价格向深圳市中恒汇志投资有限公司(以下简称“中恒汇志”)发行395,983,379股股份购买中安消技术有限公司100%股权(以下简称“置入资产”或“中安消技术”)。截至2014年12月26日,本次交易置入资产股权过户手续及相关工商登记完成。

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,采用收益法进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此,公司与中恒汇志签订了《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》。

  根据交易双方签订的《利润补偿协议》及其补充协议,标的资产中安消技术的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年,对应拟实现的净利润(扣除非经常性损益后的净利润,下同)分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元。补偿测算对象为标的资产在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润的年度数及各年累计数。

  二、 中安消技术有限公司盈利承诺情况概述

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)出具的《中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》(大华核字[2017]003966号)(以下简称“专项报告”)。

  中安消技术2016年度盈利预测实现情况如下:

  单位:万元

  ■

  中安消技术2014 -2016年度盈利预测实现情况如下:

  单位:万元

  ■

  经测算,中恒汇志2014—2016年度三年应补偿的股份数量为176,751,344股。具体计算公式如下:

  三年应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和

  =(86,847.49-48,082.20)×395,983,379÷(21,009.53+28,217.16+37,620.80) =176,751,344(零碎股按相关规定处理)

  公司已完成必要的内部审批流程先行处置中恒汇志已冻结的2014年、2015年度应补偿股份数合计48,691,587股。详见公司公告《中安消第九届董事会第五十次会议决议公告》(公告编号:2017-097)、《中安消关于深圳市中恒汇志投资有限公司履行盈利补偿承诺暨先行处置已冻结的2014年、2015年应补偿股份的公告》(公告编号:2017-099)、《中安消 2016 年年度股东大会决议公告》(公告编号:2017-120)。

  2016年度实际补偿的股份数量=三年应补偿的股份数量-已补偿股份数量

  =176,751,344-48,691,587=128,059,757

  在补偿期间届满时,公司应对置入资产进行减值测试,如:期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则中恒汇志将另行补偿股份。另需补偿的股份数量:期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。

  三、中安消技术有限公司2016年度经营业绩未达业绩承诺的原因说明

  报告期内,受行业经济大环境及公司内部经营策略等因素影响,置入资产实际经营业绩与盈利承诺差距较大。2016年度,公司减少对利润较高的城市级系统集成项目和投资类项目的承接,常规项目竞争激烈,利润率有所降低;部分施工建设项目因甲方原因未按预期进度完成,致使进度偏低;为拓宽业务覆盖区域,报告期内子公司持续增加,整体资源分散,管理成本上升,为开拓项目而推行的人才的激励和引进方案亦未见明显成效,以上因素综合影响导致公司利润的下滑。

  四、深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份处置

  根据公司第九届董事会第七次会议决议及2015年第三次临时股东大会会议决议,置入资产补偿期届满后,公司应就中恒汇志应补偿股份的处置(回购及后续注销)事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过,中安消将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份,并依法予以注销;若回购及注销事宜未获股东大会审议通过,公司将按照约定安排办理中恒汇志应补偿股份的赠送事宜。

  根据大华于2017年11月13日出具的专项报告,中安消技术有限公司2016年度应补偿股份数为128,059,757股。

  公司将在股东大会审议通过此次专项报告之后,及时聘请专业的评估机构进行资产减值测试,并在结果出具后,立即提请股东大会审议最终结果,确认中恒汇志应补偿股份同时明确股份处置安排。

  五、董事会审议情况

  2017年11月13日,公司召开了第九届董事会第六十次会议审议通过《关于中安消技术2016年度盈利承诺完成情况的议案》,表决情况:同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事涂国身先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,该事项尚须获得公司股东大会的批准,关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

  独立董事意见如下:

  中安消技术2016年度盈利承诺完成情况为:经审核后扣除非经常损益后归属于母公司的净利润13,984.10万元,完成率为37.17%。本次对中安消技术2016年度盈利承诺实现情况进行专项审核并对相关年度进行调整是必要合理的,本议案关联董事已回避表决,决策程序合法、有效,不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意上述议案;并同意将该案提交股东大会审议。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2017年11月14日

  

  证券代码:600654 证券简称:*ST中安 公告编号:2017-237

  债券代码:125620 债券简称:15中安消

  债券代码:136821 债券简称:16中安消

  中安消股份有限公司

  第九届监事会第三十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  中安消股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第三十七次会议于2017年11月13日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事5人,实到监事5人,会议由监事会主席谢忠信先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事书面表决,会议审议通过如下决议:

  (一)审议通过《关于审议<中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告>的议案》

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过《关于中安消技术2016年度盈利承诺完成情况的议案》

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  监事会

  2017年11月14日

  

  证券代码:600654 证券简称:*ST中安 公告编号:2017-236

  债券代码:125620 债券简称:15中安消

  债券代码:136821 债券简称:16中安消

  中安消股份有限公司

  第九届董事会第六十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中安消股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第六十次会议于2017年11月13日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事7人,实到董事6人,董事叶永佳先生因工作安排原因未能出席,委托董事王蕾女士代为行使表决权并在相关文件上签字。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事表决,会议审议通过如下决议:

  (一)审议通过《关于审议<中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告>的议案》

  《中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  独立董事已发表独立意见。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案涉及关联交易,关联董事涂国身先生已回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二)审议通过《关于中安消技术2016年度盈利承诺完成情况的议案》

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》(大华核字[2017]003966号),中安消技术有限公司2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,984.10万元,较2016年预测净利润数少23,636.70万元,完成率为37.17%。根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》,中恒汇志须补偿的股份数量为128,059,757股。

  独立董事已发表独立意见。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案涉及关联交易,关联董事涂国身先生已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过《关于公司对中安消技术2014-2016年度盈利承诺实现情况说明的议案》

  董事会认为,本次对中安消技术2016年盈利预测实现情况进行专项审核并对相关年度进行调整是必要合理的,符合相关企业会计准则以及监管要求等规定,能够更准确客观地反映公司的财务实际状况,能更好地维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案涉及关联交易,关联董事涂国身先生已回避表决。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2017年11月14日

  

  证券代码:600654 证券简称:*ST中安 公告编号:2017-239

  债券代码:125620 债券简称:15中安消

  债券代码:136821 债券简称:16中安消

  中安消股份有限公司对中安消技术

  有限公司关于2014-2016年度

  盈利承诺实现情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●大华会计师事务所(特殊普通合伙)仅对中安消技术有限公司进行全面详细的审计,并不对中安消股份有限公司2016年度财务状况和经营成果发表意见。

  ●《中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》(大华核字[2017]003966号)仅供中安消技术有限公司用于计算业绩补偿之用,不用于其他用途。

  ●鉴于中恒汇志持有的公司股份质押、冻结比例较高,中恒汇志及实际控制人涂国身先生解除前述应补偿股份冻结的时间存在不确定性,因而应补偿股份的赠送事宜能否尽快实施存在不确定性,且存在无法顺利实施的风险。

  2014年,中安消股份有限公司(以下简称“公司”)向深圳市中恒汇志投资有限公司(以下简称“中恒汇志”)发行395,983,379股股份购买中安消技术有限公司100%股权(以下简称“置入资产”或“中安消技术”),并与中恒汇志先后签订了《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》。协议约定,置入资产的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年,对应拟实现的净利润(扣除非经常性损益后的净利润,下同)分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元。若拟置入资产实现的实际利润未能达到拟置入资产的利润预测数,中恒汇志应进行补偿。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)出具的《关于中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》(大华核字[2017]003966号)(以下简称“专项报告”),现公司对中安消技术2014-2016年度盈利承诺实现情况作如下说明。

  一、本次专项审核的原因

  2017年5月5日,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤”)出具了《关于中安消股份有限公司之子公司2016年度盈利预测实现情况说明的专项说明》(德师报(函)字(17)第 Q00508 号),对公司2016年度财务会计报告及相关专项报告出具了无法表示意见,公司无法依据其审计意见要求相关方履行盈利补偿承诺并推进后续程序。为切实维护公司及股东利益,经公司第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第三十一次会议及2016年度股东大会审议通过《关于聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供相关专项审核服务的议案》,公司已聘请大华对中安消技术2016年度盈利预测实现情况进行专项审核。

  大华以公司对外披露的2016年度财务报表及公司全面清查后的工程业务相关资料为基础,依据企业会计准则及公司会计政策,对中安消技术2016年度财务报表进行全面详细审核,并对中安消技术财务报表进行了调整。在调整后的财务报表基础上,大华重新审核了中安消技术2014-2016年度盈利预测实现情况。

  二、本次专项审核的盈利承诺实现情况

  根据专项报告,中安消技术2016年度盈利预测实现情况如下:

  单位:万元

  ■

  中安消技术2014-2016年度盈利预测实现情况如下:

  单位:万元

  ■

  经测算,中恒汇志2014-2016年度三年应补偿的股份数量为176,751,344股。具体计算公式如下:

  三年应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和

  =(86,847.49-48,082.20)×395,983,379÷(21,009.53+28,217.16+37,620.80) =176,751,344(零碎股按相关规定处理)

  公司已完成必要的内部审批流程先行处置中恒汇志已冻结的2014年、2015年度应补偿股份数合计48,691,587股。详见公司公告《中安消第九届董事会第五十次会议决议公告》(公告编号:2017-097)、《中安消关于深圳市中恒汇志投资有限公司履行盈利补偿承诺暨先行处置已冻结的2014年、2015年应补偿股份的公告》(公告编号:2017-099)、《中安消 2016 年年度股东大会决议公告》(公告编号:2017-120)。

  2016年度实际补偿的股份数量=三年应补偿的股份数量-已补偿股份数量

  =176,751,344-48,691,587=128,059,757

  三、公司董事会、监事会、独立董事对于本次专项审核的意见

  1、公司董事会认为:本次对中安消技术2016年度盈利预测实现情况进行专项审核并对相关年度进行调整是必要合理的,符合相关企业会计准则以及监管要求等规定,能够更准确客观地反映公司的财务实际状况,能更好地维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。董事会同意专项报告的相关意见。

  2、公司监事会认为:本次对中安消技术2016年度盈利预测实现情况进行专项审核并对相关年度进行调整符合相关法律法规的规定,专项报告的结果能更准确地反映经营实际情况,有利于保护中小股东的合法权益,不存在损害公司利益的行为。监事会同意专项报告的相关意见。

  3、公司独立董事认为:本次对中安消技术2016年度盈利预测实现情况进行专项审核并对相关年度进行调整符合会计准则及相关法律法规的规定,有利于公司更准确全面地让全体股东通过财务数据了解公司的实际经营情况。董事会对于专项报告的审议与表决程序合法合规,此次审计有效提高了公司会计信息的质量。独立董事同意专项报告的相关意见。

  4、公司独立财务顾问招商证券股份有限公司正在对中安消技术2016年度盈利预测实现情况的相关资料进行核查,待核查意见出具后,涉及盈利预测的相关事项将根据需要再行审议。

  5、本次大华仅对中安消技术有限公司进行全面详细的审计,并不对中安消股份有限公司2016年度财务状况和经营成果发表意见。该专项报告仅供中安消技术用于计算业绩补偿之用,不用于其他用途。

  四、2014-2016年度经营业绩未达承诺数的补偿实施方案

  根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》,在补偿期间届满时,公司应对置入资产进行减值测试,如:期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则中恒汇志将另行补偿股份。另需补偿的股份数量:期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。

  根据上述要求,公司将在股东大会通过本次议案后聘请专业评估机构做资产减值测试,并计算确认中恒汇志最终应当补偿的股份。公司应将该补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。

  上述被锁定股份回购及后续注销事宜需召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过,公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份,并依法予以注销。若上述被锁定股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过,则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知中恒汇志,后者将在接到通知后的30日内取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给中安消股东大会股权登记日或中安消董事会确定的股权登记日登记在册的股东(中恒汇志因本次重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该锁定股份的赠送),在册股东按其持有股份数量占股权登记日中安消的总股本(扣除中恒汇志因本次重组发行股份购买资产持有的股份数量)的比例享有获赠股份。

  根据协议约定与实际操作之要求,公司将在股东大会审议通过此次专项报告之后,及时聘请专业的评估机构进行资产减值测试,并在结果出具后,立即提请股东大会审议最终结果,确认中恒汇志应补偿股份同时明确股份处置安排。

  五、董事会审议情况

  2017年11月13日,公司第九届董事会第六十次会议审议通过《关于对中安消技术2014-2016年度盈利承诺实现情况说明的议案》。表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事涂国身先生回避表决。

  六、控股股东部分股份被冻结的影响及风险提示

  鉴于中恒汇志持有的公司股份质押、冻结比例较高,中恒汇志及实际控制人涂国身先生解除前述应补偿股份冻结的时间存在不确定性,因而应补偿股份的赠送事宜能否尽快实施存在不确定性,且存在无法顺利实施的风险,详见公司公告(公告编号:2017-215)。公司将密切关注控股股东股份质押或冻结情况及其影响,积极推进应补偿股份解除冻结事宜,督促控股股东尽早履行应补偿股份赠送事宜,并及时履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2017年11月14日

本版导读

2017-11-15

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