北京星网宇达科技股份有限公司公告(系列)

2017-12-08 来源: 作者:

  证券代码:002829 证券简称:星网宇达 公告编号:2017-138

  北京星网宇达科技股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届监事会第二次会议通知于2017年12月4日通过邮件向各位监事发出,会议于2017年12月7日以现场表决方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定。

  会议由尚修磊先生主持,与会监事经过充分审议,以记名投票表决方式作出如下决议:

  1、 以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》;

  公司及本次激励计划的激励对象均符合本次激励计划所规定的股权激励授予条件。监事会同意公司以2017年12月7日为授予日,向符合条件的69名激励对象授予预留限制性股票1,490,000股,授予价格为16.52元/股。

  2、 以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》;

  监事会认为公司本次关于回购注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁限制性股票的程序符合相关规定,不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此,同意公司按照《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销上述股票。本次回购的限制性股票数量为1,446,200股,占公司股本总额的0.9029%,涉及的激励对象人数为6名。

  3、 以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于投资设立北京智能无人系统产业发展基金的议案》;

  监事会认为公司发起设立本基金,有利于公司快速延伸上游产业链,强化市场控制力;丰富产品资源,进一步提升公司在智能无人系统这领域的竞争力;通过着重打造“信息感知、互联互通、智能无人系统”,完善公司的战略布局,促进现有业务的发展,并有利于总体业务进一步做大做强,有利于业务的长远发展。同时,通过设立基金有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系,有效规避投资整合过程中可能存在的潜在风险,对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响,符合全体股东的利益和公司发展战略,符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  4、 以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》。

  公司与控股股东、实际控制人董事长迟家升先生和实际控制人副董事长李国盛先生分别签订《借款协议》,向迟家升先生借款总额不超过人民币5,000万元,向李国盛先生借款总额不超过人民币5,000万元,合计向公司控股股东、实际控制人借款总额不超过人民币1亿元。本次交易为满足公司补充流动资金和对外投资的需求,提高融资效率,借款利率根据控股股东、实际控制人融资成本确定(预计借款利率不超过6.8%),借款期限为24个月,公司可根据自身资金情况提前归还。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》及《北京星网宇达科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定,表决结果真实有效。

  特此公告。

  北京星网宇达科技股份有限公司

  监事会

  2017年12月8日

  

  证券代码:002829 证券简称:星网宇达 公告编号:2017-139

  北京星网宇达科技股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议通知于2017年12月4日通过邮件向各位董事发出,会议于2017年12月7日下午14时在公司1号楼9层会议室召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人,符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体与会董事认真审议,作出决议如下:

  1. 审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》;

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

  董事会认为《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称“本次激励计划”或“本计划”) 预留限制性股票的授予条件已经成就,独立董事就此发表了独立意见,同意确定2017年12月7日为授予日,向69名激励对象授予预留限制性股票1,490,000股,授予价格为16.52元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权,无需提交公司股东大会审议。

  《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见2017年12月8日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2. 审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》;

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

  同意公司按照《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)的有关规定,回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计1,446,200股,占公司股本总额的0.9029%,涉及激励对象6人。如股份调整实施过程中出现尾数差异,以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为准。公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权,无需提交公司股东大会审议。

  《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》详见2017年12月8日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3. 审议通过《关于投资设立北京智能无人系统产业发展基金的议案》;

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

  同意公司作为基石投资人发起设立北京智能无人系统产业发展基金,基金规模10.1亿,其中公司作为有限合伙人出资2.6亿。公司发起设立本基金,有利于公司快速延伸上游产业链,强化市场控制力;丰富产品资源,进一步提升公司在智能无人系统这领域的竞争力;通过着重打造“信息感知、互联互通、智能无人系统”,完善公司的战略布局,促进现有业务的发展,并有利于总体业务进一步做大做强,有利于业务的长远发展。同时,通过设立基金有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系,有效规避投资整合过程中可能存在的潜在风险,对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响,符合全体股东的利益。

  本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

  《关于投资设立北京智能无人系统产业发展基金的公告》详见2017年12月8日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  4. 审议通过《关于向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》;

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,2票回避,关联董事迟家升、李国盛回避表决。

  同意公司与控股股东、实际控制人董事长迟家升先生和实际控制人副董事长李国盛先生分别签订《借款协议》,向迟家升先生借款总额不超过人民币5,000万元,向李国盛先生借款总额不超过人民币5,000万元,合计向公司控股股东、实际控制人借款总额不超过人民币1亿元。借款利率根据控股股东、实际控制人融资成本确定(预计借款利率不超过6.8%),借款期限为24个月,公司可根据自身资金情况提前归还。本次关联交易符合公司的实际情况,有利于缓解流动资金压力,更好的满足日常经营活动的资金需求。同时,借款利率以不超过股东取得的资金成本执行,关联交易定价公允,交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司及全体股东利益,不存在损害其他股东利益情形。

  本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。本议案为特别表决事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  《关于向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交易的公告》详见2017年12月8日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  5. 审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

  公司拟定于 2017年12月25日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2017年第五次临时股东大会,审议相关议案。

  《关于召开公司2017年第五次临时股东大会通知的公告》详见2017年12月8日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定,表决结果真实有效。

  特此公告。

  北京星网宇达科技股份有限公司

  董事会

  2017年12月8日

  

  证券代码:002829 证券简称:星网宇达 公告编号:2017-140

  北京星网宇达科技股份有限公司

  关于回购注销首次授予的

  部分限制性股票的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年12月7日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》,同意公司按照《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)的有关规定,回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计1,446,200股,占公司股本总额的0.9029%。如股份调整实施过程中出现尾数差异,以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为准。现将有关事项说明如下:

  一、激励计划实施情况简述

  1、2017年2月20日,公司召开了第二届董事会第十次会议,审议通过了《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见,律师等中介机构出具相应报告。同日,公司第二届监事会第七次会议审议通过了本次股权激励计划的相关议案。

  2、2017年2月20日至2017年3月2日,公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内,公司未收到任何人对本次拟激励对象提出异议,并于2017年3月3日披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单核查及公示情况的说明》。

  3、2017年3月8日,公司召开了2017年第二次临时股东大会,以特别决议通过了《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2017年3月9日,披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2017年3月13日,公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2017年3月15日,披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

  5、2017年4月14日,公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整限制性股票授予价格和授予数量的议案》,同意公司在实施2016年度权益分派方案后,将公司2017年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为1000万股。其中,首次授予限制性股票的数量为818万股,预留部分的限制性股票数量为182万股。将首次授予部分的授予价格(回购价格)由37.79元/股调整为18.80元/股。2017年4月15日,披露了《关于调整限制性股票授予价格和授予数量的公告》。

  6、2017年4月27日,披露了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》。公司本次限制性股票激励计划的授予对象为87人,授予818万股。授予的限制性股票于2017年4月28日在深交所中小板上市。

  7、2017年12月7日,公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》,同意公司按照激励计划的有关规定,回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计1,446,200股,占公司股本总额的0.9029%。律师出具了相应的法律意见书。

  二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源

  1、 回购注销原因

  公司限制性股票首次授予的激励对象张志良因工作岗位调整,胡春生、吕国庆、邵树范、李念旭、贾利峰等5人因个人原因离职,不符合激励条件。

  公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项,因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。本次公司将合计回购注销限制性股票共计144.62万股。

  2、 回购价格及定价依据

  对于个人原因离职人员,根据《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况变化”之“(二)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。”之“10、激励对象因个人原因主动辞职的”相关规定,进行处理;对于工作岗位调整的人员,根据《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况变化”之“(三)激励对象被动辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”进行处理。

  公司于2017年4月15日,披露的《关于调整限制性股票授予价格和授予数量的公告》,由于公司实施2016年度权益分派方案,以公司2016年12月31日总股本7,600.00万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2.00元(含税),共派发现金红利1,520.00万元(含税),剩余未分配利润24,898.15万元,结转以后年度分配。以总股本7,600.00万股为基数,向全体股东每10股转增10股。公司2016年年度权益分派已于2017年4月13日实施完毕。

  根据《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定,若股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量和授予价格,分别进行相应的调整。

  (1)资本公积转增股本

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予/回购价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予/回购价格。

  (2)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予/回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予/回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (3)限制性股票授予/回购价格调整

  P=(P0-V)÷(1+n)=(37.79元/股-0.2元/股)÷(1+1)=18.80元/股

  经过上述调整后,对于因个人原因离职而回购的激励对象,本次激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格为18.80元/股。对于因工作岗位调整而回购的激励对象,本次激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格为18.80元/股加上银行同期存款利息。

  本次回购注销完成后,公司股份总数将由16018万股变更为15873.38万股。

  3、 本次回购的资金来源

  公司拟用于本次回购的资金总额为2737.46万元,本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司本次回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定,回购程序合法合规。此次回购与注销不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。因此,同意公司回购并注销该部分已授出的首次授予限制性股票。

  六、监事会意见

  监事会认为:公司本次关于回购注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁限制性股票的程序符合相关规定,不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此,同意公司按照《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销上述股票。本次回购的限制性股票数量为1,446,200股,占公司股本总额的0.9029%,涉及激励对象6人。

  七、法律意见书结论性意见

  北京市康达律师事务所律师认为:公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等,符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》以及《激励计划(草案)》的相关规定。

  八、备查文件

  1、 第三届董事会第二会议决议;

  2、 独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见;

  3、 第三届监事会第二次会议决议;

  4、 《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  北京星网宇达科技股份有限公司

  董事会

  2017年12月8日

  证券代码:002829 证券简称:星网宇达 公告编号:2017-141

  北京星网宇达科技股份有限公司

  关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2017年12月7日召开的第三届董事会第二会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会及监事会均认为《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称“本次激励计划”或“本计划”) 预留限制性股票的授予条件已经成就,独立董事就此发表了独立意见,同意确定2017年12月7日为授予日,向69名激励对象授予预留限制性股票1,490,000股,授予价格为16.52元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权,无需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下:

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  (一)股权激励计划简述

  1、本次激励计划激励形式:

  本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票。

  2、本次激励计划首次授予的激励对象:

  激励计划首次授予的激励对象共计87人,包括部分:董事(不包括独立董事)、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)骨干和在公司(含下属子公司)工作满三年且近三年获得过优秀员工的人员,预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

  3、本次激励计划授予数量:

  本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为500万股,占本计划公告时公司股本总额7,600万股的6.58%。其中:首次授予409万股,占本计划草案公告时公司股本总额7,600万股的5.38%;预留91万股,占本计划公告时公司股本总额7,600万股的1.20%,预留部分占本激励计划限制性股票总量的18.20%。其中,徐烨烽所获授限制性股票数量超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%,已经股东大会特别决议批准。

  4、本次激励计划首次授予价格:

  本次激励计划首次授予限制性股票授予价格为37.79元。

  5、本次激励计划有效期:

  本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  6、本次激励计划解除限售安排及行权:

  限售期后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  (二)本次激励计划已经履行的审批程序

  1、2017年2月20日,公司召开了第二届董事会第十次会议,审议通过了《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见,律师等中介机构出具相应报告。同日,公司第二届监事会第七次会议审议通过了本次股权激励计划的相关议案。

  2、2017年2月20日至2017年3月2日,公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内,公司未收到任何人对本次拟激励对象提出异议,并于2017年3月3日披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单核查及公示情况的说明》。

  3、2017年3月8日,公司召开了2017年第二次临时股东大会,以特别决议通过了《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2017年3月9日,披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2017年3月13日,公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2017年3月15日,披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

  5、2017年4月14日,公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整限制性股票授予价格和授予数量的议案》,同意公司在实施2016年度权益分派方案后,将公司2017年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为1000万股。其中,首次授予限制性股票的数量为818万股,预留部分的限制性股票数量为182万股。将首次授予部分的授予价格(回购价格)由37.79元/股调整为18.80元/股。2017年4月15日,披露了《关于调整限制性股票授予价格和授予数量的公告》。

  6、2017年4月27日,披露了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》,公司本次限制性股票激励计划的授予对象为87人,授予818万股。授予的限制性股票于2017年4月28日在深交所中小板上市。

  7、2017年12月7日,公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》,同意公司按照激励计划的有关规定,回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计1,446,200股,占公司股本总额的0.9029%。律师出具了相应的法律意见书。

  8、2017年12月7日,公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就,独立董事就此发表了独立意见,同意确定2017年12月7日为授予日,向69名激励对象授予预留限制性股票1,490,000股,授予价格为16.52元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权,无需提交公司股东大会审议。

  二、本次股权激励计划授予条件的成就情况

  (一)本次激励计划的授予条件

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5) 中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6) 中国证监会认定的其他情形。

  (二)董事会关于授予条件满足情况的说明

  综上所述,董事会认为公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就,同意授予69名激励对象149万股限制性股票。

  三、本次激励计划的预留限制性股票授予的具体情况

  根据本次激励计划的相关规定,董事会决定预留限制性股票的授予具体情况如下:

  1、授予日:2017年12月7日(星期四)

  授予日为2017年第二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内的交易日,且不在下列区间内:

  (1)公司定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

  2、授予价格:16.52元/股;

  3、授予对象及授予数量

  ■

  4、来源和性质

  本次授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

  5、本次限制性股票授予后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  四、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。其中,对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格,对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  (三)公司层面业绩考核要求

  在2018、2019年两个会计年度中,以2016年审计报告确定的2016年营业收入指标为基数,分年度进行业绩考核,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  (四)个人绩效考核要求

  根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分,根据公司制定的年度考核等级评定标准,激励对象的考核等级分为A、B、C、D四档,其中A、B档的员工所持股票在公司业绩目标达成后100%解除限售,C档员工80%解除限售,D档员工不得解除限售,当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

  五、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明

  经核查,参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

  六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  七、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将当期取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  4、限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。董事会已确定激励计划的授予日为2017年12月7日,根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

  根据中国会计准则要求,本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  八、公司独立董事、监事会及保荐机构意见

  (一)独立董事意见

  1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,经第三届董事会第二次会议审议确定公司本次激励计划预留限制性股票的授予日为2017年12月7日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划中关于授予日的规定,同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  2、本次拟授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及本计划规定的禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  4、为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,有效调动公司员工的积极性,与员工共享公司发展成果,激发其责任感及使命感,提升公司的核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,有利于公司的持续发展,不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

  我们同意确定2017年12月7日为授予日为公司本次激励计划预留限制性股票的授予日,并同意按照本计划规定向69名激励对象授予预留限制性股票149万股,授予价格为16.52元/股。

  (二)监事会意见

  1、本次激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  激励对象名单符合本次激励计划规定的激励对象范围;激励对象的基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处;激励对象均为在公司(含下属子公司)任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)骨干以及在公司(含下属子公司)工作满三年且近三年获得过优秀员工的人员,不包括独立董事、监事;激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述的不得参与上市公司股权激励的情形;激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  综上所述,列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件,其作为本次限激励计划的激励对象合法、有效。

  2、公司及本次激励计划的激励对象均符合本次激励计划所规定的股权激励授予条件。监事会同意公司以2017年12月7日为授予日为公司本次激励计划预留限制性股票的授予日,并同意按照本计划规定向69名激励对象授予预留限制性股票149万股,授予价格为16.52元/股。

  (三)财务顾问核查意见

  经核查,财务顾问认为:星网宇达本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,星网宇达符合公司本计划规定的授予所必须满足的条件。

  (四)律师出具的法律意见

  北京市康达律师事务所律师认为:公司本次激励计划限制性股票授予的批准和授权、授予日的确定、授予对象及授予数量、限制性股票授予条件的成就事项,均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》以及《激励计划(草案)》的相关规定。本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

  九、备查文件

  1、 第三届董事会第二次会议决议;

  2、 独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见;

  3、 第三届监事会第二次会议决议;

  4、 《民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问核查意见》。

  5、 《北京市康达律师事务所关于星网宇达2017年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  北京星网宇达科技股份有限公司

  董事会

  2017年12月8日

  

  证券代码:002829 证券简称:星网宇达 公告编号:2017-142

  北京星网宇达科技股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的

  减资公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年3月8日召开公司2017年第二次临时股东大会(《2017 年第二次临时股东大会决议的公告》,编号:2017-029)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据此授权,公司于2017年12月7日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》,原激励对象张志良、胡春生、吕国庆、邵树范、李念旭、贾利峰等6人,因不符合激励条件,决定回购注销以上人员已认购的全部限制性股票共计144.62万股。具体内容详见公司于2017年12月8日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》(编号:2017-140)和《第三届董事会第二次会议决议的公告》(编号:2017-139)。

  本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  特此公告。

  北京星网宇达科技股份有限公司

  董事会

  2017年12月8日

  

  证券代码:002829 证券简称:星网宇达 公告编号:2017-144

  北京星网宇达科技股份有限公司

  关于向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交易的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年12月7日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》,同意公司与控股股东、实际控制人董事长迟家升先生和实际控制人副董事长李国盛先生分别签订《借款协议》,向迟家升先生借款总额不超过人民币5,000万元,向李国盛先生借款总额不超过人民币5,000万元,合计向公司控股股东、实际控制人借款总额不超过人民币1亿元。本次交易为满足公司补充流动资金和对外投资的需求,提高融资效率,借款利率根据控股股东、实际控制人融资成本确定(预计借款利率不超过6.8%),借款期限为24个月,公司可根据自身资金情况提前归还。

  2、本次借款构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,本次关联交易金额为公司向股东支付的借款利息,预计支付的借款利息不超过680万元/年。

  3、公司独立董事对本次交易事项进行了事前核查,出具了事前认可意见,并就本次交易事项发表了独立意见。根据《公司章程》及相关制度的规定,本次关联交易事项尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况及关联关系

  关联方一:迟家升

  关联关系:本公司控股股东、实际控制人、董事长

  迟家升先生系本公司控股股东、实际控制人,持有公司股票43,491,140股,占公司总股本的27.15%。

  关联方二:李国盛

  关联关系:本公司实际控制人、副董事长

  李国盛先生系本公司实际控制人,持有公司股票40,585,604股,占公司总股本的25.34%。

  三、交易主要内容和定价依据

  公司本次向迟家升先生借款总额不超过人民币5,000万元,向李国盛先生借款总额不超过人民币5,000万元,合计向公司控股股东、实际控制人借款总额不超过人民币1亿元,借款利率根据控股股东、实际控制人融资成本确定(预计借款利率不超过6.8%),借款期限为24个月,公司可根据自身资金情况提前归还,借款利息按照实际借款天数结算。按照上述利率及相关规定,本次关联交易金额为公司向股东支付的借款利息,预计支付的借款利息不超过680万元/年。

  四、本次关联交易对公司的影响

  本次交易为公司向关联方借款,用于满足公司补充流动资金和对外投资的需要,符合公司经营发展的实际需要,属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平确定,公司承担的融资成本符合市场利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  五、2017年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2017年年初至本公告披露日,公司及子公司由迟家升先生和李国盛先生担保,向招商银行申请不超过人民币3,000万元的综合授信额度,期限为1年。迟家升先生和李国盛先生为公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用,详细情况见《关于公司控股股东、实际控制人为公司及子公司授信融资提供担保暨关联交易的公告》(公告编号:2017-033)。

  除上述关联交易外,无其他关联交易事项。

  六、独立董事意见

  公司向迟家升先生借款总额不超过人民币5,000万元,向李国盛先生借款总额不超过人民币5,000万元,合计向公司控股股东、实际控制人借款总额不超过人民币1亿元。本次关联交易符合公司的实际情况,有利于更好的满足日常经营活动和对外投资的资金需求。关联交易定价公允,交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司及全体股东利益,不存在损害其他股东利益情形。

  七、备查文件

  1、 第三届董事会第二次会议决议;

  2、 独立董事事先认可意见;

  3、 独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见;

  4、 第三届监事会第二次会议决议;

  5、 《民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  北京星网宇达科技股份有限公司

  董事会

  2017年12月8日

  

  证券代码:002829 证券简称:星网宇达 公告编号:2017-145

  北京星网宇达科技股份有限公司

  关于投资设立北京智能无人系统产业

  发展基金的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、2017年10月20日,北京市经济和信息化委员会(以下简称“北京市经信委”)和北京市财政局发布了“关于2017年北京高精尖产业发展基金第三批拟合作机构的公示通知”(网址:http://www.bjeit.gov.cn/jxdt/tzgg/261617.htm),北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“星网宇达”)与北京亦庄国际投资发展有限公司(以下简称“亦庄国投”)拟作为基石投资人,共同发起设立的“北京智能无人系统产业发展基金(暂定名,最终名称以工商登记为准)”成功入选公示名单。

  2、2017年12月7日,北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于投资设立北京智能无人系统产业发展基金的议案》,同意公司作为基石投资人发起设立智能无人系统产业发展基金,基金规模10.1亿,其中星网宇达作为有限合伙人出资2.6亿。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”),本次投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  4、根据深交所《股票上市规则》、《北京星网宇达科技股份有限公司章程》及《北京星网宇达科技股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定,本次投资事项已经公司董事会审议通过,尚需提交股东大会审议。

  二、主要合作方介绍

  (一)普通合伙人:

  名称:北京屹唐联合投资管理有限公司(以下简称“屹唐联合”)

  统一社会信用代码/注册号:91110302MA018T3778

  住所:北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼7层701-3室

  类型:其他有限责任公司

  法定代表人:张志良

  注册资本:1000万元人民币

  成立日期:2017年11月15日

  经营期限至:2037年11月14日

  经营范围:投资管理、资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (二)有限合伙人:

  1、北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)

  名称:北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)(以下简称“亦庄投资中心”)

  统一社会信用代码:91110302064879624C

  类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:北京亦庄国际产业投资管理有限公司

  住所:北京市北京经济技术开发区景园北街2号56幢6层610

  合伙人:北京亦庄国际投资发展有限公司、北京亦庄国际产业投资管理有限公司

  成立日期:2013年04月08日

  合伙期限至:2033年04月07日

  经营范围:投资;资产管理;投资咨询、企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心

  名称:北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心(以下简称“北京市经信委”)

  类型:公益二类事业单位,为北京市经济和信息化委员会直属单位。

  统一社会信用代码:121100004006146699

  注册号:事证第111000000599号

  法定代表人:夏景良

  住所:北京市东城区鼓楼东大街48号

  职责:为发展经济技术与市场提供信息服务。开展技术咨询、技术开发、技术服务、贷款评估、难题招标、承办展览会、技术交易会。

  三、投资标的基本情况

  基金名称:北京智能无人系统产业发展基金(筹)

  基金性质:有限合伙企业

  基金规模:计划总规模10.1亿元人民币,分两期出资,其中首期出资60%,剩余40%于首期资金到位后18个月内出资到位。

  出资结构:基金总规模为10.1亿元人民币,其中屹唐联合出资1000万元;星网宇达出资2.6亿元;北京市经信委出资2.5亿元;亦庄国投出资2.5亿元;屹唐联合向社会募集2.4亿元。

  基金存续期:基金存续期为7年,其中投资期3年,退出期4年,投资期限内不可重复投资。根据基金的经营需要,经全体合伙人一致同意,基金投资期可延期一年。

  基金投资方向:主要围绕智能无人系统、高端传感器等重点领域进行产业并购、Pre-IPO、混合所有制改革等股权投资。

  基金投资决策:基金管理公司设立投资决策委员会,对基金的所有投资项目做出投资决策。投资决策委员会由7名委员构成,其中普通合伙人有权委派3名委员,发起人北京星网宇达科技股份有限公司有权委派2名委员,北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)有权委派1名委员,外聘行业专家1名。经信委技术市场中心委派代表,可以列席投资决策委员会会议。投资决策委员会通过投资决策委员会会议行使投资决策权力,每名投资决策委员会委员享有一票表决权,对投资项目做出决策时需经七分之四以上(含七分之四)表决权同意即可做出有效决议。

  管理费:管理资本额的2%,管理资本额=基金全体合伙人认缴出资总额-已经退出项目的投资本金。

  收益分配:首先返还有限合伙人及普通合伙人出资本金,如有剩余,剩余收益按照普通合伙人20%,有限合伙人80%的比例进行分配。

  退出模式:以上市公司并购、IPO或新三板挂牌等方式退出。

  四、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

  (一)本次投资的目的

  公司发起设立本基金,有利于公司快速延伸上游产业链,强化市场控制力;丰富产品资源,进一步提升公司在智能无人系统这领域的竞争力;通过着重打造“信息感知、互联互通、智能无人系统”,完善星网宇达的战略布局,促进现有业务的发展,并有利于公司总体业务进一步做大做强,有利于业务的长远发展。同时,通过设立基金有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系,有效规避投资整合过程中可能存在的潜在风险,对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响,符合全体股东的利益。

  (二)本次投资存在的风险及对策

  1、募资失败的风险

  除公司和北京市经信委高精尖基金公告出资外,其他有限合伙人资金尚处于出资决策阶段,如不能按照高精尖基金预算扣款,基金存在募集失败的风险。

  2、投资失败的风险

  并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将面临投资失败及基金亏损的风险。

  基于上述风险,公司作为发起人,将与各基金参与方积极合作,推进募资工作尽快完成,并寻找符合公司发展需求的标的,加强投前风控论证和投后管理,完善投资的实施过程,切实降低和规避投资风险:投资策略方面,围绕智能制造产业链及相关领域的投资组合,分散投资风险;运作体制方面,强化对被投资企业的监督指导,帮助企业提升管理能力,实现企业增值;项目筛选方面,制定科学的和严格的项目筛选标准,以保证投资项目的成活率和回报率,并强化项目的风险评估;决策程序方面,建立项目决策制度,聘请境内外知名的咨询机构和独立专家以及智能无人系统领域的专家作为投资咨询顾问,学习和借鉴国际投资业的先进技术和经验,避免在技术、生产及市场等决策方面的盲目性;项目监管方面,采用指定的会计师事务所对被投资企业定期进行审计、外派董事定期报告等多种方式确保投资后的有效监管,并对风险实施动态监控报告。

  (三)本次投资对公司的影响

  星网宇达作为并购基金的发起人,可以实现在智能无人领域从产业链整合及外延发展的角度出发进行产业扩张。通过并购基金,星网宇达可以在早期介入并购项目,对并购标的进行筛选、孵化、培育和整合,储备并购项目池,降低未来并购时的风险;同时,通过并购基金提高投资效率,降低上市公司资本运作风险,能够稳定标的资产对上市公司业绩的影响;此外,对于公司并购意向较高的项目,公司可配合基金普通合伙人为标的公司提供高效的投后管理服务,有效提升被收购企业价值,提高收购项目的整合成功率。最终通过并购整合产业链使公司快速做大做强,逐步发展成为国内智能无人系统行业的龙头企业。

  本次合作事项不会导致同业竞争或关联交易。公司与上述合作方均不存在关联关系。基金管理人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未直接或间接持有本公司股份,亦无增持本公司股份计划,与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。公司作为有限合伙人发起本基金,目前不会对公司的持续经营构成重大影响,对公司当期不会产生重大财务影响,未来将成为星网宇达重要的投资手段及扩大经营规模、利润增长点。

  八、备查文件

  1、 第三届董事会第二次会议决议;

  2、 独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见;

  3、 第三届监事会第二次会议决议;

  4、 保荐机构的专项核查意见。

  特此公告。

  北京星网宇达科技股份有限公司

  董事会

  2017年12月8日

  

  证券代码:002829 证券简称:星网宇达 公告编号:2017-146

  北京星网宇达科技股份有限公司

  关于召开公司2017年

  第五次临时股东大会通知的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、 股东大会届次:2017年第五次临时股东大会

  2、 会议召集人:北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会

  3、 会议召开的合法、合规性:

  公司于2017年12月7日召开了第三届董事会第二次会议,会议决定于2017年12月25日召开公司2017年第五次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》等的规定。

  4、 会议召开的日期、时间:

  (1) 现场会议召开时间:2017年12月25日下午14:30

  (2) 网络投票时间:

  2017年12月24日至2017年12月25日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年12月25日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年12月24日下午15:00至2017年12月25日下午15:00期间的任意时间。

  5、 会议召开方式:

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、 股权登记日:2017年12月18日

  7、 出席对象:

  (1)2017年12月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司的股东。

  (2)公司的董事、监事及高级管理人员

  (3)公司聘请的见证律师

  8、 会议召开地点:北京经济技术开发区科谷二街6号院(亦庄开发区科创十四街与崔家窑中路交叉口)1号楼6层会议室

  二、会议审议事项

  1. 《关于投资设立北京智能无人系统产业发展基金的议案》;

  2. 《关于向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》。

  上述议案2为特别议案,应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案已经过公司第三届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司2017年12月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、现场会议登记

  1、 法人股东登记:

  法人股东的法定代表人出席的,须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  2、 自然人股东登记:

  自然人股东出席的,须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、 登记时间:

  2017年12月19日(上午9:00-11:30,下午13:30-17:00)股东可到登记地点,或通过信函或传真方式登记。

  4、 登记地点:

  北京经济技术开发区科谷二街6号院(亦庄开发区科创十四街与崔家窑中路交叉口)1号楼9层会议室。

  5、 注意事项:

  出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场,谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、 本次股东大会现场会议半天,参会股东食宿、交通费自理

  2、 会议咨询

  联系人:黄婧超

  联系电话:010-87838888

  传真:010-87838700

  联系地址:北京经济技术开发区科谷二街6号院(亦庄开发区科创十四街与崔家窑中路交叉口)1号楼9层

  3、 会议时间:半天

  六、备查文件

  1、 第三届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  附件:

  附件1:参与网络投票的具体操作流程;

  附件2:2017年第五次临时股东大会会议授权委托书;

  附件3:2017年第五次临时股东大会参会登记表。

  北京星网宇达科技股份有限公司

  董事会

  2017年12月8日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程如下:

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362829”,投票简称为“星网投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  (1)议案设置。

  表1 2017年第五次临时股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会的议案为非累积投票议案,对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;在“委托数量”项下填报表决意见,“1”股代表“同意”,“2”股代表“反对”,“3”股代表“弃权”。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2017年12月25日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月24日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2017年12月25日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席北京星网宇达科技股份有限公司2017年第五次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人帐号: 持股数: 股

  委托人身份证号码(法人股东营业执照注册号码):

  被委托人姓名: 被委托人身份证号码:

  委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)

  表2 表决票

  ■

  注:①此委托书非累积投票表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票;

  ②对采用累积投票制表决的议案,投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

  如委托人对上述表决事项未作出明确指示,受托人是□否□可以按照自己的意见表决。

  委托人签名(法人股东加盖公章)

  委托日期: 年 月 日

  附件3:

  表3 股东大会参会登记表

  ■

  

  北京星网宇达科技股份有限公司

  预留限制性股票激励对象名单

  一、获授预留限制性股票总体情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  二、获授预留限制性股票激励对象名单

  ■

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  董事会

  2017年12月8日

本版导读

2017-12-08

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