金圆水泥股份有限公司
非公开发行有限售条件的流通股解除限售提示性公告

2017-12-08 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示:

  1、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量共计为263,323,006股A股,占公司总股本的36.85%

  2、本次限售条件流通股可上市流通日为2017年12月11日。

  一、本次解除限售的股份取得的基本情况

  根据中国证监会于2014年11月25日出具的证监许可〔2014〕1259号《关于核准吉林光华控股集团股份有限公司向金圆控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》文件,金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”,“光华控股”为公司原名“吉林光华控股集团股份有限公司”简称)向金圆控股集团有限公司(以下简称“金圆控股”)、康恩贝集团有限公司(以下简称“康恩贝集团”)、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名交易对象发行股份的方式购买其持有的青海互助金圆水泥有限公司(以下简称“互助金圆”)合计100.00%的股权。本次交易共向10名特定对象合计发行428,933,014股,具体情况如下:

  ■

  2014年12月9日,本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。公司总股本增至598,439,493股。

  

  二、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况

  ■

  三、本次解除限售的有限售条件流通股情况

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年12月11日。

  2、本次解除限售股份的数量为263,323,006股,占公司总股本的36.85%。

  3、本次申请解除股份限售的股东为金圆控股、康恩贝集团

  4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下:

  单位:股

  ■

  注1:根据股份锁定承诺,金圆控股已严格履行了股份锁定承诺,且已办理完成了2015年度业绩承诺应补偿股份1,835,666股的回购注销手续,2015年盈利预测补偿已实施完毕,未有违反业绩补偿承诺,因此金圆控股申请所持金圆股份243,825,855股的解除限售。除此之外,本次解除限售后金圆控股仍持有公司2017年非公开发行股票所认购的23,881,773股限售股。

  注2:根据康恩贝集团有限公司所作出的股份锁定承诺,康恩贝集团所持金圆股份83,837,103股,分三部分锁定,其中:1、康恩贝集团因于2013年7月29日取得吴律文持有的互助金圆4.5455%股权而相应认购的光华控股的股份(即19,497,151股)锁定至下述两个日期中较晚的日期:(1)自本次发行结束之日起满三十六(36)个月之日;(2)资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议,如有)约定的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日;2、康恩贝集团对持有的互助金圆3.9453%股权而相应认购的光华控股股份(即16,922,694股)做出如下锁定承诺:(1)前述在本次发行中认购的光华控股股份锁定期限至2015年度的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日;(2)如互助金圆在2015年度未实现盈利预测指标,前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至2016年度的各项盈利预测补偿(如有)及期末减值额的补偿均实施完毕之日;3、除上述8.4908%的互助金圆股权外,本公司对持有的互助金圆11.0547%股权相应认购的光华控股股份(即47,417,258股)做出如下锁定承诺:(1)如互助金圆在2014年度实现盈利预测指标,则锁定至自本次发行上市之日起满十二(12)个月之日;(2)如互助金圆在2014年度未实现盈利预测指标,在本次发行中认购的光华控股股份延长锁定期限至2015年度的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日;(3)如互助金圆在2015年度未实现盈利预测指标,前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至2016年度的各项盈利预测补偿(如有)及期末减值额的补偿均实施完毕之日。

  根据股份锁定承诺,康恩贝集团已严格履行了锁定承诺中关于第三部分股份(即47,417,258股)的承诺,该部分股份已于2015年12月09日上市流通。康恩贝集团已严格履行了锁定承诺中关于第二部分股份,且已办理完成了2015年度业绩承诺应补偿股份272,129股的回购注销手续,2015年盈利预测补偿已实施完毕,第二部分股份(即16,650,565股)已于2017年6月19日上市流通。因此康恩贝集团本次申请所持金圆股份19,497,151股的解除限售。

  四、本次解除限售后上市公司的股本结构

  本次限售股上市流通后,上市公司股权结构变化情况如下:

  ■

  五、本次解除限售股东对解除限售股份的处置意图

  本次解除限售股东金圆控股为公司的控股股东,该股东暂无计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售解除限售流通股份。

  若计划通过深交所集中竞价交易系统出售所持上述解除限售流通股,金圆控股将严格遵照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,并履行相关信息披露义务。

  六、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下:

  1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;

  3、与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整;

  4、西南证券有限公司对金圆水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁事项无异议。

  七、其他事项

  1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况;

  2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况;

  3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

  八、备查文件

  1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表

  2、独立财务顾问核查意见

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司

  2017年12月8日

本版导读

2017-12-08

信息披露