重庆小康工业集团股份有限公司关于签署战略合作协议的补充公告

2017-12-08 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、投资标的名称:金康新能源汽车产业投资基金(有限合伙)(暂定名,以下简称"投资基金")

  2、投资金额:投资基金总规模为20亿元,其中小康股份出资5亿元。

  3、风险提示:本战略合作协议属于框架性、意向性、初步的约定,具体实施尚需合作双方进一步商议确定,目前尚存在不确定性;尚需依照相关法律法规履行登记备案程序,是否获得核准尚存在不确定。

  重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称"公司"或"小康股份")于2017年12月8日发布《关于签署战略合作协议的公告》(公告编号2017-126),现对相关事宜补充披露如下:

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  鉴于公司与中新融创资本管理有限公司(以下简称"中新融创")双方长期看好新能源汽车产业,愿意进行战略合作共同投资和推进新能源汽车业务的发展,双方拟共同投资设立金康新能源汽车产业投资基金(有限合伙)(暂定名,以工商管理机关最终登记核准名称为准;以下简称"投资基金"), 总规模拟定为人民币20亿元,其中:小康股份认购25%(5亿元)有限合伙份额,中新融创或其指定主体负责募集剩余份额。目前,尚未正式签署基金合同,公司具体出资时间尚不确定。

  (二)根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次投资事项尚需提交公司董事会及股东大会审议。

  (三) 本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  (一)交易对方的基本情况

  企业名称:中新融创资本管理有限公司(以下简称:中新融创)

  统一社会信用代码:911100005695418211

  住所:北京市东城区建国门内大街28号2幢8层801室

  企业类型:其他有限责任公司

  注册资本:50000万元人民币

  法定代表人:桂松蕾

  营业期限:2011-01-28至2061-01-27

  营业范围:项目投资;投资管理;市场营销策划;经济信息咨询;财务顾问。("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东情况:北京中海嘉诚资本管理有限公司出资40,000万元,持股80%;西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业(有限合伙)出资20,000万元,持股20%。

  管理团队:桂松蕾、周林、关路宁、杜建中、胡平

  2014年5月4日,中新融创在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编号为P1001790。

  2016年度,中新融创经审计的总资产4,413,296,161.69元,净资产1,557,193,331.86元,营业收入97,091,941.26元,净利润197,963,506.71元。

  截止到本公告披露之日,中新融创直接或间接持有小康股份无限售流通股28,575,000股,占公司总股本的3.14%。

  三、 拟设立基金的基本情况

  甲方:中新融创资本管理有限公司

  乙方:重庆小康工业集团股份有限公司

  1、基金名称:金康新能源汽车产业投资基金(有限合伙)(暂定名)。

  2、基金组织形式:有限合伙形式。

  3、基金规模:本基金总规模20亿元。

  4、基金管理人/普通合伙人:中新融创资本管理有限公司或指定关联方。

  5、基金有限合伙人:小康股份认购25%有限合伙份额,中新融创或其指定主体负责募集剩余份额。

  6、基金存续期限:5年(投资期为3年,退出期为2年)。若退出期满后,基金尚有项目未退出的,普通合伙人可单独决定将基金期限延长一年,如前述延长期限届满后,仍有项目未退出的,则经基金合伙人会议批准基金期限可再延长一年。

  7、投资范围:新能源汽车产业链相关项目。

  8、投资方式:包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资方式。

  9、投资管理:

  基金管理人下设投资决策委员会,委员人数共5名,甲方委派3名委员;乙方委派2名委员。决策事项必须经全体委员通过方可实施。

  10、费用

  (1)管理人管理费:1.5%/年,以基金实缴出资为基准,按年收取,按日计提 。

  (2)其他费用(包括但不限于托管费、外包服务费等):由基金财产承担。

  11、退出方式:

  (1)向上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者/战略投资者等转让资产;

  (2)小康股份以现金或发行股份方式回购其资产、优先清算等;

  (3)基金管理人认为合适的其他退出方式。

  12、关于基金的其他具体事项,以双方及其他合伙人最终签署的合伙协议及相关协议内容为准。

  四、对外投资对上市公司的影响

  通过本次合作,将有效利用双方优势资源,巩固战略合作,从而推动公司产业优化升级,进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力,符合公司及股东的长远利益。

  五、对外投资的风险分析

  1、目前各相关方尚未签署正式合作协议,本次投资仍存在一定的不确定性。

  2、本次投资具有投资周期长,流动性较低等特点。在投资过程中可能受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理等多种因素影响,存在一定的运营风险,未来收益存在不确定性。

  3、本次成立基金尚需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定积极筹备、履行登记备案程序,截止至公告日尚未完成正式备案。

  公司将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求,继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2017年12月8日

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2017-12-08

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