中国振华(集团)科技股份有限公司公告(系列)

2017-12-08 来源: 作者:

  证券代码:000733 证券简称:振华科技 公告编号:2017-98

  中国振华(集团)科技股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称“公司”、“振华科技”)的非公开发行A股股票申请正处于中国证券监督管理委员会审核阶段,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下:

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  最近五年内,公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

  (一)最近五年内,公司不存在被证券监管部门采取监管措施的情况。

  (二)最近五年内,公司共收到深圳证券交易所1份关注函和1份问询函。

  1. 关注函及落实情况

  2013年7月25日,深圳证券交易所公司管理部下发《关于中国振华(集团)科技股份有限公司独立董事的关注函》(公司部关注函(2013)第198号),就公司2013年非公开发行股票方案涉及的四家标的公司均采取评估值较高的方法确定标的资产的交易对价的情形予以关注,要求公司补充分析评估方法的选择是否公允、是否有利于交易对手方及损害中小股东利益。

  2013年7月29日,公司公告了独立董事出具的《中国振华(集团)科技股份有限公司独立董事对非公开发行股票涉及资产评估事项的专项意见》,意见明确了评估机构具备相关资格,选聘程序合法,与交易双方不存在现实和预期的利益关系,具有独立性;评估假设符合评估对象实际情况,评估方法科学、适当,评估值定价合理、公允,评估值已经国务院国有资产监督管理委员会备案核定,交易价格体现了公平合理、保护其他股东利益。

  2. 问询函及落实情况

  2013年5月28日,深圳证券交易所公司管理部下发《关于对中国振华(集团)科技股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函(2013)第338号),提出年报审查过程中的疑惑事项及审查意见。

  公司董事会针对审查意见认真组织梳理,对相关事项的处理情况进行了详细说明,并于2013年6月3日出具了《中国振华(集团)科技股份有限公司关于深交所公司管理部年报问询函的答复》,就相关事项进行了回复。

  特此公告。

  中国振华(集团)科技股份有限公司

  董事会

  2017年12月8日

  

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

  关于中国振华(集团)科技

  股份有限公司非公开发行股票

  反馈意见的回复

  中国证券监督管理委员会:

  贵会关于中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称“振华科技”)非公开发行股票下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(172002号)已收悉,关于一般问题“2.最近一年及一期,申请人应收账款余额分别为13.24亿元、25.64亿元。请说明应收账款余额增长较快的原因,应收账款坏账准备计提是否充分。”现予回复如下:

  一、关于应收账款增长原因的核查说明

  我们划分业务板块对应收账款增长原因进行了分析,具体如下:截止2017年6月30日,振华科技应收账款账面价值为256,444.20万元,较年初132,434.63万元增加124,009.57万元,增长93.64%,应收账款分板块变化情况见下表:

  单位:万元

  ■

  从上表可以看出,振华科技应收账款主要由高新电子板块、专业整机与核心零部件板块、集成电路与关键元器件板块的应收账款构成,其中:

  1、截至2017年6月末,高新电子板块应收账款较年初增加67,797.38万元,增长93.16%,主要原因为:一是应收账款随营业收入规模的不断增长而相应增加。2017年1-6月该板块实现营业收入153,345.73万元,同比增长14.79%,应收账款规模相应增加;二是受发行人高新电子业务板块的行业特性及客户主要为军工企业的影响,其销售的产品须经过客户对产品验收入库后方制定相应的资金付款计划,付款多集中在年末,因此,发行人高新电子业务在中期应收账款较多,但随着年末前款项逐步回收,年末应收账款会有所下降。

  2、截至2017年6月末,专业整机与核心零部件板块应收账款较年初增加48,555.45万元,增长117.14%,主要原因是手机销售收入的增长带来应收账款的增加,2017年1-6月该板块报告期实现营业收入262,986.40万元,较上年同期增长107.71%。该板块客户账期一般为三至四个月,回款稳定。

  3、截至2017年6月末,集成电路与关键元器件板块应收账款较年初增加7,558.90万元,增长41.91%。主要原因为该板块的终端客户国家及地方电网公司的投资放缓,合同分散且项目回款周期较长,导致该板块货款回收大部份集中在下半年。

  二、关于应收账款坏账准备计提是否充分的核查说明

  (一)振华科技应收账款坏账准备计提方法

  (1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

  ■

  (2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法:

  ①信用风险特征组合的确定依据

  ■

  ②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

  按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

  不同组合计提坏账准备的计提方法:

  ■

  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法:

  ■

  (3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

  ■

  (二)振华科技应收账款坏账准备计提情况

  1、报告期末振华科技应收账款坏账准备计提情况见下表:

  单位:万元

  ■

  2、报告期末振华科技应收账款账龄情况见下表:

  单位:万元

  ■

  从上表可以看出,振华科技当前应收账款账龄主要在2年以内,比例均在90%以上。

  (三)应收账款期后回款情况

  报告期末应收账款截至2017年10月31日的回款情况见下表:单位:万元

  ■

  振华科技包括子公司在内的应收账款主要客户分为二大类,一类是航空、航天院所、兵器集团及其子公司等军工企业,付款保障程度较高,产生坏账的可能性较小,由于销售的产品须经过客户验收入库后,客户方能制定相应的资金付款计划,因此付款周期相对较长,且多集中在年末付款;第二类主要是国内手机一线品牌的方案设计企业,与振华科技业务合作多年,账期通常为三至四个月,信誉较高且历史期间回款情况良好,该业务量逐年扩大,应收账款也相应增长。

  (四)同行业上市公司的相关情况

  同行业可比上市公司按账龄计提坏账准备计提比例情况见下表:

  ■

  从上表可以看出,振华科技坏账准备的计提比例与同行业上市公司基本一致。

  截至2017年6月30日,振华科技坏账准备余额占期末应收账款比例在同行业可比上市公司处于中等水平,具体对比分析见下表:

  单位:万元

  ■

  三、对振华科技应收账款的核查情况

  (一)关于振华科技应收账款余额增长较快的核查意见

  通过对振华科技2016年6月30日应收账款构成情况与各期应收账款的变动趋势核查发现,振华科技2017年6月30日应收账款较上年同期仅增长17.85%,较期初应收账款增长幅度较大是由于各业务版块营业收入的增长、行业特性及军工客户回款周期的影响,属于正常增长情况。

  (二)对坏账准备计提充分性的核查意见

  振华科技包括子公司在内的应收账款主要客户分为二大类,一类是航空、航天院所、兵器集团及其子公司等军工企业,付款保障程度较高,产生坏账的可能性较小。第二类主要是国内手机一线品牌的方案设计企业,与振华科技业务合作多年,账期通常为三至四个月,信誉较高且历史期间回款情况良好,因此振华科技应收账款无法回收的风险较低。通过对振华科技期后回款情况检查发现,2017年6月30日应收账款余额为271,443.14万元,截至2017年10月31日已收回151,082,36万元,占2017年6月30日应收账款余额比例为55.66%。

  另外,通过与同行业可比上市公司坏账准备计提情况比较发现,振华科技坏账准备的计提比例与同行业上市公司基本保持一致,坏账准备余额占期末应收账款比例处于同行业上市公司中等水平。

  综上所述,经核查我们认为,报告期末振华科技应收账款较年初增长较快主要是由于各业务版块营业收入的增长、行业特性及军工客户回款周期的影响所致,振华科技应收账款坏账准备的计提政策充分考虑了公司自身的经营特点,振华科技应收账款坏账准备计提充分。

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 吕志

  中国·北京

  二○一七年十二月六日 中国注册会计师: 信翠双

  

  北京金杜(成都)律师事务所

  关于中国振华(集团)科技股份

  有限公司非公开发行A股股票的

  补充法律意见书

  致:中国振华(集团)科技股份有限公司

  北京金杜(成都)律师事务所(以下简称“本所”)接受中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托,作为发行人非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规章和规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定,就发行人本次发行事宜,已于2017年9月22日出具了《北京金杜(成都)律师事务所为中国振华(集团)科技股份有限公司非公开发行A股股票出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《北京金杜(成都)律师事务所关于中国振华(集团)科技股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2017年11月8日下发的172002号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,本所及经办律师对相关事项进行了专项核查,现出具本补充法律意见书。

  为出具本补充法律意见书,本所经办律师依据中华人民共和国(以下简称“中国”,为本补充法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的相关法律法规,结合发行人实际情况,对发行人本次发行有关事实进行了核查。

  此外,本所经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了本所经办律师认为必须查阅的文件,包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。其中,对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

  本补充法律意见书是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见。

  本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见,不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,在本补充法律意见书和《律师工作报告》、《法律意见书》中对有关验资报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

  本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证:

  1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

  2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的补充,并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设,同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称,除另有明确之外,具有与《律师工作报告》及《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。

  本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的本次发行进行了充分的核查验证,保证《律师工作报告》、《法律意见书》和本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将《律师工作报告》、《法律意见书》和本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。

  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。

  本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用《律师工作报告》、《法律意见书》或本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

  《反馈意见》二、一般问题“5.请律师补充说明由成都分所出具法律文件的原因。”

  一、本所依法设立,具备提供法律服务的资格

  本所是北京市金杜律师事务所在成都设立的律师事务所分所。本所于1998年9月28日依据当时适用的《律师事务所登记管理办法》(1997年1月1日实施)、《律师事务所分所登记管理办法》(1997年1月1日实施)经四川省司法厅批准设立,并获得四川省司法厅核发的《律师事务所分所执业许可证》(证号:222298100054)。

  截至本补充法律意见书出具之日,本所持有四川省司法厅2014年2月25日核发的《律师事务所分所执业许可证》(证号:25101199811447626;统一社会信用代码:31510000G515218737),根据该证记载,“北京金杜(成都)律师事务所分所符合《律师法》及《律师事务所分所管理办法》规定的条件,准予设立并执业。”

  基于上述,本所依法设立,具有法律法规规定并经主管部门批准的执业资格。

  二、本所具备为军工企业振华科技提供法律服务的资格

  根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的相关规定,军工单位应当委托符合《管理办法》规定条件的法人单位或者其他组织从事军工涉密业务咨询服务;为军工单位提供涉密业务咨询服务的法人单位或组织应当具备相应的安全保密条件,在国防科技工业管理部门备案;军工涉密业务咨询服务是指法人单位或其他组织受军工企事业单位及民口配套单位委托,对军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务。

  本所于2014年7月9日首次取得国家国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》(证书编号:04141002)。截至本补充法律意见书出具之日,本所现持有国家国防科技工业局于2017年8月3日核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》(证书编号:04177003,有效期三年)。

  基于上述,本所具备为军工企业提供涉密业务咨询法律服务的资格。

  三、振华科技与本所签署《法律服务协议》,聘请本所作为专项法律顾问

  2017年3月10日,振华科技与本所签署《法律服务协议》,约定由本所担任振华科技的专项法律顾问,为振华科技本次发行事宜提供法律服务。

  综上,本所系振华科技依法聘请的为本次发行提供法律服务的专业机构,本所持有四川省司法厅核发的《律师事务所分所执业许可证》以及国家国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》,且该等证书均在有效期内,因此本所为振华科技本次发行的出具相关法律文件符合相关法律法规的规定。

  本补充法律意见书一式五份。

  北京金杜(成都)律师事务所

  经办律师:___________________

  宋彦妍

  ___________________

  刘浒

  事务所负责人:____________________

  张如积

  北京市金杜律师事务所

  北京市金杜律师事务所负责人:__________________

  王玲

  二〇一七年十二月六日

  

  证券代码:000733 证券简称:振华科技 公告编号:2017-99

  中国振华(集团)科技股份有限公司

  关于对非公开发行股票

  申请文件反馈意见进行回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年9月28日向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申报了公司非公开发行股票申请文件,并于2017年11月9日取得中国证监会向公司本次非公开发行股票的保荐机构广发证券股份有限公司下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(172002号),中国证监会要求在30日内提交书面回复意见。

  公司收到反馈意见通知书后,积极会同相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真的研究和落实,并按照中国证监会要求对有关问题进行了说明和论证分析。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露,具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国振华(集团)科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复相关资料。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准,公司将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务。该事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中国振华(集团)科技股份有限公司董事会

  2017年12月8日

本版导读

2017-12-08

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