浙江东尼电子股份有限公司公告(系列)

2017-12-08 来源: 作者:

  证券代码:603595 证券简称:东尼电子 公告编号:2017-028

  浙江东尼电子股份有限公司

  第一届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)浙江东尼电子股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十五次会议(以下简称“本次会议”)的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江东尼电子股份有限公司章程》的有关规定;

  (二)公司于2017年12月4日以直接送达、传真、电子邮件等方式向董事发出董事会会议通知;

  (三)本次会议于2017年12月7日以现场方式在浙江省湖州市吴兴区织里镇中华东路88号会议室召开;

  (四)本次会议应参会董事5名,实际参会董事5名;

  (五)本次会议由董事长沈新芳主持,全体高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于向激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号:2017-030)。

  公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见,上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。

  本项议案的表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事吴月娟回避表决。

  (二)审议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并变更营业执照的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于变更公司注册资本、修订公司章程并变更营业执照的公告》(公告编号:2017-031)。

  本项议案的表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;关联董事吴月娟回避表决。

  特此公告。

  浙江东尼电子股份有限公司董事会

  2017年12月8日

  

  证券代码:603595 证券简称:东尼电子 公告编号:2017-031

  浙江东尼电子股份有限公司

  关于变更注册资本、修订公司章程

  并变更营业执照的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江东尼电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月7日召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了《关于变更注册资本、修订公司章程并变更营业执照的议案》。

  根据公司第一届董事会第十五次会议决议,公司以2017年12月7日为授予日,向14名激励对象授予201.6万股限制性股票。公司股本将由10,000万股增加至10,201.6万股,注册资本由10,000万元增加至10,201.6万元。根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定,将公司注册资本变更为人民币10,201.6万元。

  根据公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权,公司董事会结合本次股权激励的授予情况,对《公司章程》进行修订,并由公司董事会指定专员办理工商变更登记等手续。

  具体修订如下:

  ■

  公司章程其他条款不变。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn?)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子公司章程》。

  特此公告。

  浙江东尼电子股份有限公司董事会

  2017年12月8日

  

  证券代码:603595 证券简称:东尼电子 公告编号:2017-030

  浙江东尼电子股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●限制性股票授予日:2017年12月7日

  ●限制性股票授予数量:201.6万股

  浙江东尼电子股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十五次会议于2017年12月7日召开,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年12月7日,向14名激励对象授予201.6万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

  一、限制性股票授予情况

  (一)已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2017年10月26日,公司召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2017年10月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

  2、2017年10月27日至2017年11月5日,公司通过公司内部宣传栏张贴《东尼电子2017年限制性股票激励计划激励对象名单》,将本次拟激励对象姓名及职务予以公示。在公示期内,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2017年11月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《东尼电子监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2017年11月13日,公司召开了2017年第二次股东大会,审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及其相关事项的议案。具体内容详见公司于2017年11月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《东尼电子2017年第二次股东大会决议公告》(公告编号:2017-025)。同日公司在上述信息披露媒体披露了《东尼电子关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2017-026)。

  4、2017年12月7日,公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2017年12月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

  (二)董事会关于符合授予条件的说明

  根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授限制性股票的条件为:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,本次激励计划的授予条件已经成就,同意向符合授予条件的14名激励对象授予201.6万股限制性股票。

  (三)限制性股票授予的具体情况。

  1、授予日:2017年12月7日。

  2、授予数量:201.6万股。

  3、授予人数:14人。

  4、授予价格:39.34元/股。

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况:

  本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  本计划授予的限制性股票自授予日起12个月内为限售期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  在解除限售期,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  7、激励对象名单及授予情况

  公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注: 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%;公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

  2、纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为:

  1、本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2017年第二次临时股东大会批准的公司2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

  3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此,监事会同意以2017年12月7日为授予日,向14名激励对象授予201.6万股限制性股票。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  经自查,未有作为激励对象的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份的情况。

  四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出 具的年度审计报告为准。

  五、法律意见书的结论性意见

  上海市锦天城律师事务所律师认为:截至法律意见书出具之日,本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权;本次股权激励计划的授予日及其确定的过程合法、有效;本次股权激励计划授予限制性股票的条件已经成就,公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。

  六、备查文件

  1、东尼电子第一届董事会第十五次会议决议;

  2、东尼电子第一届监事会第七次会议决议;

  3、东尼电子2017年限制性股票激励计划激励对象名单

  4、东尼电子监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项的核查意见;

  5、东尼电子独立董事关于东尼电子第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

  6、上海市锦天城律师事务所关于浙江东尼电子股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票有关事项的法律意见书

  特此公告。

  浙江东尼电子股份有限公司董事会

  2017年12月8日

  

  证券代码:603595 证券简称:东尼电子 公告编号:2017-029

  浙江东尼电子股份有限公司

  第一届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一)浙江东尼电子股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第八次会议(以下简称“本次会议”)的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江东尼电子股份有限公司章程》的有关规定;

  (二)公司于2017年12月4日以专人送达、挂号邮件、传真等方式向监事发出监事会会议通知;

  (三)本次会议于2017年12月7日以现场方式在浙江省湖州市吴兴区织里镇中华东路88号会议室召开;

  (四)本次会议应参会监事3名,实际参会监事3名,本次会议由监事会主席陈智敏主持。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于向激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号:2017-030)。

  本项议案的表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  浙江东尼电子股份有限公司监事会

  2017年 12月8日

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2017-12-08

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