烟台泰和新材料股份有限公司公告(系列)

2017-12-08 来源: 作者:

  证券代码:002254 股票简称:泰和新材 公告编号:2017-025

  烟台泰和新材料股份有限公司

  第九届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会第四次会议(临时会议)于2017年12月7日以通讯方式召开,本次会议由董事长孙茂健先生召集,会议通知于2017年12月1日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9名,实到董事9名,符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议以书面投票方式对所议事项进行了表决,通过以下决议:

  1、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过关于签订《资产收购框架协议》的议案:

  同意公司与宁夏越华新材料股份有限公司(以下简称“越华公司”)签订《资产收购框架协议》。本次资产收购的标的资产暂定为收购越华公司合法拥有的土地使用权、房产(包括在建工程)、设备等经营性资产及相关债务,以及其他资产包括公司车辆、办公用品、相关设施等。具体标的资产在对越华公司相关资产完成审计、评估工作后,由宁夏泰和与越华公司以签署正式资产收购协议的形式确认。同意在相应资产权属转移前,采用租赁方式占有使用标的资产。公司将在正式资产收购协议签署后,将该事项提交股东大会批准。

  具体内容详见2017年12月8日在巨潮资讯网披露的《关于签订资产收购框架协议的公告》。

  2、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过关于在宁夏设立控股子公司的议案:

  同意公司与万华节能科技集团股份有限公司、宁东开发投资有限公司、宁夏宝华信息咨询有限公司共同出资设立“宁夏泰和特种纤维有限责任公司”(以下简称“宁夏泰和”),具体名称以公司登记机关预核准结果为准。宁夏泰和首期注册资本为人民币4500万元,其中公司出资2550万元,占56.67%。同意公司于2018年2月底前对宁夏泰和进行增资,使宁夏泰和注册资本增加到3.6-4亿元,授权董事长在新增注册资本额度内全权办理增资事宜。

  具体内容详见2017年12月8日在巨潮资讯网披露的《关于在宁夏设立控股子公司的公告》。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司

  董 事 会

  2017年12月8日

  

  证券代码:002254 股票简称:泰和新材 公告编号:2017-026

  烟台泰和新材料股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  烟台泰和新材料股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划重大事项,该筹划事项涉及重大资产购买,标的企业主要从事氨纶的生产与销售。经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:泰和新材,股票代码:002254)自 2017年11月24日(星期五)开市起停牌。具体情况请见分别于2017年11月24日、2017年12月1日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《重大事项停牌公告》(2017-023)及《重大事项停牌进展公告》(2017-024)。

  停牌期间,公司与相关各方就事项进行了讨论,现相关重大事项已初步确定,公司已与交易对手方签订了《资产收购框架协议》,此事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将在正式资产收购协议签署后,将该事项提交股东大会批准。具体情况详见公司于2017年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《第九届董事会第四次会议决议公告》(2017-025)、《关于签订资产收购框架协议的公告》(2017-027)。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:泰和新材,证券代码:002254)将于2017年12月8日开市起复牌。本次收购已签署《框架协议》,但尚未签署正式协议,仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司

  董 事 会

  2017年12月8日

  

  证券代码:002254 股票简称:泰和新材 公告编号:2017-027

  烟台泰和新材料股份有限公司

  关于签订资产收购框架协议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次签订的《资产收购框架协议》(以下简称“本协议”)仅为意向性协议,最终内容以交易双方签署的正式协议为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本协议涉及的后续事宜,烟台泰和新材料股份有限公司(以下简称“泰和新材”、“公司”或 “甲方”)将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

  3、本次交易的资产总额预计范围为8-10亿元,具体数据将根据审计、评估结果确定。本协议的签订不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将在正式资产收购协议签署后,将该事项提交股东大会批准。

  4、公司股票将于2017年12月8日开市起复牌。

  一、协议签署概述

  2017年 12 月 7 日,公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于签订资产收购框架协议的议案》, 并于同日与资产出售方宁夏越华新材料股份有限公司(以下简称“越华公司”或 “乙方”)签署了《资产收购框架协议》。

  二、协议对手方介绍

  企业名称:宁夏越华新材料股份有限公司

  注册地:宁夏宁东镇煤化工园区经五路东侧、铁路专用线西侧

  企业类型:其他股份有限公司(非上市)

  注册资本:20000万元

  法定代表人:赵旭东

  主营业务:环保型差别化功能化学纤维的制造、销售;从事货物及技术的进出口业务。

  三、框架协议的主要内容

  甲方有意在宁夏地区设立控股子公司(以下简称“宁夏泰和”,具体名称以工商核定结果为准),以收购乙方与氨纶业务相关的经营性资产及相关债务,现双方根据中华人民共和国法律、法规及相关规范性文件,本着平等互利、诚实信用的原则,经友好协商达成以下初步意向:

  1. 标的资产

  1.1 双方确认,本次资产收购的标的资产暂定为越华公司合法拥有的土地使用权、房产(包括在建工程)、设备等经营性资产及相关债务,以及其他资产包括公司车辆、办公用品、相关设施等。具体标的资产在对越华公司相关资产完成审计、评估工作后,由宁夏泰和与越华公司以签署正式资产收购协议(以下简称“正式协议”)的形式确认。

  1.2 泰和新材/宁夏泰和不承接未经越华公司披露且经双方书面确认的债务。

  2. 相关安排

  2.1 双方确认,于2017年12月底前完成对标的资产的审计、评估工作(基准日2017年11月30日)。

  2.2 在对标的资产审计、评估的基础上,双方就标的资产转让事宜签订正式协议。

  2.3 越华公司承诺,本协议签署后立即启动与债权人(包括银行及主要供应商等)债务转移相关事宜的谈判,争取在2018年1月底前完成,泰和新材应提供必要协助。

  3. 转让价款

  3.1 双方确认,标的资产的收购形式为现金收购,收购价格以双方认可的审计、评估机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》为依据,经双方协商确定。

  4. 过渡期的安排

  4.1 双方确认,自本次资产收购的审计、评估基准日起至正式协议签订完毕,且标的资产转移至宁夏泰和名下(指土地使用权变更登记至宁夏泰和名下、在建工程的建设方相关报建手续转至宁夏泰和、现有机器设备等动产被宁夏泰和实际占有)之日止为过渡期。

  4.2 自泰和新材/宁夏泰和实际占有使用标的资产之日起至相应资产权属转移至宁夏泰和之日止,双方同意采取租赁方式由宁夏泰和占有使用标的资产,宁夏泰和按照未办理完毕转移手续但已实际占有使用的标的资产审计基准日的账面值(有审计报告的,以审计报告为准)6%的年化收益率向越华公司支付租赁费用,具体以正式签订的租赁协议为准。

  4.3 过渡期内,除租赁费用外,标的资产损益均归属宁夏泰和。

  4.4 过渡期内,标的资产中的不动产部分如需继续投资,则此等投资由宁夏泰和承担,因此等投资形成的资产也归宁夏泰和所有。

  4.5 过渡期间,越华公司承诺:

  4.5.1适当维护标的资产,不得在该等资产上设置任何担保或其它权利负担。未经泰和新材/宁夏泰和书面同意,不得出售、转让、出租或以其它形式处置标的资产。

  4.5.2没有也不得签订/做出任何可能对标的资产产生不利影响的协议或安排。

  5. 签署正式协议的先决条件

  5.1 宁夏泰和完成工商设立登记。

  5.2 双方认可的会计师事务所、评估机构已完成对标的资产的审计、评估工作并出具审计、评估报告。

  6. 协议终止与违约责任

  6.1一方没有履行其在本协议内的义务,或其在本协议中所作的任何声明或保证有不完整、不真实、不准确的情形,均构成对他方的违约;

  6.2守约方可书面要求违约方在三十天内做出适当的纠正或补救;如违约方未能如期做出令守约方合理满意的纠正或补救,守约方有权立即终止本协议。

  6.3任何一方违反本协议,均应负责赔偿他方因其违约而遭受的损失,如双方均构成违约,各违约方应分别承担其应负的违约责任;违约方纠正违约行为或采取其它补救措施不解除其赔偿责任。

  7. 争议解决

  7.1因本协议所发生的一切争议,双方应尽可能友好协商解决;协商不成时,应提交泰和新材所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

  8. 生效及其它

  8.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章,且经泰和新材董事会审议批准后正式生效。

  四、对上市公司的影响

  1、本协议的签署对公司 2017 年度经营业绩不产生重大影响。

  2、目前,氨纶行业发生了很大变化,许多中小氨纶生产企业面临着“关停并转”的局面,预计未来氨纶行业的竞争格局会出现较大变化,产能将向少数龙头企业集中。为应对这一局面,公司制定了氨纶产业转移战略,决定将氨纶产能逐步向生产成本更低的中西部转移,烟台本部将着重发展芳纶等高附加值产品。本协议的签订符合公司的总体发展战略,将进一步夯实公司的纤维主业,增强公司核心竞争力,有利于公司的长远发展。

  五、风险提示

  1、本次签订的协议为资产收购框架协议,本次转让事项还有待对标的资产进行审计、评估和尽职调查,并在此基础上签署更为详细的正式收购协议,正式协议的签订及签订时间存在一定的不确定性。

  2、本次资产收购框架协议签订后涉及的相关后续事项,公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定,履行相应的决策程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第九届董事会第四次会议决议。

  2、《资产收购框架协议》。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司

  董 事 会

  2017年12月8日

  

  证券代码:002254 股票简称:泰和新材 公告编号:2017-028

  烟台泰和新材料股份有限公司

  关于在宁夏设立控股子公司的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为满足公司战略发展需要,烟台泰和新材料股份有限公司(以下简称 “泰和新材”、“公司”或“甲方”)拟与万华节能科技集团股份有限公司(以下简称“万华节能”或“乙方”)、宁夏宁东开发投资有限公司(以下简称“宁东投资公司”或“丙方”)、宁夏宝华信息咨询有限公司(以下简称“宝华咨询”或“丁方”)共同出资设立宁夏泰和特种纤维有限责任公司(暂定名,以工商行政管理机关核准名称为准,以下简称“宁夏泰和”),积极拓展氨纶业务。宁夏泰和注册资金 4500万元,其中泰和新材以自有资金出资2550万元,出资比例为56.67%。

  公司于2017年12月7日召开第九届董事会第四次会议(临时会议),审议通过了《关于在宁夏设立控股子公司的议案》,同意公司以自有资金2550万元参与设立宁夏泰和公司,并于同日与以上三方签署了《出资协议书》。

  根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,上述对外投资事项经泰和新材董事会审议批准后,无需提交股东大会审议。

  本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、万华节能科技集团股份有限公司

  统一社会信用代码:9137060066934880XK

  住所:烟台市经济技术开发区太原路56号

  企业类型:其他股份有限公司(非上市)

  法定代表人:任瑞周

  注册资本:15000万元人民币

  经营范围:聚氨酯节能系列产品、催化剂系列产品(不含危险化学品)、新型环保材料系列产品、集成房屋系列产品及配套材料的研发、生产、销售和配套施工,以自有资金投资及咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务),货物、技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、宁夏宁东开发投资有限公司

  统一社会信用代码:91641200585354276U

  住所:宁夏宁东镇企业总部大楼7层

  企业类型:有限责任公司(国有控股)

  法定代表人:蔡丽芳

  注册资本:300689万元人民币

  经营范围:法律、法规禁止的不得经营;应经审批的,未获得审批前,不得经营;法律、法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。

  3、宁夏宝华信息咨询有限公司

  统一社会信用代码:91641200MA76C5GY48

  住所:宁夏宁东镇企业总部大楼A座22层中办公室

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:于勇

  注册资本:100万元人民币

  经营范围:贸易咨询;企业管理咨询;商业信息咨询。

  三、投资标的的基本情况

  1、拟设立公司名称:宁夏泰和特种纤维有限责任公司

  2、企业性质:有限责任公司

  3、注册资本:人民币4500万元

  4、经营范围:差别化氨纶及其他高性能化学纤维的研发、生产、销售,货物及技术的进出口(以工商登记部门核准的经营范围为准)。

  5、公司住所:宁夏宁东镇煤化工园区经五路

  四、对外投资协议的主要内容

  (一)公司(指宁夏泰和)注册资本为人民币4500万元。

  (二)股东(出资方)及出资比例

  1.各股东方拟认缴出资额及出资比例如下:

  ■

  合作各方均应当保证全部认缴出资资金于2017年12月15日前到位。

  2、各股东依照本条约定,按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东缴纳出资后,公司(指宁夏泰和)可以要求经依法设立的验资机构验资并出具证明。

  公司(指宁夏泰和)在成立后,应当向股东签发出资证明书,出资证明证书加盖宁夏泰和公章并经法定代表人签字生效。

  3、为保证公司(指宁夏泰和)资产收购项目的顺利实施,各方一致同意于2018年2月底前将注册资本增加到3.6-4亿元,所增加的出资原则上由各股东按照实缴的持股比例认购,并可引入战略投资者。各方需提前履行内部决策程序,确保因增资而追加的注册资本于2018年2月底前实缴到位。

  (三)公司(指宁夏泰和)的组织机构

  1、公司(指宁夏泰和)设股东会、董事会、监事会。

  2、股东会:股东会由甲方、乙方、丙方和丁方组成,是公司的最高权力机构和决策机构。

  3、公司(指宁夏泰和)董事会由3名董事组成,其中甲方推荐2名,乙方推荐1名。

  董事由股东会选举产生,每届任期为3年,连选可以连任。董事会设董事长1名,由甲方推荐、全体董事过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人。

  4、公司(指宁夏泰和)监事会由3名监事组成。

  监事由股东会选举产生,每届任期为3年,连选可以连任。

  5、公司(指宁夏泰和)设总经理1名,由泰和新材推荐,公司(指宁夏泰和)董事会聘任;设副总经理若干名、销售总监1名,由总经理提名,公司(指宁夏泰和)董事会聘任;设财务总监1名,由乙方推荐人选,公司(指宁夏泰和)董事会聘任。

  经营层任期为3年,任期届满,可续聘连任。

  6、在公司(指宁夏泰和)成立后,按照公司章程有关的规定,组织机构行使其权利及义务。

  (四)公司(指宁夏泰和)名称预先核准登记后,应当在3个工作日内到银行开设公司临时账户。各方应当在本协议约定的出资期限内,将首批货币出资足额存入公司(指宁夏泰和)临时账户。

  (五)股东各方均应当承诺《出资协议》项下的资金权属明晰、来源合法,不存在任何形式的权利瑕疵。

  (六)任何一方不按协议缴纳认缴的出资(含宁夏泰和设立后增加注册资本时各股东认缴的出资),按照下列办法处理:

  1、逾期2个月以内的,其在向公司(指宁夏泰和)足额缴纳出资后不承担逾期利息;

  2、逾期超过2个月不满6个月的,其除应继续向公司(指宁夏泰和)履行出资义务外,还应以未出资金额为基数,按照年化利率6%的标准向公司(指宁夏泰和)支付利息;

  3、逾期达到6个月及以上的,股东会有权作出决议,由有意向的其他股东以0元价格受让其未实缴部分的出资额并由受让股东在转让协议签署之日起1个月内履行相应实缴义务;有多个股东有受让意向的,按其实缴出资比例受让;其他股东均不受让的,公司(指宁夏泰和)可按照减资程序以0元价格回购其未缴纳的出资额并注销相应的注册资本。

  (七)违约责任

  1、有下列行为之一的,属违约:

  (1)不按本协议约定履行出资义务;

  (2)股东中途抽回出资;

  (3)因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的;

  (4)任何股东有实质性内容未予披露或披露不实,或违反承诺和保证,或违反本协议规定的,均被视作违约。

  2、守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救,同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。

  (八)本协议一式六份,经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后生效,每位股东各执一份,公司(指宁夏泰和)执二份。每份具有同等法律效力。

  五、后续增资事宜

  根据《出资协议》增资条款的约定,同意公司于2018年2月底前对宁夏泰和进行增资,使宁夏泰和注册资本增加到3.6-4亿元,授权董事长在新增注册资本额度内全权办理增资事宜。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的和对公司的影响

  目前,氨纶行业发生了很大变化,许多中小氨纶生产企业面临着“关停并转”的局面,预计未来氨纶行业的竞争格局会出现较大变化,产能将向少数龙头企业集中。为应对这一局面,公司制定了氨纶产业转移战略,决定将氨纶产能逐步向生产成本更低的中西部转移,烟台本部将着重发展芳纶等高附加值产品。本次对外投资设立宁夏泰和特种纤维有限责任公司是公司在高性能纤维领域业务拓展的需要,是实施公司未来发展战略的重要举措,符合公司长远发展规划,有利于扩大公司在氨纶等高性能纤维领域的优势,实现公司业务的拓展,进一步提升公司的综合竞争力。

  公司本次对外投资以自有资金方式出资,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次对外投资是从公司长远发展战略考虑,有利于公司业务的拓展,进一步提升公司实力和综合竞争力,推动完善公司战略布局。

  2、存在的风险

  随着新公司的设立,可能面临运营管理、团队建设和内部控制等问题上带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行,组建良好的经营管理团队,积极防范和化解可能存在的风险。

  七、备查文件

  1、第九届董事会第四次会议决议。

  2、出资协议书。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司

  董 事 会

  2017年12月8日

  

  证券代码:002254 股票简称:泰和新材 公告编号:2017-029

  烟台泰和新材料股份有限公司

  关于收到财政补贴的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、获取补助的基本情况

  近日,烟台泰和新材料股份有限公司(以下简称“公司”)收到烟台经济技术开发区财政局烟开财税政指[2017]140号《关于下达二○一七年单位预算指标的通知》,下达专项指标2000万元,用于扶持企业发展专项资金。根据相关安排,相关资金将用于补偿公司在国家芳纶工程技术研究中心方面的研发费用投入。上述补贴以货币形式发放,与日常经营活动无关,公司已经足额收到上述补贴。

  二、补助的类型及其对上市公司的影响

  根据企业会计准则的相关规定,上述补贴与收益相关,已于收到补贴文件时计入营业外收入,直接增加当期利润2000万元。

  三、备查文件

  1.有关补助的政府批文

  2.收款凭证

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司

  董 事 会

  2017年12月8日

  

  证券代码:002254 股票简称:泰和新材 公告编号:2017-030

  烟台泰和新材料股份有限公司

  2017年年度业绩预告向上修正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间:

  2017年1月1日-2017年12月31日

  2、前次业绩预告情况:

  2017年10月30日,本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露《2017年第三季度报告》,预计2017年1-12月归属于上市公司股东的净利润为6,000-8,000万元,同比上升1.97%-35.97%。

  3、修正后的预计业绩

  □亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

  ■

  二、业绩修正原因说明

  公司于近日收到烟台经济技术开发区财政局企业发展专项资金2,000万元。

  三、其他相关说明

  本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果,未经注册会计师审计。具体数据将在2017年年度报告中详细披露,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司

  董 事 会

  2017年12月8日

本版导读

2017-12-08

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