湖北武昌鱼股份有限公司收到上海证券交易所
《关于湖北武昌鱼股份有限公司资产转让评估事项的监管工作函》的提示性公告

2017-12-08 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2017年12月7日,湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称"公司")收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于湖北武昌鱼股份有限公司资产转让评估事项的监管工作函》(上证公函【2017】2388号,以下简称"《工作函》"), 《工作函》的全部内容如下:

  湖北武昌鱼股份有限公司、同致信德(北京)资产评估有限公司、中勤万信会计师事务所、霍尔果斯融达信息咨询有限公司:

  前期,公司公告拟出售控股子公司大鹏畜禽99.90%股权,受让方为霍尔果斯融达。同致信德以收益法对已基本停止经营的大鹏畜禽进行了评估。根据本所《股票上市规则》第17.1 条的规定,现对公司及相关方提出以下工作要求。

  一、收益法评估的基本适用条件为具备持续经营的基础和条件。根据前期回复,大鹏畜禽具备开展生猪养殖的基本硬件条件,但受让方霍尔果斯融达无养殖经验,无专业管理团队和技术人员,也无现有销售渠道。同致信德应当按照《资产评估准则-企业价值》第七条要求,保持应有职业的谨慎,充分考虑该等风险因素对标的资产评估价值的影响。请同致信德详细说明评估过程是否已纳入前述风险因素,并在估值结果中具体体现。

  二、公司和同致信德回复我部前期监管问询的部分内容前后变化、不够审慎。在第一次回复中,生猪销售数量的预测是以大鹏畜禽配养5940 头母猪、240 头公猪,每周产仔263 胎、上市肉猪2134头为基准进行测算。但在第三次回复中,又称考虑到配种、妊娠、仔猪出栏周期,2018 年需改为以自行培育仔猪和外购半成品生猪相结合的方式才能够达到销售10 万头的规模,评估假设前提短时间内发生变化,前后不一致。同时,第三次回复称,外购半成品生猪和自行培育仔猪的单位成本基本一致,不影响2018 年盈利预测值。但该解释未充分考虑到,为达到2019 年10 万头的生产和销售量,2018 年不可减少种猪替换成本及仔猪养殖成本,外购仔猪成本为新增成本,将相应减少2018 年盈利。同致信德应当严格遵循《资产评估准则-企业价值》第七条规定的审慎原则,自查出现前述情形的原因。请公司董事会一并核查出现前述不审慎的原因。

  三、霍尔果斯融达成立于2017 年6 月,迄今除本次收购外未开展其他业务。根据前期回复,收购标的资产的主要原因之一是农业用地的增值潜力。请霍尔果斯融达具体说明:(1)在短期内获悉标的资产出售信息,并磋商达成交易的过程,本公司是否专为本次交易而设立;(2)在主要交易目的为地块增值因素的情况下,将以养殖业为基础的评估结论作为转让价格参考依据的主要考虑。

  四、公司已连续两年亏损,如继续亏损,将暂停上市。本次资产出售事项产生的收益能否确认并计入2017 年度,对公司影响重大。公司董事会应当根据企业会计准则相关规定,审慎进行会计处理,同时应当提供完整交易资料,以配合年审会计师审计工作。

  五、中勤万信作为公司聘请的公司2017 年度报告审计机构,应当遵循诚信、客观、公正原则,合理运用职业判断,坚持实质重于形式,对公司年度重大关键事项履行充分必要的审计程序,出具专业准确的审计报告,维护公众利益和市场秩序。

  六、请公司提交本次资产转让谈判进程备忘录,并提供公司、评估师、会计师、收购方等相关内幕知情人名单,供交易核查。

  请公司于2017 年12 月8 日披露本监管工作函。我部再次强调,公司、同致信德、中勤万信、霍尔果斯融达应当本着对全体投资者负责的态度,认真核查,尽快落实我部《监管工作函》中的各项要求,并履行相应的信息披露义务。

  上海证券交易所上市公司监管一部

  二〇一七年十二月七日

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告,注意投资风险,谨慎理性投资。

  特此公告

  湖北武昌鱼股份有限公司董事会

  二零一七年十二月七日

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2017-12-08

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