中国南方航空股份有限公司
关于购买房产的关联交易公告

2017-12-08 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  ● 本公司控股子公司珠海航空有限公司拟以现金方式购买珠海南航房地产开发有限公司开发建设的南航珠海总部大厦部分房产作为办公和营销业务用房,交易金额为人民币15,999.01万元;

  ● 过去12个月与同一关联人进行的交易:2016年12月15日,本公司向三亚南航房地产开发有限公司购买三亚南航总部基地综合楼部分房产,交易金额为人民币5,608.98万元;

  ● 本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定,签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成,敬请投资者注意投资风险。

  一、关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  2017年12月7日,中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第七届董事会审议批准本公司控股子公司珠海航空有限公司(以下简称“珠海航空”)购买珠海南航房地产开发有限公司(以下简称“珠海房地产公司”)开发建设的南航珠海总部大厦(以下简称“珠海总部大厦”)部分房产作为办公和营销业务用房,购房面积8,183.27平方米,交易金额为人民币15,999.01万元。

  珠海航空是本公司的控股子公司,珠海房地产公司是中海南航建设开发有限公司(以下简称“建发公司”)的全资子公司,本公司控股股东中国南方航空集团有限公司(以下简称“南航集团”)持有建发公司49%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)第10.1.3条中第(二)款规定,珠海房地产公司为本公司的关联法人,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本公告日,本公司与建发公司在过去12个月内的关联交易金额合计约为人民币21,607.99万元,占本公司最近一期经审计净资产的0.50%。

  (二)关联交易履行的审议程序

  本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可,并经本公

  司第七届董事会审计委员会审议同意。本公司第七届董事会召开临时会议对本次关联交易事项进行了审议,关联董事王昌顺先生、谭万庚先生、张子芳先生、袁新安先生、杨丽华女士回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议,一致同意上述关联交易事项。董事会认为上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的,定价合理,合同符合市场公允条件,未损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的规定。

  公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下:上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的,定价合理,合同符合市场公允条件,未损害公司及其股东,特别是中小股东的利益;上述关联交易决议事项关联董事回避表决,非关联董事有半数以上表决通过,公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程的规定,合法有效;上述合同的签署有利于公司的经营和长远发展,符合公司和全体股东的利益。

  公司第七届监事会对本次关联交易事项出具了审核意见,监事会认为本次关联交易已经公司第七届董事会临时会议审议,在关联董事回避后表决通过,其程序是合法、合规的;上述关联交易事项按照市场原则,交易公允,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情形,监事会同意上述交易。

  二、关联方介绍

  (一)关联方基本情况

  关联方名称:珠海南航房地产开发有限公司

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  注册地:珠海保税区51号地同亨国际商贸有限公司厂房6楼6E-13号房之一

  主要办公地点:珠海市吉大路63号新怡发大厦8楼

  法定代表人:韩春麟

  注册资本:人民币10,000万元

  主营业务:房地产开发,物业管理,室内装饰工程及设计(以上项目需取得资质证后方可经营),物业代理,工程机械设备的租赁及批发,零售;建筑材料的批发及零售。

  主要股东:中海南航建设开发有限公司

  (二)关联方主要业务最近三年发展状况

  2015年至2017年,珠海房地产公司发展状况良好,主要负责珠海总部大厦的开发建设。该项目已于2015年11月取得了预售许可证并正式销售,2017年5月完成竣工备案。

  (三)关联方主要财务指标

  截至2016年12月31日,珠海房地产公司资产总额约为人民币126,077.08万元,净资产约为人民币7,633.88万元。截至2016年底,由于珠海总部大厦项目未竣工,珠海房地产公司营业收入为人民币0元,净利润为人民币-1,047.13万元。珠海总部大厦于2017年5月22日正式竣工,珠海房地产公司已于2017年6月进行了项目已交付房屋的收入及成本的结转,2017年1月1日至2017年6月30日,公司账面营业收入约为人民币78,137.62万元,净利润约为人民币23,532.25万元(未经审计)。

  三、关联交易标的及定价

  (一)交易标的

  1、交易的名称和类别

  珠海航空与珠海房地产公司签署《商品房买卖合同》,以人民币15,999.01万元购买珠海总部大厦部分房产。交易的类别为购买资产。

  2、权属情况说明

  上述标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (二)定价原则和方法

  目前,珠海同区域写字楼销售均价在人民币2.59万元/平方米-3.13万元/平方米之间,详情请见下表:

  ■

  注:上述数据来源于市场询价。

  珠海同区域写字楼皆未有在售临街商铺,参照珠海当地市场价格,附近临街商铺对外销售均价约为人民币8万元/平方米。

  本次交易是在珠海总部大厦2015年12月市场公开报价的基础上,经双方友好磋商,珠海房地产公司给予珠海航空特别折扣优惠,最终确定了交易价格。

  本次关联交易标的总的市场售价为人民币20,665.47万元(含人民币818.33万元装修费及5%增值税),珠海航空的实际购买价为15,999.01万元(含人民币818.33万元装修费及5%增值税),实际整体折扣率为77.42%。详情请参加下表:

  ■

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  珠海航空购置珠海房地产公司开发建设的珠海总部大厦部分房产,以满足经营发展需要。购房面积8,183.27平方米,毛坯房总价为人民币15,180.68万元(含5%增值税),均价约为人民币1.855万元/平米。双方合同约定交付标准含套内精装修,标准为人民币1,000元/平米,装修总价为人民币818.33万元(含5%增值税)。

  珠海航空以分期付款方式支付价款,第一期于合同签订之日起五个工作日内支付总价款的50%,第二期于房屋验收后五个工作日内支付余下的50%价款。此外双方还约定了逾期付款、逾期交付违约条款和商品房质量及保修责任条款。

  根据合同约定,珠海房地产公司应当在2018年3月31日前向珠海航空交付商品房,并应达到交付条件。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  珠海总部大厦位于珠海市香洲区海滨南路,地理位置便利,周边配套完善。珠海航空购买并进驻珠海总部大厦符合当地政府要求,有利于其改善办公条件、扩展业务规模、提升盈利能力、传播品牌形象。

  本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定,相关交易均按市场公允价格定价,且珠海房地产公司就购买价格给予本公司控股子公司珠海航空特别折扣优惠。相关交易对本公司的独立性没有影响,符合本公司和全体股东的利益。

  六、历史关联交易情况

  2016年12月15日,本公司与建发公司的全资子公司三亚

  南航房地产开发有限公司签订了《商品房买卖合同》,购买三亚南航总部基地综合楼部分房产,交易金额为人民币5,608.98万元。本公司已于2016年12月20日完成全部付款,三亚南航房地产开发有限公司已于2017年4月20日正式将合同标的交付本公司。

  特此公告。

  中国南方航空股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  报备文件

  (一)中国南方航空股份有限公司董事会会议决议

  (二)中国南方航空股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的书面意见

  (三)中国南方航空股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

  (四)中国南方航空股份有限公司董事会审计委员会决议

  (五)中国南方航空股份有限公司监事会关于关联交易的审核意见

  (六)珠海航空有限公司与珠海南航房地产开发有限公司《商品房买卖合同》

本版导读

2017-12-08

信息披露