深圳市京泉华科技股份有限公司公告(系列)

2017-12-08 来源: 作者:

  证券代码:002885 证券简称:京泉华 公告编号:2017-035

  深圳市京泉华科技股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市京泉华科技股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十四次会议于2017年11月28日以邮件方式发出会议通知,并于 2017年12月7日以现场结合通讯表决的方式召开。出席会议董事应到9人,实到9人。公司董事长张立品先生主持了本次会议,公司独立董事柳木华先生、冯清华先生、刘宏先生参加了本次会议;公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》、《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》的有关规定,会议的召集、召开和表决合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议,会议审议通过了以下议案:

  1、审议通过了《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》

  详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《外汇套期保值业务管理制度》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票,该议案获通过。

  2、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

  为有效防范国际贸易及国际投融资业务中的汇率风险,降低汇率波动对经营成果造成的影响,董事会同意公司及控股子公司与银行等金融机构开展累计金额不超过 2,500万美元的外汇套期保值业务,授权董事长行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜,上述业务额度和授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效,在额度范围内,公司可循环使用。

  全体董事通过表决,一致同意通过公司《关于开展外汇套期保值业务的议案》。具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2017-037)。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

  表决结果:同意9 票;反对0 票;弃权0 票,该议案获通过。

  3、审议通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》

  公司聘任辛广斌先生、曹文智先生担任公司证券事务代表,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

  全体董事通过表决,一致同意通过公司《关于公司聘任证券事务代表的议案》。具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司聘任证券事务代表的公告》(公告编号:2017-038)。

  表决结果:同意9 票;反对0 票;弃权0 票,该议案获通过。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的董事会决议;

  2、《外汇套期保值业务管理制度》;

  3、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

  深圳市京泉华科技股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  

  证券代码:002885 证券简称:京泉华 公告编号:2017-036

  深圳市京泉华科技股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市京泉华科技股份有限公司(以下简称"公司")第二届监事会第十次会议于2017年11月28日以邮件方式发出会议通知,并于2017年12月7日在公司会议室以现场表决方式召开,出席会议监事应到3人,实到3人。本次会议由监事会主席何世平先生主持,公司部分董事、高管列席会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》、《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》的有关规定,会议的召集、召开和表决合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

  经审核,监事会认为,公司在保证正常生产经营的前提下,开展外汇套期保值业务有利于降低货币汇率波动对经营成果造成的影响,符合公司实际情况,相关决策程序符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司开展外汇套期保值业务。

  具体内容详见于同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2017-037)。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,该议案获通过。

  三、备查文件

  公司第二届监事会第十次会议决议。

  深圳市京泉华科技股份有限公司监事会

  2017年12月7日

  

  证券代码:002885 证券简称:京泉华 公告编号:2017-037

  深圳市京泉华科技股份有限公司

  关于公司开展外汇套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市京泉华科技股份有限公司(以下简称"公司"或"京泉华")于 2017年12月7日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司及控股子公司依据《外汇套期保值业务管理制度》择机开展外汇套期保值业务。具体情况如下:

  一、开展外汇套期保值业务的目的

  鉴于公司主营业务中外销占比较大,主要采用美元、港币等外币进行结算,当收付货币汇率出现较大波动时,产生的汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。因此,为有效规避和防范外汇市场风险,防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响,公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

  二、拟开展的外汇套期保值业务情况

  1、外汇套期保值业务的品种及币种

  公司拟开展的外汇套期保值业务是为满足国际贸易及国际投融资业务需要,在银行等金融机构办理的以规避和防范汇率风险为目的的包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品业务,涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币,如美元、港币等。

  2、拟投入的资金金额

  根据公司国际贸易业务及国际投融资业务的发展情况,公司及控股子公司开展的外汇套期保值业务自董事会审议通过后十二个月内累计金额不超过 2,500 万美元。公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外(如需要),不需要投入其他资金,该保证金将使用公司的自有资金,不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

  三、审议程序、授权及业务期间

  根据公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定,所涉及的单次或连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%的,由董事会审议批准;超出此范围的,需经股东大会审议批准。

  为有效防范国际贸易及国际投融资业务中的汇率风险,降低汇率波动对经营成果造成的影响,经公司第二届董事会第十四次会议决议同意公司及控股子公司与银行等金融机构开展累计金额不超过2,500 万美元的外汇套期保值业务,授权董事长行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜,上述业务额度和授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效,在额度范围内,公司可循环使用。

  本次拟开展外汇套期保值业务计划金额未超过董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。

  四、外汇套期保值业务的风险分析

  开展外汇套期保值业务可以有效降低汇率波动对公司经营的影响,但也可能存在如下风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险:由于客户违约,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期交割而产生损失。

  4、交易违约风险:外汇套期保值交易对手出现违约,不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失,将造成公司损失。

  五、公司采取的风险控制措施

  1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将以规避和防范汇率或利率风险为目的遵循合法、审慎、安全、有效的原则,不进行投机和套利交易,在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支(含国际投融资)的预测金额进行交易。

  2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》,对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、业务管理流程、信息隔离措施、内部风险管理、信息披露等做出了明确规定。

  3、为避免汇率大幅波动风险,公司会加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整经营策略,最大限度的避免汇兑损失。

  4、为防止外汇套期保值延期交割,公司将严格按照客户回款计划,控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理,避免出现应收账款逾期的现象。

  5、公司审计部将每季度或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查。

  六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

  公司根据《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号--套期保值》、《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  七、独立董事意见

  经审阅公司第二届董事会第十四次会议相关事项的所有文件,基于独立判断立场,发表独立意见如下:1、公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。2、公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。3、在保证正常生产经营的前提下,公司开展外汇套期保值业务,有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制外汇风险,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  综上,独立董事同意公司开展外汇套期保值业务。

  八、监事会意见

  经审核,监事会认为,公司在保证正常生产经营的前提下,开展外汇套期保值业务有利于降低货币汇率波动对经营成果造成的影响,符合公司实际情况,相关决策程序符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司开展外汇套期保值业务。

  九、保荐机构意见

  经核查,民生证券股份有限公司认为,京泉华本次开展外汇套期保值业务事宜已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》等法规的规定,不存在损害全体股东利益的情形。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》,建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。京泉华本次开展外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制汇率风险,具有一定的必要性。

  保荐机构提请投资者关注:虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施,但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险,都可能对公司的经营业绩产生影响。

  保荐机构对本次公司开展外汇套期保值业务事项无异议。

  十、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、公司第二届监事会第十次会议决议;

  3、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;

  4、民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司开展外汇套期保值业务之核查意见。

  深圳市京泉华科技股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  

  证券代码:002885 证券简称:京泉华 公告编号:2017-038

  深圳市京泉华科技股份有限公司

  关于公司聘任证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,为了正常履行公司信息披露义务,公司于2017年12月7日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》。结合公司的实际情况,经董事会秘书推荐,第二届董事会提名委员会资格审查无异议,公司董事会决定聘任辛广斌先生、曹文智先生(简历见附件)担任公司证券事务代表,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。辛广斌先生、曹文智先生具备上市公司证券事务代表履行职责所必需的专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,且已取得了深圳证券交易所董事会秘书资格证。

  辛广斌先生、曹文智先生联系方式:

  地址:深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园

  邮编:518100

  电话: 0755-27040133

  传真: 0755-27040555

  邮箱: szjqh@everrise.net

  特此公告。

  深圳市京泉华科技股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  附件:

  辛广斌先生:男,1984年出生,本科学历,管理学学士。曾任深圳王子新材料股份有限公司董事会办公室副主任、证券事务代表;广东歌蒂诗服饰有限公司董事会秘书兼董事长助理;深圳市麦达数字股份有限公司董事会秘书助理、证券事务代表;华讯方舟股份有限公司证券事务代表;2017年8月加入深圳市京泉华科技股份有限公司工作。2013年6月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

  辛广斌先生未持有本公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。除上述披露的情况外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。辛广斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形;不存在 2014 年八部委联合印发的《"构建诚信惩戒失信"合作备忘录》中规定的不得担任企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情形,不是失信被执行人。辛广斌先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  曹文智先生:男,1987年出生,本科学历。曾任惠州西格蒙德心理研究中心助理心理咨询师;2013年12月加入深圳市京泉华科技股份有限公司工作,先后在公司人力资源部、教育培训中心、管理革新部任职,2015年7月调入公司董事会秘书办公室任董事会秘书助理。2017年10月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

  曹文智先生未持有本公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。除上述披露的情况外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。曹文智先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形;不存在 2014 年八部委联合印发的《"构建诚信惩戒失信"合作备忘录》中规定的不得担任企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情形,不是失信被执行人。曹文智先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

本版导读

2017-12-08

信息披露