成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告之补充公告

2017-12-08 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司(以下简称“贝瑞基因”、“公司”、“我公司”或“上市公司”)于2017年11月17日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》(公告编码:2017-080),为了广大投资者更好地了解本次交易的有关情况,现对此事项作如下补充公告:

  一、本次交易的背景和目的、必要性和合理性

  (1)本次交易的背景

  目前,贝瑞基因的业务以无创产前基因检测(NIPT)为主,NIPT相关的产品及服务收入为贝瑞基因的主要收入。2014至2017年1-10月,贝瑞基因的NIPT相关收入占比分别为88.17%、72.44%、87.10%和78.53%。

  根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2016]第QDV1108号评估报告,贝瑞基因的肿瘤分子检测服务收入在2018年至2024年(预测年度)的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  由上表可见,贝瑞基因2018年至2024年预测的肿瘤分子检测服务收入规模及占比均较低,其中收入规模仅占同期贝瑞基因主营业务收入的约0.29%至0.80%,占比较小(以上数据未经审计),这是由于肿瘤业务的发展需要投入大量的研发费用和配套运营费用,此外,鉴于肿瘤业务的市场和相关政策尚未成熟,大规模投入开展该业务存在研发失败及销售情况不及预期的潜在风险,可能显著增加贝瑞基因的经营风险和财务风险。

  在肿瘤基因检测业务(以下简称“肿瘤业务”)领域,肿瘤的早期诊断和治疗被认为是治疗肿瘤的最佳方法,基因检测可以用于肿瘤的风险评估、早筛、复发监控等环节,肿瘤早期的临床检测与筛查具有广阔的市场发展前景。

  (2)本次交易的目的

  在肿瘤业务上,贝瑞基因主要依托“昂科益”系列产品,该产品是以cSMART技术为基础的肿瘤分子检测服务,根据肿瘤疾病种类对应不同肿瘤分子检测项目。目前主要为非小细胞肺癌无创靶向用药检测,其检测范围可覆盖《NCCN指南:非小细胞肺癌》建议检测的多种基因,检测结果为选择对应的靶向药物治疗提供精确指导。

  为尽快实现肿瘤业务的快速发展,同时避免肿瘤业务的研发、市场拓展对贝瑞基因造成的潜在不利影响,贝瑞基因与福建和瑞、福建和瑞投资人签署了《增资协议》及其附属协议。上述协议约定,福建和瑞的增资款项主要用于肿瘤早诊的研发投入以及其他肿瘤业务的经营性投入,贝瑞基因通过独家授权经销的方式对肿瘤业务进行整合和衔接,将有望提高肿瘤业务的拓展能力,增强其在肿瘤基因检测市场的竞争力。同时,贝瑞基因有权根据福建和瑞后续肿瘤业务的研发及业务发展情况决定是否收购福建和瑞其他股东所持福建和瑞股权,在风险可控的条件下享受福建和瑞未来发展的收益。

  (3)本次交易的必要性

  如前所述,目前肿瘤业务仍处于市场开拓的初步阶段,肿瘤业务的研发、拓展需要大量的资金投入和较长的研发周期,这将显著增加贝瑞基因的经营风险和财务风险。与贝瑞基因不同,本次交易的交易对方均背靠知名的风险投资机构,该等风险投资机构拥有较强的风险承受能力、资金实力及丰富的投资经验,更能够承担肿瘤业务持续大量投入的成本及研发失败、销售情况不及预期的潜在风险。因此,本次交易有助于福建和瑞获得发展肿瘤业务的资金,有助于贝瑞基因避免上述潜在风险。

  (4)本次交易的合理性

  为使福建和瑞获得开展肿瘤业务的条件,《增资协议》及其附属协议约定,贝瑞基因拟指定福建和瑞作为贝瑞基因肿瘤业务在中国大陆范围的独家经销商(授权有效期为自协议生效起5年),并拟将其与肿瘤业务相关的知识产权无偿许可给福建和瑞在中国大陆地区范围内自协议生效至交割日起届满5年排他地用于经营肿瘤业务,许可期限为永久;同时,贝瑞基因拟将其拥有的肿瘤业务相关资产按照账面价值转让给福建和瑞,福建和瑞将以现金8,699,347.94元人民币购买上述资产。

  同时,本次交易完成后,贝瑞基因将拥有未来购买福建和瑞其他股东持有的福建和瑞股权的权利,获得通过福建和瑞拓展肿瘤业务市场、渠道的潜力,并保障贝瑞基因肿瘤业务发展的资金需求,平衡肿瘤业务发展带来的收益和风险。

  综上所述,本次交易方案参考了福建和瑞目前的经营情况、财务情况及交易双方认可的商业条款,结合福建和瑞在获得贝瑞基因独家经销权及相关资产后的未来发展前景的基础上,经交易各方协商达成一致,贝瑞基因放弃增资权利并获得自主的选择性回购权利,交易方案合理,不会损害上市公司及中小股东的合法权益。

  二、本次交易对贝瑞基因主营业务的影响

  鉴于肿瘤业务具有广阔的市场发展前景和发展潜力,贝瑞基因及其控股股东、实际控制人均较为看好福建和瑞的发展前景,交易各方在《股东协议》中约定,若届时福建和瑞研发进展及业务发展情况良好,贝瑞基因从保障上市公司全体股东利益的角度,将会行使收购福建和瑞其他股东所持福建和瑞股权的权利;若届时福建和瑞研发进展及业务发展情况不达预期,巨额研发投入将产生巨额亏损,则福建和瑞将面临不能持续经营并清算的风险。

  本次交易安排,能更好地贯彻公司主要业务发展规划,有助于贝瑞基因提升肿瘤业务市场竞争力的同时规避潜在风险,本次交易结构的设计正是贝瑞基因开展肿瘤业务的方式,保障了贝瑞基因的主营业务的前后一致性。

  三、福建和瑞股权回购价格的定价依据及合理性

  根据贝瑞基因2017年11月17日披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》(公告编号:2017-080)第六条“交易协议的主要内容”第(二)款“股东协议”的主要内容第3点“贝瑞基因未来收购福建和瑞股权的权利”的规定,福建和瑞本次交易股权回购价格主要参考了肿瘤业务的未来发展前景及企业融资的商业惯例与商业谈判情况。一方面,肿瘤早期的临床检测与筛查被认为是基因检测市场潜力巨大的板块。根据UBS的研究报告,目前肿瘤分子检测与诊断领域的市场规模为10亿美元,潜在市场规模为230亿美元,将成为基因测序行业最大规模的细分市场。我国肿瘤分子检测与诊断尚处于发展初期,根据庞大的人口基数,及《2012中国肿瘤登记年报》数据显示我国肿瘤发病率为285.91/10万,现阶段国内肿瘤业务仍处于市场开拓和技术研发阶段,具有广阔的发展前景;另一方面,本次福建和瑞的投资者包括珠海君联嵘德股权投资企业(有限合伙)、博裕景泰(上海)股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州启明融信股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州工业园区启华一期投资中心(有限合伙)、启明创投或启明创投指定的投资人关联方、珠海思礼股权投资基金(有限合伙)、珠海思义股权投资基金(有限合伙),均为市场上知名的风险投资机构,我公司、福建和瑞在与上述投资人进行一系列的商业谈判的过程中,参考了投资人的投资习惯及其他商业惯例。最终,在充分考虑研发投入失败的风险、市场风险、商业惯例等综合考虑下,交易各方约定了福建和瑞股权回购价格,取得了本次交易中交易各方(包含关联方及非关联方)的一致认可。

  四、贝瑞基因未来行使福建和瑞股权回购权将履行的审议程序及信息披露义务

  根据《股东协议》的约定,贝瑞基因行使收购权的,收购对价的具体支付方式由贝瑞基因与被收购方共同协商,包括但不限于现金、贝瑞基因发行证券或前述两种方式结合。

  考虑到贝瑞基因未来行使收购权的时点至少在交割日的49个月之后,同时目前亦无法确定届时收购对价的具体支付方式,如贝瑞基因未来行使收购权的,贝瑞基因将根据相关法律法规及证券监管机构的要求履行相应审议程序及信息披露义务。如收购事项构成重大资产重组或涉及发行股份购买资产的,贝瑞基因将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》履行相关审议程序及信息披露义务,如收购事项依法需经中国证监会或其他有权机构批准后方可实施的,贝瑞基因将依法将收购事项提交有权机构审核。同时,如福建和瑞在股权收购期间仍保持目前的股东构成,则收购事项将构成关联交易,贝瑞基因将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规履行关联交易相关的审议程序及信息披露义务,包括但不限于要求关联董事/关联股东在审议收购事项的董事会/股东大会上回避表决。

  五、独立董事对与肿瘤业务相关的知识产权无偿授予福建和瑞使用的原因与合理性发表的独立意见,以及知识产权清单列表

  独立董事意见如下:

  贝瑞基因独立董事对公司将与肿瘤业务相关的知识产权(以下简称“指定知识产权”)许可福建和瑞基因科技有限公司(以下简称“福建和瑞”)使用相关事宜发表意见如下:

  指定知识产权,是贝瑞基因经过不断立项、研发、申请取得,将指定知识产权许可福建和瑞使用,不仅能降低福建和瑞经营肿瘤业务的专业技术稀缺壁垒,确保福建和瑞肿瘤业务开展的完整性,也为肿瘤业务的快速发展提供了有利保障。

  同时,指定知识产权许可所包括的知识作为福建和瑞肿瘤业务的基础性知识之一,还需要福建和瑞投入巨资在此基础上进行技术研发和临床试验,其研发的难度较大,属于世界前沿的研发项目,是否能够成功尚未可知,现阶段其并不单独构成一项服务和资产,无法预计其未来带来的经济利益。且贝瑞基因肿瘤相关的指定知识产权是基于贝瑞肿瘤业务的技术路线研究、开发取得,具有较强的专属性。为确保肿瘤业务开展的完整性,经过本次增资交易各方协商一致,贝瑞基因将指定知识产权无偿许可福建和瑞使用能反映现阶段知识产权的价值和属性,贝瑞基因无偿许可知识产权并获得自主选择回购福建和瑞其他股东股权的权利具备合理性,不存在损害贝瑞基因及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  指定知识产权清单如下:

  ■

  ■

  六、独立董事对与肿瘤业务相关的固定资产按照账面价值转让给福建和瑞定价的合理性与公允性发表的独立意见,以及固定资产列表

  独立董事意见如下:

  贝瑞基因独立董事对公司将与肿瘤业务相关的部分固定资产(以下简称“标的资产”)转让给福建和瑞基因科技有限公司(以下简称“福建和瑞”)相关事宜(以下简称“本次资产转让”)发表如下意见:

  标的资产均为目前与肿瘤业务相关的在用资产,资产组合经过前期购建、调试、运营及不断调整更新,已具备与肿瘤业务发展相关的完整度、成熟度、专属度。因此,鉴于贝瑞基因已授予福建和瑞肿瘤业务产品及服务的经销权,本次资产转让有助于福建和瑞经营肿瘤业务,确保肿瘤业务开展的完整性,是兼顾成本效率的合理选择。

  贝瑞基因转让标的资产的主要目的是便于福建和瑞经营肿瘤业务,并不是为单独出售标的资产获得额外收入,标的资产均为外购设备,价格透明,折旧率基本反映了转让市价。因此,经交易各方公平、自愿协商,标的资产转让价格在确认已使用期的折旧后,按账面价值计量,转让价格符合公平交易原则,不存在损害贝瑞基因及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  标的资产清单如下:

  ■

  七、贝瑞基因未来涉及福建和瑞的信息披露安排。

  1、福建和瑞未来与贝瑞基因关联交易的信息披露安排

  根据《经销协议》,未来,我公司与福建和瑞可能产生关联交易,我公司将根据《上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》、《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》等的要求,采取年初预测全年日常关联交易并提交股东大会审议以及临时提请相关决策机构审议偶发性关联交易相结合的方式及时进行真实、准确、完整的信息披露。

  2、其他事项的信息安排

  若未来福建和瑞发生其他事项,如《上市规则》中第九章、第十一章所述重大事件,或者与上市公司的关联人发生第十章所述的有关交易,可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,我公司将对福建和瑞发生的相关事项参照《上市规则》、《规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录》等相关法律法规的要求,视同上市公司发生的重大事件,及时进行真实、准确、完整的信息披露。

  特此公告!

  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

  董事会

  二0一七年十二月七日

本版导读

2017-12-08

信息披露