东沣科技集团股份有限公司关于
增资入股奥林新材料和海卓能源的补充公告

2017-12-08 来源: 作者:

  

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  东沣科技集团股份有限公司于2017年12月5日在《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于收购股权暨关联交易的公告》、《关于增资入股东莞奥林新材料有限公司的公告》、《关于增资入股东莞海卓能源有限公司的公告》。现针对上述公告内容,补充披露如下:

  重大风险提示:

  本次公司与东莞北航研究院合作的氢能源、新材料产品正处于中试和小批量生产阶段,尚未投产运行,受技术、市场等因素影响,未来相关产品的盈利能力存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次收购及增资目的:

  通过本次收购及增资,公司与东莞北京航空航天大学研究院进一步加强战略合作关系,深化推进氢能源、新材料(陶瓷纤维)等合作项目,并切实加速双方合作项目的产业化和市场化落地。

  根据公司战略发展规划及产业布局,未来东沣智能将利用其土地资源,作为公司氢能源、新材料产业化建设基地,投资建设、运营东沣新能源装备产业化基地项目。项目占地面积77914.128平方米(约117亩), 总建筑面积约14万平方米,主要建设包括9栋生产厂房、1栋科研办公楼及配套生活区。项目建成后,将为公司氢能源、新材料产业提供生产厂房及研发、生活配套。

  海卓能源将作为公司氢能源产业平台,主要从事制氢设备、加氢站等产品的研发、生产和销售。氢能是公认的清洁能源,作为低碳和零碳能源正在脱颖而出,市场关注度较高。制氢设备可以广泛应用于电子、不锈钢、建材、光纤光缆、有色金属、冶金、化工、电力、玻璃、医药、气象等传统工业行业。海卓能源的加氢站(含制氢设备)项目,目前已经进入中试联调阶段,根据研发进度和市场需求情况,预计2019-2020年可以实现投产,但由于该产品非一般标准化产品,多为定制性,基本都是根据订单要求,按照客户需要定制生产。

  奥林新材料将作为公司新材料产业平台,主要从事陶瓷纤维(氧化铝纤维)等系列新材料产品的研发、生产和销售。陶瓷纤维是将陶瓷材料通过熔融纺丝工艺或胶体纺丝工艺制备而成的轻质纤维状材料,既保留了陶瓷材料的耐高温、低热导的特性,又具有纤维材料的容重小、柔韧性好等特点,同时克服了陶瓷材料的容重大、脆性大的缺点。产品种类包括棉、毯、毡、板、纸、模块、异型件等,其广泛应用于石化、冶金、有色金属、建材、电力、机械、陶瓷、玻璃、船舶等行业的工业窑炉壁衬、背衬、衬里、管道保温、绝热密封、辐射隔热等领域。目前奥林新材料研发的氧化铝纤维系列产品已陆续进入中试和小批量生产阶段,预计2018年部分产品可以正式投产,2019-2020可以基本实现全面投产。

  二、公司进入新的业务领域风险分析及应对:

  1、本次公司与东莞北航研究院合作的氢能源、新材料产品正在中试和小批量生产阶段,尚未产业化和市场化,受技术、市场等因素影响,未来相关产品的盈利能力存在不确定性。通过本次合作,公司将整合双方资源优势,加速推动研发项目进展,加快双方合作项目的产业化、市场化进程。后期,不排除为了扩大生产加大投资的可能性,公司将根据项目运行情况及资金需求状况确定是否继续投入。敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本次收购及增资完成后,公司将正式涉足新能源、新材料行业,进入全新的业务领域,公司筹建运作新项目将面临市场、技术、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将进一步加强管理团队的建设,提高管理水平和管理能力,不断完善和健全公司治理和经营管理机制,形成更科学有效的决策机制和控制监督机制。同时,以技术创新为指导,加强技术研发能力,构建具有核心竞争力的技术优势,提高公司的整体竞争力,推动公司的可持续发展。

  补充后的全文详见附件。由此给投资者带来的不便,公司深表歉意。

  特此公告

  附件1:《关于增资入股东莞奥林新材料有限公司的公告》

  附件2:《关于增资入股东莞海卓能源有限公司的公告》

  东沣科技集团股份有限公司

  董事会

  2017年12月7日

  附件1:

  东沣科技集团股份有限公司

  关于增资入股东莞奥林新材料有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重大风险提示:

  本次公司与东莞北航研究院合作的氢能源、新材料产品正处于中试和小批量生产阶段,尚未投产运行,受技术、市场等因素影响,未来相关产品的盈利能力存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  1、2017年12月4日,东沣科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司东莞东沣科技发展有限公司(以下简称“东沣科技发展”)与东莞奥林新材料有限公司(以下简称“奥林新材料”)及其股东东莞航大创业投资有限公司(以下简称“航大创业”)签订《增资协议书》。东沣科技发展以自有资金向奥林新材料增资1640.25万元,其中1550万元计入注册资本,90.25万元计入资本公积。本次增资完成后,东沣科技发展持有奥林新材料62%股权,奥林新能源注册资本由950万元增加至2500万元。

  2、本次对外投资已经2017年12月4日公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次出资无需经过公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  公司名称:东莞航大创业投资有限公司

  企业性质:有限责任公司

  法定代表人:武哲

  注册资本:5000万元

  注册地址:东莞松山湖高新技术产业开发区工业东路24号现代企业加速器6号厂房201A4室

  成立日期: 2015年9月30日

  经营范围:创业投资、股权投资、实业投资、投资管理;销售:智能制造装备及设备、航空航天产品、电子信息产品、环保节能产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  股权控制关系:

  ■

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称:东莞奥林新材料有限公司

  法定代表人:黄敏杰

  注册地址:东莞松山湖高新技术产业开发区工业东路24号现代企业加速器6号厂房201A2室

  注册资本:950万元

  成立日期:2015年10月23日

  经营范围:纳米材料、纳米纤维、功能陶瓷、清洁能源材料、金属电池、能源动力产品及设备的技术开发、技术咨询服务及销售。

  2、本次增资方式

  东沣科技发展以自有资金向奥林新材料增资1640.25万元,其中1550万元计入注册资本,90.25万元计入资本公积。本次增资完成后,东沣科技发展持有奥林新材料62%股权,奥林新能源注册资本由950万元增加至2500万元。

  3、增资前后奥林新材料股权结构:

  ■

  4、主要财务指标

  (1)经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2017年10月31日止的财务状况为:

  ■

  (2)公司委托具有从事证券、期货业务资格中京民信(北京)资产评估有限公司对奥林新材料股东全部权益在评估基准日2017年10月31日的价值进行了评估,并出具京信评报字(2017)第440号号评估报告,具体评估情况如下:

  根据评估目的和委估资产的实际状况,本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2017年10月31日,奥林新材料经审计后的资产账面价值805.49万元,评估值830.37万元,增值24.88万元,增值率3.09%。负债账面价值0.73万元,评估值0.73万元,无增减值变化。净资产账面价值804.76万元,评估值829.64万元,评估增值24.88万元,增值率3.09%。

  四、协议主要内容

  甲方:东莞东沣科技发展有限公司

  乙方:东莞航大创业投资有限公司

  丙方:东莞奥林新材料有限公司

  1、经协商,甲乙丙各方均一致同意甲方使用自有资金共计人民1640.25万元(大写: 人民币壹仟陆佰肆拾万贰仟伍佰元整)向标的公司增资, 其中,1550万元作为甲方对丙方注册资本的增资,90.25万元计入丙方的资本公积。全部出资在2020年之前缴清。

  2、增资扩股后的标的公司注册资本人民币2500万元,东沣科技发展占增资扩股后标的公司注册资本的62% ;航大创业占增资扩股后标的公司注册资本的 38%。

  3、付款方式。甲方本次投资的总对价为人民币1640.25万元(大写: 人民币壹仟陆佰肆拾万贰仟伍佰元整),全部采用现金方式进行。

  4、本次交易完成后,标的公司设立董事会,董事会由3人组成,其中,甲方委派 2名董事, 乙方委派 1名董事。

  5、自本次增资工商变更完成日起,甲方享有丙方股东权利及承担股东义务。丙方的所有未分配利润由丙方现有股东及甲方按其各自持股比例共享。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  本次增资主要为根据公司战略发展规划,加速推进公司产业布局,开拓新的产业领域,为公司实现战略转型进一步奠定基础。

  通过本次增资,公司与东莞北京航空航天大学研究院进一步加强战略合作关系,深化推进氢能源、新材料(陶瓷纤维)等合作项目,并切实加速双方合作项目的产业化和市场化落地。

  本次增资完成后,奥林新材料将作为公司新材料产业平台,主要从事陶瓷纤维(氧化铝纤维)等系列新材料产品的研发、生产和销售。陶瓷纤维是将陶瓷材料通过熔融纺丝工艺或胶体纺丝工艺制备而成的轻质纤维状材料,既保留了陶瓷材料的耐高温、低热导的特性,又具有纤维材料的容重小、柔韧性好等特点,同时克服了陶瓷材料的容重大、脆性大的缺点。产品种类包括棉、毯、毡、板、纸、模块、异型件等,其广泛应用于石化、冶金、有色金属、建材、电力、机械、陶瓷、玻璃、船舶等行业的工业窑炉壁衬、背衬、衬里、管道保温、绝热密封、辐射隔热等领域。目前奥林新材料研发的氧化铝纤维系列产品已陆续进入中试和小批量生产阶段,预计2018年部分产品可以正式投产,2019-2020可以基本实现全面投产。

  本次公司对外投资的资金来源为自有资金,不会影响公司现金流的正常运转,不会对公司的日常经营管理造成影响。本次对外投资有助于提高公司的综合经营能力,不存在损害上市公司及股东利益的情形。由于本次增资完成后,东沣科技发展持有奥林新材料62%股权。奥林新材料因此将纳入公司合并报表范围。

  六、公司进入新的业务领域风险分析及应对:

  1、本次公司与东莞北航研究院合作的新材料产品正在中试和小批量生产阶段,尚未产业化和市场化,受技术、市场等因素影响,未来相关产品的盈利能力存在不确定性。通过本次合作,公司将整合双方资源优势,加速推动研发项目进展,加快双方合作项目的产业化、市场化进程。后期,不排除为了扩大生产加大投资的可能性,公司将根据项目运行情况及资金需求状况确定是否继续投入。敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本次收购及增资完成后,公司将正式涉足新能源、新材料行业,进入全新的业务领域,公司筹建运作新项目将面临市场、技术、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将进一步加强管理团队的建设,提高管理水平和管理能力,不断完善和健全公司治理和经营管理机制,形成更科学有效的决策机制和控制监督机制。同时,以技术创新为指导,加强技术研发能力,构建具有核心竞争力的技术优势,提高公司的整体竞争力,推动公司的可持续发展。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第二十五次会议决议

  2、东莞奥林新材料有限公司《增资协议书》

  特此公告

  东沣科技集团股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  附件2:

  东沣科技集团股份有限公司

  关于增资入股东莞海卓能源科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重大风险提示:

  本次公司与东莞北航研究院合作的氢能源、新材料产品正处于中试和小批量生产阶段,尚未投产运行,受技术、市场等因素影响,未来相关产品的盈利能力存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  1、2017年12月4日,东沣科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司东莞东沣科技发展有限公司(以下简称“东沣科技发展”)与东莞海卓能源科技有限公司(以下简称“海卓能源”)及其股东东莞航大创业投资有限公司(以下简称“航大创业”)签订《增资协议书》。东沣科技发展以自有资金向海卓能源增资1595.60万元,其中1550万元计入注册资本,45.6万元计入资本公积。本次增资完成后,东沣科技发展持有海卓能源62%股权,海卓能源注册资本由950万元增加至2500万元。

  2、本次对外投资已经2017年12月4日公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次出资无需经过公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  1、东莞航大创业投资有限公司

  企业性质:有限责任公司

  法定代表人:武哲

  注册资本:5000万元

  注册地址:东莞松山湖高新技术产业开发区工业东路24号现代企业加速器6号厂房201A4室

  成立日期: 2015年9月30日

  经营范围:创业投资、股权投资、实业投资、投资管理;销售:智能制造装备及设备、航空航天产品、电子信息产品、环保节能产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  股权控制关系:

  ■

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称:东莞海卓能源科技有限公司

  法定代表人:黄沛霖

  注册地址:东莞松山湖高新技术产业开发区工业东路24号现代企业加速器6号厂房201A1室

  注册资本:950万元

  成立日期:2015年9月15日

  经营范围:车船用氢能源动力产品、专用能源机械设备的研制和销售,氢能源及动力技术咨询和技术服务。

  2、本次增资方式

  东沣科技发展以自有资金向海卓能源增资1595.60万元,其中1550万元计入注册资本,45.60万元计入资本公积。本次增资完成后,东沣科技发展持有海卓能源62%股权,海卓能源注册资本由950万元增加至2500万元。

  3、增资前后海卓能源股权结构:

  股权结构:

  ■

  4、主要财务指标

  (1)经大信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计,截止2017年10月31日止的财务状况为:

  ■

  (2)以中京民信(北京)资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)对海卓能源股东全部权益在评估基准日2017年10月31日的价值进行了评估,并出具京信评报字(2017)第441号评估报告,具体评估情况如下:

  根据评估目的和委估资产的实际状况,本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2017年10月31日,海卓能源经审计后的资产账面价值937.74万元,评估值937.75万元,评估增值0.01万元,增值率0.001%。负债账面价值0元,评估值0元,无增减值变化。净资产账面价值937.74万元,评估值937.75万元,评估增值0.01万元,增值率0.001%。

  四、协议主要内容

  1、增资协议

  甲方:东莞东沣科技发展有限公司

  乙方:东莞航大创业投资有限公司

  丙方:东莞海卓能源科技有限公司

  1、经协商,甲乙丙各方均一致同意甲方使用自有资金共计人民币1595.6万元(大写:人民币壹仟伍佰玖拾伍万陆仟元整)向标的公司增资, 其中,1550万元作为甲方对丙方注册资本的增资, 45.6万元计入丙方的资本公积。全部出资在2020年之前缴清。

  2、增资扩股后的标的公司注册资本人民币2500万元,东沣科技发展占增资扩股后标的公司注册资本的62% ;航大创业占增资扩股后标的公司注册资本的 38%。

  3、甲方本次投资的总对价为人民币1595.6万元(大写:人民币壹仟伍佰玖拾伍万陆仟元整),全部采用现金方式进行。

  4、本次交易完成后,标的公司设立董事会,董事会由3人组成,其中,甲方委派2名董事, 乙方委派1名董事。

  5、自本次增资工商变更完成日起,甲方享有丙方股东权利及承担股东义务。丙方的所有未分配利润由丙方现有股东及甲方按其各自持股比例共享。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  本次增资主要为根据公司战略发展规划,加速推进公司产业布局,开拓新的产业领域,为公司实现战略转型进一步奠定基础。

  通过本次增资,公司与东莞北京航空航天大学研究院进一步加强战略合作关系,深化推进氢能源、新材料(陶瓷纤维)等合作项目,并切实加速双方合作项目的产业化和市场化落地。

  本次增资完成后,海卓能源将作为公司氢能源产业平台,主要从事制氢设备、加氢站等产品的研发、生产和销售。氢能是公认的清洁能源,作为低碳和零碳能源正在脱颖而出,市场关注度较高。制氢设备可以广泛应用于电子、不锈钢、建材、光纤光缆、有色金属、冶金、化工、电力、玻璃、医药、气象等传统工业行业。海卓能源的加氢站(含制氢设备)项目,目前已经进入中试联调阶段,根据研发进度和市场需求情况,预计2019-2020年可以实现投产,但由于该产品非一般标准化产品,多为定制性,基本都是根据订单要求,按照客户需要定制生产。

  本次增资事项的资金来源为自有资金,不会影响公司现金流的正常运转,不会对公司的日常经营管理造成影响。本次对外投资行为有助于提高公司的综合经营能力,不存在损害上市公司及股东利益的情形。由于本次增资完成后,东沣科技发展持有海卓能源62%股权。海卓能源因此将纳入公司合并报表范围。

  六、公司进入新的业务领域风险分析及应对:

  1、本次公司与东莞北航研究院合作的氢能源产品正在中试联调阶段,尚未产业化和市场化,受技术、市场等因素影响,未来相关产品的盈利能力存在不确定性。通过本次合作,公司将整合双方资源优势,加速推动研发项目进展,加快双方合作项目的产业化、市场化进程。后期,不排除为了扩大生产加大投资的可能性,公司将根据项目运行情况及资金需求状况确定是否继续投入。敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本次收购及增资完成后,公司将正式涉足新能源、新材料行业,进入全新的业务领域,公司筹建运作新项目将面临市场、技术、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将进一步加强管理团队的建设,提高管理水平和管理能力,不断完善和健全公司治理和经营管理机制,形成更科学有效的决策机制和控制监督机制。同时,以技术创新为指导,加强技术研发能力,构建具有核心竞争力的技术优势,提高公司的整体竞争力,推动公司的可持续发展。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第二十五次会议决议

  2、东莞海卓能源科技有限公司《增资协议书》

  特此公告

  东沣科技集团股份有限公司董事会

  2017年12月7日

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2017-12-08

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