浙江万马股份有限公司
关于控股股东与实际控制人之间协议转让部分公司股份的提示性公告

2017-12-08 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  本次股份协议转让是浙江万马股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)控股股东浙江万马投资集团有限公司(以下简称“万马投资集团”)将其持有的部分公司股份转让给公司实际控制人张德生先生。公司控股股东、实际控制人不因本次协议转让而发生变化。

  公司于 2017年12月7日收到控股股东万马投资集团、实际控制人张德生先生通知,2017 年12月7日,双方在浙江杭州签署了《股份转让协议》。万马投资集团以协议方式转让其持有的上市公司无限售流通股51,774,500股,占公司总股本1,035,489,098股的5%,转让给张德生先生。现将具体事宜公告如下:

  一、本次交易概况

  2017年12月7日,万马投资集团与公司实际控制人张德生先生签署股份转让协议,万马投资集团将其所持上市公司无限售流通股51,774,500股,占公司总股本1,035,489,098股的5%,以8.109元/股的价格转让给张德生先生。本次股权转让前后股权变化情况如下表:

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  说明:本次权益变动前,万马投资集团、张德生、张珊珊(张德生先生之女)三位一致行动人合计持有公司387,857,954股,占公司总股本的 37.4565%。本次权益变动后,三位一致行动人合计持股情况未发生变化。

  二、交易方基本情况

  (一)转让方情况

  1.公司名称:浙江万马投资集团有限公司

  2.注册地址:临安市青山湖街道南环路63 号8 幢

  3.法定代表人:张德生

  4.注册资本:9,120万元

  5.统一社会代码:91330185704312491N

  6.公司类型:有限责任公司

  7.主要经营范围:实业投资;销售:电力设备、器材,橡塑制品、橡胶及制品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料、化工产品及原料、纺织品及原料、五金、贵金属、轻纺产品、纸制品、纸浆、初级食用农产品、计算机及配件、饲料、燃料油、纺织原料、玻璃、矿产品、沥青、木材、汽车配件;经济信息咨询;投资管理及投资咨询;货物进出口;其他无需报经审批的一切合法项目。

  8.主要股东:万马联合控股集团有限公司持股占比为100%;实际控制人张德生。

  9.股份锁定承诺履行情况:截止本报告披露日,转让方不存在应履行而未履行完毕的股份锁定承诺。

  (二)受让方情况

  1.张德生,中国国籍,系万马联合控股集团有限公司董事长、万马股份实际控制人。本次受让前持有公司股份11,675,822股,占公司总股本的1.1276%。

  2.股份锁定承诺履行情况:截止本报告披露日,受让方不存在应履行而未履行完毕的股份锁定承诺。

  三、《股权转让协议》主要内容

  转让方:浙江万马投资集团有限公司

  受让方:张德生

  1.本协议项下由万马投资集团向张德生转让的股份为万马投资集团持有的万马股份51,774,500股无限售流通股,占公司总股本1,035,489,098股的5%。万马投资集团承诺标的股份不存在质押或其它权利限制情形。

  2.本协议下标的股份的转让价格为每股人民币8.109元/股;以此计算,张德生应向万马投资集团支付人民币41,983.95万元(大写:人民币肆亿壹仟玖佰捌拾叁万玖仟伍佰元整)的股份转让价款(以下简称“标的股份转让价款”)。

  3.张德生应在双方就标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“结算公司”)完成标股份的过户登记手续的六个月内向万马投资集团支付标的股份转让价款。

  4.因标的股份转让而发生的税费和其他相关费用,由转让双方根据法律规定各自承担。

  5.协议自双方签署之日起生效。

  四、本次股权转让交易对公司的影响

  1.本次协议转让是在公司控股股东与实际控制人之间进行,公司控股股东、实际控制人不会因本次协议转让而发生变化,对公司持续、稳定发展不会造成负面影响。依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次股份转让未触发张德生先生及一致行动人要约收购义务。

  2.本次股份转让后控股股东及其一致行动人在公司的持股情况如下:

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  五、股份转让双方作出的相关股份锁定承诺及履行情况

  2009年7月9日,公司首发股份上市时,本公司控股股东浙江万马投资集团有限公司(原名:浙江万马电气电缆集团有限公司)、实际控制人张德生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。

  2011年10月17日,在公司发布的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中,万马投资集团承诺其所认购的万马股份的锁定期限为:自2011年10月18日起36个月内不得转让。

  2014 年 3 月 1 日,在公司发布的《关于控股股东减持股份的公告》中,控股股东承诺未来六个月内(2014 年 2 月 28 日至 2014年 8 月 27 日)不再通过证券交易系统减持股份。

  2012年11月5日,在公司发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》中,万马投资集团及实际控制人张德生承诺:“本次所认购万马股份发行的股份,自股份上市之日起三十六个月内不转让。”以上承诺均已履行完毕。

  截止本文件出具日,本次股份转让双方均严格履行各项锁股承诺,本次股份转让不存在违反其股份锁定承诺的情形。

  六、其他说明

  1.公司将继续严格遵守有关法律、法规、规章、业务规则的规定,持续关注本次股份转让事宜的进展情况,并及时公告。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

  2.本次减持股份过户手续将在通过深交所审核后办理。

  3.本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》,不存在违反中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则的规定。

  4.万马投资集团、实际控制人张德生先生未在《招股说明书》、《收购报告书》等文件中做出过最低减持价格等承诺。

  七、备查文件

  1.万马投资集团与张德生关于协议转让部分万马股份的通知;

  2.万马投资集团与张德生关于万马股份之《股权转让协议》;

  3.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江万马股份有限公司董事会

  2017年12月8日

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2017-12-08

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