苏州东山精密制造股份有限公司公告(系列)

2017-12-08 来源: 作者:

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2017-111

  苏州东山精密制造股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)拟为子公司银行融资提供担保,具体情况如下:

  1、为子公司担保情况

  (1)公司拟为控股子公司苏州艾福电子通讯有限公司(以下简称“艾福电子”)银行融资提供担保,最高担保额人民币3,000万元。(其他股东按股权比例提供相应的担保)

  (2)公司拟为全资子公司盐城维信电子有限公司(以下简称“盐城维信”)银行融资提供担保,最高担保额人民币100,000万元。

  (3)公司拟为全资子公司盐城东山精密制造有限公司(以下简称“盐城东山”)银行融资提供担保,最高担保额人民币100,000万元。

  2、董事会审议该议案的表决情况:

  本公司第四届董事会第十七次会议分别以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果(分项审议、表决)审议通过了《关于公司为子公司银行融资提供担保的议案》。董事会同意为控股子公司艾福电子,全资子公司盐城维信、盐城东山的银行融资提供担保,以上担保期限均为1年。

  上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (1)苏州艾福电子通讯有限公司

  成立时间:2005年12月1日

  注册地址及办公地址:苏州高新区鹿山路环保产业园14号厂房东半部

  法定代表人:姜南求(KANG NAMGU)

  注册资本:1,100万元

  主营业务和主要产品:无线移动通讯及卫星通讯用射频部件和模块产品研发、生产及销售,拥有陶瓷介质滤波器件、陶瓷介质模块、陶瓷谐振器等三大系列产品。

  股权关系:系公司控股子公司,公司持有其70%股权。

  艾福电子一年一期主要财务数据:

  单位:元

  ■

  (2)盐城维信电子有限公司

  企业类型:有限责任公司(外国法人独资)

  注册资本:5499万美元

  注册地址:盐城高新区智能终端产业园(D)

  法定代表人:王晓峰

  主要业务:生产、装配以柔性线路板、多层挠性板、刚挠印刷电路板和小型电源供应器为主的新型电子元器件;销售本公司自产产品;电子产品相关材料与技术的进出口;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  股权关系:系公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  盐城维信为2017年新设公司,无一年一期财务数据。

  (3)盐城东山精密制造有限公司

  企业类型:有限责任公司

  注册资本:人民币5,000万元

  注册地址:盐城市盐都区智能终端产业园

  法定代表人:马力强

  主要业务:超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修;生产和销售液晶显示器件、LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务,合同能源管理;生产、销售新型触控显示屏电子元器件产品等。

  股权结构:系公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  盐城东山为2017年新设公司,无一年一期财务数据。

  三、拟签署担保协议的内容

  本公司为上述子公司的银行融资提供担保,最终实际担保总额将不超过公司股东大会审议通过的担保额度。担保期限以上述子公司与银行签署的《保证合同》为准。上述被担保对象的其他股东均按股权比例提供相应的担保,这将有效控制和防范担保风险。

  四、独立董事意见

  经核查,我们认为:(1)公司为子公司的担保履行了必要的审议程序。(2)公司为子公司提供担保均要求其他股东按股权比例提供相应的担保,这将有效控制和防范担保风险。(3)公司对外担保属于公司及下属公司正常生产经营和资金合理利用的需要,均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序,并认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司在担保期内有能力对以上担保对象的经营风险进行管控,不存在损害公司和股东利益的情形。

  因此,我们同意公司为子公司提供银行融资担保,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,公司及所属子公司对外担保总额为人民币122,340.16 万元,占公司2016年度经审计净资产的44.77%,无逾期担保,且不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

  六、备查文件

  1、《苏州东山精密制造股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》;

  2、《苏州东山精密制造股份有限公司独立董事意见》。

  特此公告!

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  

  股票代码:002384 股票简称:东山精密 公告编号:2017-106

  苏州东山精密制造股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资基本情况

  苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金4亿元增资深圳暴风统帅科技有限公司(以下简称“暴风统帅”)。本次交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2017)第1010号《暴风集团股份有限公司拟引入战略投资者之需要所涉及的深圳暴风统帅科技有限公司股东全部权益项目评估报告》确定的暴风统帅截至2017年6月30日(“评估基准日”)的评估值为基础,经交易各方协商确定。 本次公司对暴风统帅的增资总额为4亿元,其中计入暴风统帅注册资本的为467.8401万元,计入资本公积的为39,532.1599万元。

  (二)董事会审议议案的表决情况

  公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟增资深圳暴风统帅科技有限公司的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》的规定,本事项需在公司履行董事会及股东大会批准程序后生效。本次事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司董事会授权管理层签署本次增资暴风统帅的相关协议及文件。

  二、投资标的基本情况

  (一)出资方式:

  公司本次对暴风统帅的增资以现金方式出资,资金来源为公司自有资金。

  (二)标的公司基本情况:

  公司名称:深圳暴风统帅科技有限公司

  注册资本:人民币3,508.80万元

  注册地址:深圳市南山区粤海街道滨海大道3012号三诺智慧大厦12楼L-01

  法定代表人:刘耀平

  经营范围:计算机信息技术开发、技术服务及技术咨询,云平台技术研发、软件开发,批发;网上销售:家用电器、电子产品、电脑及其周边设备、通讯设备(不含地面卫星接收设备)、投影设备、数字显示设备、车载定位与导航设备、机顶盒、音响设备、智慧家庭终端产品的销售,健康管理咨询等。

  (三)暴风统帅一年一期主要财务数据

  单位:元

  ■

  (四)本次增资前后暴风统帅的股权结构如下

  1、增资前股权结构如下:

  ■

  2、增资后的股权结构如下(所有协议增资全额缴付到位):

  ■

  注:青岛新日日顺物流服务有限公司将其持有的暴风统帅14.4001%股权转让给宁波航辰投资管理合伙企业(有限合伙),目前尚未完成工商变更登记手续。

  四、本次增资协议的主要内容

  第1条 甲方(甲方一指东山精密、本公司;甲方二指如东鑫濠产业投资基金管理中心(有限合伙))缴纳增资款的前提条件。

  1.1 除非甲方全部或部分放弃,只有在下列条件全部实现并且在本次增资的交割日(详见下文定义)持续实现的情况下,甲方才有义务向乙方(指深圳暴风统帅科技有限公司)缴付增资款:

  (1) 不存在任何禁止或限制本协议或对本协议施加实质性损害赔偿、实质性增加甲方履行本协议的成本的行政行为、行政决定、第三方约定、诉讼或任何其他行政或司法程序或威胁;

  (2) 公司(指暴风统帅)已经以书面形式向投资方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、对外担保、诉讼仲裁以及与本协议有关的信息等;公司承诺向投资方提供的公司财务会计报表真实地完整地反映了公司在该期间的资产、负债和盈利状况,不存在任何虚假;

  (3) 本次交易已由乙方股东会决议表决通过,包括但不限于通过根据本次交易修改后的格式和内容如本协议附件三的公司章程(“公司章程”)及甲方一和甲方二分别指定的一名人士担任乙方的董事且各乙方现有股东已经放弃优先认购权(如有);

  (4) 自本协议签署之日至交割日前,乙方核心管理人员及核心技术人员(名单和职务详见本协议附件一,“核心人员”)已和乙方签署令甲方满意的劳动合同(包括竞业禁止条款、保密条款和职务发明知识产权归属条款),不存在辞职或终止服务的情况,但因达到国家法定退休年龄以及严重违反公司制度、失职、渎职被公司开除或解除劳动关系的除外;

  (5) 与本次交易有关所有交易文件(包括各方签署的股东协议,格式和内容如本协议附件二,“股东协议(2017)”),以及公司章程已经为甲方、乙方现有股东及乙方签署;

  (6) 截至交割日,本协议第10.2条中的所有承诺、陈述和保证均为真实、准确、有效的;

  (7) 乙方已经按照甲方发出的尽职调查请求(如有)提供了相应资料、说明,甲方据此已经完成尽职调查、且尽职调查结果令甲方满意;

  (8) 乙方已经向甲方交付了签署日期为交割日并由其签署的确认函,确认先决条件已得到满足;

  (9) 甲方签署、履行交易文件及完成本次增资所需的政府主管部门(如需)、其投资决策机构(包括但不限于董事会和/或股东会/股东大会)和其他必要的第三方的正式批准已经取得;

  (10) 不存在对(或被合理认为可能会对)(i)乙方整体的业务、资产、前景、财务或其他状况、经营成果或经营,或 (ii)任何乙方现有股东和/或公司完成本次增资的能力,存在明显不利的变化(“重大不利变化”)。

  甲方有权根据实际情况决定在前款所规定的各前提条件未全部满足的情况下向乙方缴付增资款,但该等缴付增资款的行为,不得推定为甲方对丙方和乙方未履行合同义务行为的认可或豁免,也不构成甲方的履约瑕疵。

  1.2 在第3.1条的前提条件被全部满足(或被放弃)后的3个工作日内,乙方应书面通知甲方。

  1.3 甲方收到前述第3.2条通知后,对前提条件是否满足做出确认,并由甲方与乙方商定自甲方收到前述第3.2条通知之日起10个工作日内的某一天作为交割日(增资价款交付日,即“交割日”),但甲方做出的前述确认仅代表其愿意使本次增资发生,而并不影响甲方在丙方(指暴风统帅其他股东)和乙方所提供文件不符合事实的情况下追究其违约责任的权利。

  第2条 交割方式

  2.1 增资价款支付方式

  甲方一应当于交割日向第4.2条约定的乙方银行账户缴付2亿元人民币,;剩余增资款2亿元人民币应于交割日后15天内缴付完毕。上述增资款中,人民币467.8401万元计入乙方注册资本,人民币39,532.1600万元计入乙方资本公积。

  甲方二应当于交割日向第4.2条约定的乙方银行账户缴付2亿元人民币,剩余增资款2亿元人民币应在交割日后25个工作日内缴付完毕。上述增资款中,人民币467.8401万元计入乙方注册资本,人民币39,532.1600万元计入乙方资本公积。

  2.2 本协议签署后10日内,甲方与乙方就乙方以下银行账户应完成共签安排,以使甲方向该账户支付的任何款项(包括增资款)的支出受限于甲方指定人士的签署确认。甲方按照本协议第3.3条约定做出确认后,将本协议第4.1条约定的增资款划入乙方以下银行账户中,视为甲方完成增资款缴付义务(具体增资款缴付时间和缴付金额以乙方持有的银行收讫凭证为准):

  乙方若变更该银行账户的,应于变更前的10个工作日内通知甲方。

  2.3 不晚于交割日,乙方应(且丙方应促使乙方)向相关工商行政管理部门提交本次交易及按照本协议第6.2款约定调整公司董事相关的登记/备案的申请,且向甲方提交令甲方满意的证明文件;且不晚于交割日后15个工作日内,乙方应完成本次交易及本协议第6.2款指定人士担任公司董事相关的工商登记/备案,并向甲方提供新的《营业执照》或其它甲方合理要求的证明文件。

  2.4 于交割日,乙方应依法向甲方出具记载甲方持有已缴付增资款所对应新增注册资本的股权的出资证明书和股东名册;于甲方支付全部增资款后,乙方应向甲方出具记载甲方持有对应全部新增注册资本的股权的出资证明书和股东名册。

  2.5 过渡期间损益的归属

  各方同意,自评估基准日(2017年6月30日,不含当日)至交割日(含交割日当日)的期间为过渡期。过渡期内的期间损益由本次交易完成后暴风统帅的全体股东按照届时持股比例共同享有或承担,即本次交易的交易价格不因过渡期间损益而进行调整。

  第3条 公司治理

  本次交易完成后,暴风统帅董事会由7名董事组成,其中甲方一有权提名1人,甲方二有权提名1人,暴风集团股份有限公司有权提名3人,深圳风迷投资合伙企业(有限合伙)有权提名1人,宁波航辰投资管理合伙企业(有限合伙)有权提名1人。各方于股东会表决时应投票选举上述所提名的董事候选人成为公司董事。

  第4条 违约责任

  4.1 本协议生效后,本协议各方应严格遵守,任何一方违反本协议约定条款均应视为违约,应承担违约责任,并赔偿由此造成守约方或其关联方、其各自管理人员、董事、代理人、员工、继任者和受让人(合称“受偿方”)的经济损失。

  4.2 不作为对第12.1款一般性规定的限制,如发生以下任一情况,则构成甲方的违约:

  (1) 甲方逾期支付增资款,每逾期一天,按照应缴未缴金额的千分之一向乙方支付违约金;甲方的逾期违约金最高不超过其对应的约定增资款金额的1%。

  (2) 本协议第10.1条中相关甲方的陈述与保证在重大方面存在不真实的;

  4.3 不作为对第12.1款一般性规定的限制,如发生以下任一情况,则构成丙方或乙方的违约:

  (1) 甲方缴付出资后,发现乙方未能尽最大努力,促使本协议第3条约定的甲方缴付增资款的前提性条件获得全部满足,但已经被甲方明确放弃的前提条件除外;

  (2) 本协议第10.2条中相关丙方或乙方的陈述与保证在重大方面存在不真实的;

  (3) 相关丙方或乙方中的任一方严重违反本协议或甲方和乙方签署的有关本次交易的其它协议的约定,包括但不限于违反本协议第4.3条有关完成本次交易的工商变更登记的约定。

  4.4 出现本协议第12.3条的违约情形,甲方可单方面采取下列一种或数种措施进行处理:

  (1) 要求存在违约情形的丙方和/或乙方支付金额等于本协议第3.1条约定的增资款金额的1%的一次性违约金;

  (2) 要求解除或终止本协议;

  (3) 除要求存在违约情形的丙方及乙方支付一次性违约金外,若甲方已缴付增资款但尚未持有乙方股权,则有权要求乙方向甲方退还甲方已向乙方支付的本协议下任何金额和资金占用费;如甲方已持有乙方股权,则有权要求存在违约情形的丙方或乙方回购甲方持有的全部乙方股权,回购总价款为本协议第4.1条约定的全部增资款与相应的资金占用费之和,相应的资金占用费按照甲方实际缴付的增资款金额每日万分之壹的标准计算(自甲方缴付增资款之日起至支付全部回购总价款之日止);

  (4) 法律规定的其它必要措施。

  4.5 无论乙方或丙方是否就以下事件向甲方进行披露以及甲方是否通过尽职调查了解到该等事件,乙方、丙方二、丙方三和丙方四应连带向甲方受偿方就交割日前发生的以下事项造成甲方受偿方的损失作出赔偿:(i)未根据适用法律缴纳交割前产生的乙方税赋、社会保险或公积金;(ii)乙方面临的交割前产生的任何诉讼、仲裁或调查;及(iii)未能获得其业务所必需的批准或资质。

  4.6 如果乙方向甲方承担赔偿责任的情形下,其赔偿金额将考虑因甲方在乙方持股的所应享有的权益部分,从而保证甲方获得足额的赔偿足以覆盖其受到的损失。

  五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)增资目的

  本次增资有利于加强公司和暴风统帅多层次的合作,也是公司聚焦战略性主业的分步安排,在电视代工、液晶显示模组、LED 背光等相关业务开拓以及整合方面,加强合作,发挥各自优势。

  (二)存在的风险和对公司的影响

  在互联网电视行业深度洗牌后,行业环境逐步向好,暴风统帅能否达到预期的经营业绩,取决于市场环境的变化以及暴风统帅管理层的努力,敬请广大投资者注意投资风险。如暴风统帅市场业务开拓顺利,将会对本公司未来财务状况和经营成果产生积极的影响。

  特此公告。

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  

  股票代码:002384 股票简称:东山精密 公告编号:2017-112

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于公司出售资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让东莞阿尔泰显示技术有限公司51%股权的议案》,具体情况如下:

  一、交易概述

  1、公司将持有的东莞阿尔泰显示技术有限公司(以下简称“阿尔泰”)51%股权转让给上海迪丰投资有限公司(以下简称“迪丰投资”或“受让方”)。

  2、本次转让价款以阿尔泰2017年9月30日的净资产为依据,由各方协商确定。经协商确定本次转让价款拟为人民币6000万元。

  3、本次交易的交易对方与本公司不存在关联关系。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称:上海迪丰投资有限公司

  企业类型: 有限责任公司

  成立日期: 2011年3 月 31日

  注册资本: 30000万元人民币

  注册地址: 中国(上海)自由贸易试验区富特西一路155号

  法定代表人: 黄平

  主要业务: 股权投资。

  三、本次交易标的的基本情况

  公司名称:东莞阿尔泰显示技术有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  成立日期:2015年10月28日

  注册资本:2000万元人民币

  注册地点:东莞松山湖高新技术产业开发区研发一路1号B栋813房

  法定代表人:朱德涛

  经营范围:研发、生产、销售:信息显示管理系统、软件产品、电子显示产品、电子标识产品、计算机控制系统、集成电路产品等

  股权关系:系公司控股子公司,公司持有其51%股权。股权结构图如下:

  ■

  阿尔泰一年一期主要财务数据:

  单位:元

  ■

  四、公司拟与受让方签署的股份转让协议的主要内容

  1、标的名称

  本次转让的标的为阿尔泰51%股权。

  2、转让价款

  本次转让价款为人民币6000万元。

  3、违约责任

  (1)违约救济

  守约方可以在知悉违约方的违约情形后5(五)个工作日内,以书面形式,通知违约方其已违反本协议,并提出如下要求:

  ① 违约方应在收到守约方的书面通知之日起10(拾)个工作日内对违约行为作出纠正,且守约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失,同时各方继续履行合同。

  ② 守约方即时终止本协议,且守约方有权要求违约方赔偿由此造成的经济损失。

  ③ 守约方豁免违约方的违约事项,但守约方有权要求违约方赔偿由此造成的经济损失,同时各方继续履行合同。

  (2)违约责任

  如果任何一方违反股份转让协议的约定,则各方应保证继续履行股权转让协议。如果违约方给守约方造成损失的,则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。

  五、本次交易的其他安排

  本次交易完成后,公司不再持有阿尔泰的股权,其不再纳入合并财务报表范围。本次交易标的为股权,不涉及债权债务转移。本公司不存在委托阿尔泰理财的情形。公司未对阿尔泰对外融资提供担保。阿尔泰不存在非经营性占用本公司资金的情形。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  为突出公司主营业务、促进公司战略发展,公司转让阿尔泰股权。本次交易完成后,预计影响公司损益的金额为约4000万元。本次出售股权所得款项用于补充公司流动资金。

  本次股权转让的受让方具备良好的财务状况,具备本次交易对价的支付能力,相关股权转让价款无法收回的风险较低。

  特此公告。

  

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2017-107

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于拟发行短期融资券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步拓宽公司融资渠道,优化融资结构,降低融资成本,满足公司快速发展对资金的需求,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等有关规定,结合公司发展需要,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券。

  一、本次拟发行短期融资券的具体方案

  1、拟申请注册发行额度:向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过20亿元的超短期融资券(具体发行金额视公司资金需求及市场情况确定)。

  2、发行日期:公司将根据实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会发送的《接受注册通知书》有效期内分期择机发行。

  3、发行期限:不超过270天。

  4、发行面值:人民币壹佰元(RMB100.00元)

  5、发行价格:按面值发行

  6、发行利率:本期超短期融资券采用固定利率方式,根据集中簿记建档结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定,协商一致确定,在超短期融资券存续期限内固定不变。本期超短期融资券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。

  7、发行对象:银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除 外)

  8、资金用途:本期超短期融资券拟发行金额不超过20亿元,募集资金拟用于偿还公司部分金融机构借款、信用债以及补充公司流动资金。

  9、发行方式:通过面向承销团成员集中簿记建档,集中配售方式在全国银行间债券市场发行。

  10、还本付息方式:到期一次性还本付息。

  二、提请公司股东大会授权董事会事宜

  为提高融资效率,根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需要、业务情况以及市场条件全权决定和办理与本次短期融资券注册、发行有关的具体事宜,主要包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,确定本次发行短期融资券的具体发行方案(包括但不限于确定主承销商、承销方式、发行时机、发行额度、发行期限、发行利率、发行方式等);

  2、根据交易商协会要求,制作、修改和报送本次发行的申报材料,办理本次短期融资券发行申报事宜;

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中所须的协议、公告、表格、函件及其他必要文件(包括但不限于公司发行短期融资券的募集说明书、承销协议、发行计划、与相关中介机构的聘用协议及各种公告等);

  4、根据实际情况决定募集资金在经股东大会决议的募集资金用途内的具体安排及资金使用安排;

  5、如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  6、根据适用的监管规定进行相关的信息披露;

  7、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项;

  8、本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、公司独立董事意见

  经核查,我们认为:公司拟发行短期融资券,符合公司的实际情况,符合公司及广大股东的利益。因此我们同意公司申请发行短期融资券,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  特此公告!

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2017-108

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于拟发行中期票据的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据,具体方案和授权事宜如下:

  一、本次拟发行中期票据的具体方案

  1、注册及发行规模:不超过(含)20亿元人民币。

  2、发行时间:根据实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行。

  3、票据期限:不超过(含)5年。

  4、发行利率:根据市场情况,于发行时通过簿记建档或其他法律法规和主管部门认可的方式确定。

  5、发行对象:中国银行间债权市场的合格机构投资者。

  6、募集资金用途:包括但不限于偿还公司存量银行贷款和补充流动资金。

  7、担保方式:无担保。

  8、承销方式:采取余额包销的方式。

  二、提请公司股东大会授权董事会事宜

  为合法、高效地完成公司本次中期票据的注册发行工作,董事会提请公司股东大会授权公司管理层负责本次中期票据发行的实施,并全权处理与本次发行有关的一切事宜,包括:

  1、授权管理层根据市场条件决定本次中期票据的具体条款和条件以及相关事宜,包括但不限于中期票据的利率、付息日、付息方式、发行时间、募集资金的具体用途、发行安排等;

  2、授权管理层根据发行中期票据的实际需要,委任其他中介机构(包括增加聘请联席主承销商),并谈判、签署及修订相关合同或协议,以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件,并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续;

  3、授权管理层办理与发行本次中期票据相关、且上述未提及到的其他事项。以及前述发行具体条款因法律法规、监管机构及中国银行间市场交易商协会要求而需做出的必要调整或修改;

  4、上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、公司独立董事意见

  经核查,我们认为:公司拟发行中期票据,符合公司的实际情况,拓宽融资渠道,降低融资风险及成本,符合公司及广大股东的利益。因此我们同意公司申请发行中期票据,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  特此公告!

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2017-109

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于境外全资子公司拟在

  境外发行债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)经综合考虑境外资本市场状况和公司的资金需求,为维护公司及股东利益,合理控制公司融资成本,拓宽境外融资渠道,为公司境外业务发展提供必要的资源,使海外的投资者、供应商和客户更全面地了解公司,提升公司在国际市场的知名度,公司拟开展境外债券的发行工作(以下简称“本次发行”),在决议有效期内择机发行。

  一、境外债券发行方案

  1、发行主体:公司及其子公司;

  2、币种:本次发行币种包括但不限于美元、欧元或人民币等;

  3、发行规模:本次发行总额度不超过6亿元美元或其他等值货币,具体发行分期、每期发行额度等将在上述总额度范围内视市场情况而定;

  4、债券期限:不超过3年,具体期限将根据市场情况而定;

  5、发行利率:固定利率,根据市场情况而定;

  6、担保:本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定;

  7、发行对象:机构投资者;

  8、募集资金用途:本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还贷款及海外业务拓展等。

  9、上市地点:本次发行的债券根据投资者需求可于境外上市;

  10、决议有效期:本次发行的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行实施完毕之日止。

  二、提请公司股东大会授权董事会事宜

  为提高境外债券发行工作效率,董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,负责本次发行的研究与组织工作,根据实际情况及公司需要实施与本次发行有关的一切事宜,包括但不限于:

  1、确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于选定或新设发行主体、发行时间、发行规模、期限及利率、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排,以及发行的债券在境外上市之申请等与本次发行有关的一切事宜);

  2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构;

  3、在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件(包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等),并办理境外债券的相关申报、注册和信息披露手续;

  4、如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  5、办理与本次发行相关的其他事宜。

  上述授权自股东大会审议通过之日起生效,至本次发行实施完毕之日止失效。

  三、公司独立董事意见

  经核查,我们认为:为进一步促进公司境外业务的发展,公司拟在境外直接发行债券,该举措符合公司及股东的利益,审议程序合法合规。因此我们同意公司境外发行债券的事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  特此公告!

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2017-113

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于召开2017年度

  第七次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议于2017年12月7日召开,会议决议于2017年12月25日以现场会议和网络投票表决相结合的方式召开公司2017年度第七次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2017年度第七次临时股东大会

  2、会议召集人:本次股东大会由公司董事会召集。

  3、会议召开的合法、合规性:本次会议召开提请符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

  4、会议召开的日期及时间:

  现场会议召开时间为:2017年12月25日(星期一)下午2时开始

  网络投票时间为:2017年12月24日~12月25日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月25日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年12月24日下午15:00至2017年12月25日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  6、会议的股权登记日:2017年12月20日。

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议召开地点:江苏省苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号公司办公楼一楼会议室。

  二、会议议题

  (一)本次股东大会审议的议案:

  1、关于拟增资深圳暴风统帅科技有限公司的议案;

  2、关于拟发行短期融资券的议案;

  3、关于拟发行中期票据的议案;

  4、关于拟在境外发行债券的议案;

  5、关于拟对盐城维信电子有限公司增资的议案;

  6、关于拟对盐城东山精密制造有限公司增资的议案;

  7、关于为子公司银行融资提供担保的议案;

  (1)苏州艾福电子通讯有限公司,最高担保额人民币3,000万元;

  (2)盐城维信电子有限公司,最高担保额人民币100,000万元;

  (3)盐城东山精密制造有限公司,最高担保额人民币100,000万元;

  8、关于与江苏省盐城高新技术产业开发区管理委员会签署《项目投资补充协议》的议案。

  (根据《上市公司股东大会规则》的要求,上述议案将对中小投资者的表决单独计票)

  (二)披露情况:上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  (三)本次股东大会审议的第1、2、3、4、7、8项议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上特别决议通过。

  三、提案编码

  ■

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记

  2、登记时间:2017年12月21日上午9:00—11:30,下午13:00—17:00

  3、登记地点:苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号公司证券部

  4、登记手续:

  (1)社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证,委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证;

  (2)法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续;

  (3)异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记,传真方式请注明“证券部”收。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址 为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  《苏州东山精密制造股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》

  七、其他

  1、联系方式

  联系人:冒小燕、李筱寒

  联系电话:0512-66306201 传真:0512-66307172

  联系地址:苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号

  邮政编码:215107

  2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362384”,投票简称为“东山投票”。

  2、填报表决意见

  对于所有议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2017年12月25日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月24日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2017年12月25日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹全权委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席于2017年12月25日召开的苏州东山精密制造股份有限公司2017年度第七次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可以按自己的意愿投票,其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。有效期限:自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  (说明:请投票选择时打√符号,该议案都不选择的,视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√,视为废票。)

  ■

  委托人(签名或盖章): 受托人(签名或盖章):

  委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

  委托人股东账号:

  委托人持股数量: 股

  委托日期:

  有限期限:自签署日至本次股东大会结束

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2017-110

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于对全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称:“公司”)第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟对盐城维信电子有限公司增资的议案》、《关于拟对盐城东山精密制造有限公司增资的议案》。具体情况如下:

  一、拟对盐城维信电子有限公司增资

  1、对外增资概述

  (1)对外增资基本情况

  公司全资子公司MULTI-FINELINE ELECTRONIX SINGAPORE PTE.LTD(以下简称:“新加坡维信”)拟以自有资金向盐城维信电子有限公司(以下简称“盐城维信”)增资10,000万美元,盐城维信注册资本将由5,499万美元增至15,499万美元。

  (2)本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  (3)根据公司章程规定,上述事项需提交公司股东大会审议。

  2、盐城维信基本情况如下:

  (1)公司名称:盐城维信电子有限公司

  企业类型:有限责任公司(外国法人独资)

  注册资本:5499万美元

  注册地址:盐城高新区智能终端产业园(D)

  法定代表人:王晓峰

  主要业务:生产、装配以柔性线路板、多层挠性板、刚挠印刷电路板和小型电源供应器为主的新型电子元器件;销售本公司自产产品;电子产品相关材料与技术的进出口;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  股权结构:公司间接持有盐城维信100%股权,本次增资后股权比例不变,盐城维信股权结构如下:

  ■

  (2)盐城维信处于开办期,无一年一期财务数据。

  3、对外增资的目的

  本次增资主要用于盐城维信购买机器设备及补充流动资金,支持其尽快达产增效,拓展更广阔的市场空间,从而进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。

  二、拟对盐城东山精密制造有限公司增资

  1、对外投资概述

  (1)对外投资基本情况

  本公司及全资子公司牧东光电科技有限公司(以下简称“牧东光电”)拟以自有资金同比例向盐城东山精密制造有限公司(以下简称“盐城东山”)增资60,000万元,盐城东山注册资本将由人民币5,000万元增至人民币65,000万元。

  (2)本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  (3)根据公司章程规定,上述事项需提交公司股东大会审议。

  2、盐城维信基本情况如下:

  (1)公司名称:盐城东山精密制造有限公司

  企业类型:有限责任公司

  注册资本:人民币5,000万元

  注册地址:盐城市盐都区智能终端产业园

  法定代表人:马力强

  主要业务:超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修;生产和销售液晶显示器件、LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务,合同能源管理;生产、销售新型触控显示屏电子元器件产品等。

  股权结构:公司及牧东光电合计持有盐城东山100%股权。本次增资系同比例增资,各股东所占股权比例不变,盐城东山股权结构如下:

  ■

  (2)盐城东山处于开办期,无一年一期财务数据。

  3、对外增资的目的

  本次增资主要用于盐城东山购买机器设备及补充流动资金,支持其尽快达产增效,拓展更广阔的市场空间,从而进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。

  特此公告!

  苏州东山精密制造股份有限公司

  董事会

  2017年12月7日

  

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2017-105

  苏州东山精密制造股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议(以下简称“会议”)通知于2017年12月2日以专人送达、邮件等方式发出,会议于2017年12月7日在公司以通讯的方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定,会议经过讨论审议,以书面投票表决的方式通过了以下决议:

  一、审议通过了《关于拟增资深圳暴风统帅科技有限公司的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  《苏州东山精密制造股份有限公司对外投资公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  二、审议通过了《关于拟发行短期融资券的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  《苏州东山精密制造股份有限公司关于拟发行短期融资券的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  三、审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  《苏州东山精密制造股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  四、审议通过了《关于拟在境外发行债券的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  《苏州东山精密制造股份有限公司关于拟在境外发行债券的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  五、审议通过了《关于拟对盐城维信电子有限公司增资的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  《苏州东山精密制造股份有限公司关于全资子公司增资的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  六、审议通过了《关于拟对盐城东山精密制造有限公司增资的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  《苏州东山精密制造股份有限公司关于全资子公司增资的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  七、审议通过了《关于为子公司银行融资提供担保的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  《苏州东山精密制造股份有限公司对外担保公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (1)为苏州艾福电子通讯有限公司银行融资提供担保3,000万元。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  (2)为盐城维信电子有限公司银行融资提供担保100,000万元。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  (3)为盐城东山精密制造有限公司银行融资提供担保100,000万元

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  八、审议通过了《关于转让东莞阿尔泰显示技术有限公司51%股权的议案》。

  《苏州东山精密制造股份有限公司关于公司出售资产的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  九、审议通过了《关于与江苏省盐城高新技术产业开发区管理委员会签署<项目投资补充协议>的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司拟在盐城高新技术产业开发区智能终端产业园内,扩产LED封装及FPC线板等项目,固定资产投资总额130亿元。计划分5年实施完毕。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  十、审议通过了《关于召开公司2017年度第七次临时股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2017年12月25日召开2017年度第七次临时股东大会。

  《苏州东山精密制造股份有限公司关于召开2017年度第七次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  特此公告!

  苏州东山精密制造股份有限公司

  董事会

  2017年12月7日

本版导读

2017-12-08

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