利达光电股份有限公司公告(系列)

2017-12-08 来源: 作者:

  证券代码:002189 证券简称:利达光电 公告编号:2017-043

  利达光电股份有限公司关于筹划重大

  资产重组停牌进展暨延期复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利达光电股份有限公司(以下简称"公司")正在筹划对外收购资产相关事项,鉴于上述事项尚存在不确定性,为维护广大投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》的相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:利达光电,证券代码:002189)自2017年9月8日(星期五)开市起停牌。公司于2017年9月8日披露了《利达光电股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》(公告编号:2017-019),并于2017年9月15日披露了《利达光电股份有限公司关于筹划重大事项停牌进展公告》(公告编号:2017-020),具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  经有关各方论证,公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》的相关规定,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年9月22日(星期五)开市起转入重大资产重组事项继续停牌,并于2017年9月22日、9月29日、9月30日、10月13日、10月20日、10月27日、11月3日、11月8日、11月15日、11月21日、11月28日、12月5日披露了《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-021)、《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号: 2017-022)、《利达光电股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》(公告编号:2017-023)、《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2017-024)、《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2017-025)、《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2017-030 )、《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号: 2017-031)、《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》(公告编号:2017-033)、《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2017-035)、《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》(公告编号:2017-037)、《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2017-040)、《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2017-041),具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  由于公司预计无法在2017年12月8日前(重大资产重组停牌后3个月内)披露本次重大资产重组预案或者报告书,根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》的相关规定,公司分别于2017年11月20日、2017年12月7日召开第四届董事会第十次会议、2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》,并经向深圳证券交易所申请,公司股票将于2017年12月8日(星期五)开市起继续停牌且不超过3个月,累计停牌时间自首次停牌之日(2017年9月8日)起不超过6个月。截至目前,本次重大资产重组工作进展情况如下:

  一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况

  1.标的资产及其控股股东、实际控制人情况

  本次重大资产重组标的资产初步确定为河南中光学集团有限公司(以下简称"中光学")100%股权。中光学控股股东及实际控制人为中国南方工业集团公司(以下简称"南方工业集团"),亦为公司控股股东,本次交易构成关联交易。

  2.交易的具体情况

  本次重大资产重组拟以发行股份方式向南方工业集团购买中光学100%股权并募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更。

  3.与交易对方的沟通、协商情况

  公司与本次重大资产重组的交易对方展开了多轮的沟通、交流,截至目前,交易方案的具体细节仍在磋商中。

  4.本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展

  本次重大资产重组,公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问,北京市中伦律师事务所担任法律顾问,立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构,中资资产评估有限公司担任评估机构。

  目前,公司正组织中介机构就本次重大资产重组有关事项与相关各方进行积极沟通、咨询、论证,并开展相关尽职调查、审计和评估工作。

  5.本次交易涉及的有权部门事前审批情况

  本次重大资产重组预案(或报告书)披露前需履行的有权部门事前审批手续包括:国家国防科技工业局军工事项审查及国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的审批。目前交易各方正在积极履行各项审批工作。

  二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

  停牌期间,公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作,截至目前,相关尽职调查、审计、评估等工作已有序开展。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记,严格履行信息披露义务,每5个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。

  由于本次重大资产重组涉及的有权部门前置审批程序较为复杂,且标的资产相关审计、评估、尽职调查等各项工作还在进行中,公司及相关各方仍需对本次重大资产重组的方案进一步商讨、论证和完善,因此,公司预计无法按原定时间于2017年12月8日前披露重大资产重组预案(或报告书)。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组工作的顺利进行,避免公司股价异常波动,维护投资者利益,公司股票申请延期复牌。

  公司股票将于2017年12月8日(星期五)开市起继续停牌,并预计继续停牌时间不超过3个月,累计停牌时间自首次停牌之日(2017年9月8日)起不超过6个月。继续停牌期间,公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作。

  三、继续停牌期间工作安排及承诺事项

  公司股票继续停牌期间,公司及有关各方将全力以赴推进本次重大资产重组的各项工作,并严格按照有关法律法规的规定及时履行披露义务,每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。

  公司股票自2017年12月8日(星期五)开市起继续停牌且不超过3个月, 累计停牌时间自首次停牌之日(2017年9月8日)起不超过6个月,即在2018年3月8日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组(2017年修订)》的要求披露重大资产重组预案或者报告书,并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

  如公司在本次停牌期限内终止筹划重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并决定终止本次重组的,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告,并承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

  公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有公告信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  利达光电股份有限公司董事会

  2017年12月8日

  

  证券代码:002189 证券简称:利达光电 公告编号:2017-042

  利达光电股份有限公司

  2017年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1.本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议事项。

  一、会议召开的情况

  1.召开时间:

  (1)现场会议召开时间为:2017年12月7日(星期四)14:00

  (2)网络投票时间为:2017年12月6日-2017年12月7日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年12月7日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年12月6日下午15:00至2017年12月7日下午15:00期间的任意时间。

  2.召开地点:河南省南阳市工业南路508号利达光电股份有限公司104号楼三楼会议室

  3.召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  4.召集人:公司董事会

  5.主持人:董事长李智超先生

  6.会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东授权代表共10名,代表有表决权的股份数为10,767,766股,占公司股份总数的5.4044%。其中:(1)出席现场会议的股东(代理人)3名,代表股份8,662,473股,占公司总股份的4.3478%;(2)通过网络投票的股东7名,代表股份2,105,293股,占公司总股份的1.0567%。

  参加本次股东大会的中小投资者(除单独或合计持有上市公司5%以上股份股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)共计10名,代表公司有表决权的股份数为10,767,766股,占公司总股本的5.4044%。

  公司部分董事、监事、董事会秘书、见证律师、公司总经理及其他高级管理人员列席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式,审议了如下议案:

  (一)《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》

  因本次重大资产重组事项涉及与公司控股股东的交易,关联股东中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。表决结果如下:

  同意10,767,766股,占出席会议行使有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议行使有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议行使有效表决权股份总数的0.0000%,决议通过。

  其中,中小股东的表决结果:同意10,767,766股,占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  四、律师出具的法律意见

  北京市中伦律师事务所的杨开广、赵隽律师到会见证本次股东大会,并出具了法律意见书,认为:公司2017年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。全文见北京市中伦律师事务所对公司2017年第二次临时股东大会出具的法律意见书。

  五、备查文件

  1.利达光电股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议。

  2.北京市中伦律师事务所出具的关于利达光电股份有限公司2017年第二次临时股东大会的《法律意见书》。

  特此公告。

  利达光电股份有限公司

  董事会

  2017年12月8日

本版导读

2017-12-08

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