北京万东医疗科技股份有限公司公告(系列)

2017-12-08 来源: 作者:

  证券代码:600055 证券简称:万东医疗 编号:临2017-046

  北京万东医疗科技股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置募集资金

  及自有资金购买理财产品的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年2月2日,北京万东医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过4亿元暂时闲置募集资金和不超过2亿元自有资金投资低风险的保本理财产品,在决议有效期内该资金额度可滚动使用;2017年4月6日,公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司增加自有资金购买理财产品额度的议案》,同意公司在原自有资金使用额度基础上再增加不超过人民币1亿元投资理财额度,在决议有效期内该资金额度可滚动使用,具体内容详见2016年2月3日、2017年4月8日上海证券交易所网站《华润万东关于使用部分暂时闲置募资金及自有资金进行现金管理的公告》、《万东医疗关于增加自有资金购买理财产品额度的公告》。根据上述决议,公司近期与有关银行签署了购买理财产品的协议,具体情况如下:

  重要内容提示:

  ■

  一、公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品到期赎回的情况

  1、2017年10月24日,公司以2,000万元自有资金购买了联储证券有限责任公司“储信1号27期”,该理财计划到期日为2017年11月23日。具体内容详见2017年11月1日上海证券交易所网站《万东医疗关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》(临2017-038)。

  公司于2017年11月23日赎回上述已到期理财产品,赎回本金2,000万元,实际年化收益率为4.80%,获得理财收益人民币7.36万元。

  2、2017年10月31日,公司以1,000万元自有资金购买了联储证券有限责任公司“储信1号25期”,该理财计划到期日为2017年11月29日。具体内容详见2017年11月1日上海证券交易所网站《万东医疗关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》(临2017-038)。

  公司于2017年11月29日赎回上述已到期理财产品,赎回本金1,000万元,实际年化收益率为4.80%,获得理财收益人民币3.68万元。

  二、购买保本理财产品的主要情况

  1、2017年12月4日,公司以5,000万元自有资金购买了厦门国际银行“‘步步为营’172438期”,情况如下:

  (1)产品名称:“步步为营”172438期

  (2)发行人:厦门国际银行

  (3)产品类型:保本浮动收益性

  (4)购买理财产品金额:人民币5,000万元

  (5)预期最高年化收益率(扣除各项费用后):4.50%

  (6)产品起息日:2017年12月4日

  (7)产品到期日:2018年1月5日

  (8)本金及理财收益支付:到期一次性支付

  (9)资金来源:自有资金

  (10)关联关系说明:无关联关系

  三、风险控制措施

  公司将严格按照上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规、《公司章程》及《北京万东医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》开展相关理财业务,并将加强对相关理财产品的分析和研究,认真执行公司各项内部控制制度,严控投资风险。公司使用募集资金选择的银行理财产品为保本型。在理财期间,公司将与银行保持紧密联系,跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,保证资金安全,并按照股票上市规则的相关规定公告使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

  四、对公司的影响

  公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品是根据公司实际情况,在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和日常生产经营的情况下实施的。通过购买适度的理财产品,能获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报,不会损害公司股东利益。

  五、公告日前十二个月使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品情况

  截至本公告日,公司前十二个月内累计使用闲置募集资金购买的银行理财产品总额为人民币77,000万元(含本次)。截至2017年12月7日,以上使用闲置募集资金购买的银行理财产品已到期赎回64,000万元。

  截至本公告日,公司前十二个月内累计使用自有资金购买的银行理财产品总额为人民币149,000万元(含本次)。截至2017年12月7日,以上使用自有资金购买的银行理财产品已到期赎回119,000万元。

  六、独立董事、监事会及保荐机构关于公司使用暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的意见

  独立董事、监事会及保荐机构意见具体详见2016年2月3日、2017年4月8日上海证券交易所网站。

  特此公告。

  北京万东医疗科技股份有限公司

  董事会

  2017年12月7日

  

  证券代码:600055 证券简称:万东医疗 编号:临2017-040

  北京万东医疗科技股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京万东医疗科技股份有限公司第七届董事会第二十二次会议以通讯表决方式于2017年12月6日召开。本次会议的会议通知及相关资料于2017年12月1日以电子邮件的方式向全体董事发出。会议应到董事9人,实到9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。会议形成如下决议:

  一、审议通过《关于公司参与投资并购基金暨关联交易的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站披露(临2017-042)《万东医疗关于参与投资并购基金暨关联交易的公告》。

  本议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  公司关联董事吴光明先生、陈坚先生、张勇先生、钟明霞女士回避表决。

  本议案须提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站披露(临2017-043)《万东医疗关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站披露(临2017-044)《万东医疗关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  北京万东医疗科技股份有限公司

  董事会

  2017年12月7日

  

  证券代码:600055 证券简称:万东医疗 公告编号:2017-044

  北京万东医疗科技股份有限公司

  关于召开2017年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2017年12月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2017年12月26日14点00分

  召开地点:公司本部(北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼)。

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2017年12月26日

  至2017年12月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过,相关公告已于2017年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:1、2

  4、涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:江苏鱼跃科技发展有限公司、俞熔

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记时间:2017年12月22日(星期五)9:00时-17:00时。

  2、登记手续:法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;公众股东持本人身份证、证券帐户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书(见附件)和证券帐户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。

  3、登记地点:公司董事会办公室

  4、联系方式

  联系电话:(010)84569688

  传真:(010)84575717

  联系邮箱:wdyl055@263.net.cn

  联系人:国宾

  地址:北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼

  邮编:100015

  六、其他事项

  与会股东或股东代理人的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  北京万东医疗科技股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  北京万东医疗科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年12月26日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:   年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600055 证券简称:万东医疗 编号:临2017-043

  北京万东医疗科技股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  原项目名称:医学影像云平台项目、营销服务体系建设项目

  ●新项目名称:参与投资上海陆自企业管理咨询中心(有限合伙)

  ●新项目投资总金额:28,009.80万元

  ●变更募集资金投向的金额:14,674.96万元及其利息

  ●本次变更募投项目事宜已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  北京万东医疗科技股份有限公司(以下简称“万东医疗”或“公司”)第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,现将有关情况公告如下:

  一、变更部分募集资金投资项目的概述

  (一)非公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]3132号)核准,北京万东医疗科技股份有限公司于2016年1月20日以非公开方式发行了24,985,803股人民币普通股股票(A股),发行价格为35.22元/股,共募集资金总额人民币879,999,981.66元,扣除发行费用人民币12,637,456.87元后,募集资金净额为人民币867,362,524.79元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行验证,并出具了信会师报师字[2016]第110043号《验资报告》

  本次非公开发行股票募集资金投资项目如下:

  ■

  (二)拟变更募集资金用途的情况

  万东医疗原计划使用非公开发行股票募集资金10,000万元投资“医学影像云平台项目”,打造医学影像云平台,配套基层医疗适用的医学影像设备,推动基层医疗水平的提升;使用非公开发行股票募集资金5,000万元投资“营销服务体系建设项目”,以现有营销体系为基础,对营销网络进行升级,建设综合服务平台以及客户和竞争对手的信息数据库,并在大的销售区域有针对性地设立窗口医院。

  截止2017年11月30日,上述项目募集资金使用情况如下:

  单位:万元

  ■

  为了提高募集资金使用效率和投资回报,公司根据募集资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要,拟变更上述募集资金投资项目部分资金用途,用于参与投资上海陆自企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)。具体实施方式为公司出资28,009.80万元投资合伙企业17.9999%份额。

  此次变更涉及的募集资金为14,674.96万元及2017年11月30日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金利息收入及理财投资收益,其中10,468.85万元系由“医学影像云平台项目”募集资金变更,4,206.11万元系由“营销服务体系建设项目”募集资金变更,占本次非公开发行股票募集资金总额的比例为16.68%。用于投资合伙企业的金额超过募集资金变更的部分,公司将使用自有资金补足。

  二、变更部分募投项目实施方式的原因

  (一)医学影像云平台项目

  医学影像云平台项目计划总投资10,000万元,建设周期36个月,具体构成如下:

  ■

  2016年3月,阿里健康科技(北京)有限公司(以下简称“阿里健康”)基于对互联网医学影像发展前景的良好预期,对公司下属全资子公司万里云医疗信息科技(北京)有限公司(以下简称“万里云公司”)增资2.25亿元,用于开展医学影像云平台项目,阿里健康增资完成后持有万里云公司25%的股权,公司持有万里云公司75%的股权。上述阿里健康增资款项到位后,公司暂停了以原募集资金对医学影像云平台项目的投入。截至2017年11月30日,公司暂未将募集资金投入医学影像云平台项目使用。

  (二)营销服务体系建设项目

  营销服务体系建设项目计划总投资金额5,000万元,建设周期36个月,具体构成如下:

  ■

  营销服务体系建设项目中资金主要是用于网络服务平台建设及窗口医院建设,随着万里云公司业务不断拓展,即基于互联网的线上线下医学影像中心的建设成为公司重点发展的业务方向,为此公司暂停部分用于原募集资金对营销服务体系建设项目的投入。截至2017年11月30日,公司营销服务体系建设项目已累计投入募集资金991.76万元。

  三、变更后新募投项目的具体内容

  (一)项目基本情况和投资计划

  公司拟出资28,009.80万元投资合伙企业17.9999%的出资比例。合伙企业的基本情况如下:

  合伙企业名称:上海陆自企业管理咨询中心(有限合伙)

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1600号1幢楼24楼9-12室

  设立日期:2016年6月14日

  经营范围:企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(以企业登记机关核准登记的经营范围为准)

  合伙企业的规模及各投资方出资比例:

  ■

  合伙企业专项投资于香港万盛医疗投资有限公司,并通过香港万盛医疗投资有限公司及其他相关实体间接投资于百胜医疗集团(Esaote S.p.A)(以下简称百胜集团)。具体情况请参见公司于2017年12月8日在上海证券交易所发布的2017-042号公告《北京万东医疗科技股份有限公司关于参与投资并购基金暨关联交易的公告》及同日在上海证券交易所发布的2017-045号公告《北京万东医疗科技股份有限公司关于公司参与投资的并购基金的投资进展公告》。

  (二)项目可行性分析

  公司本次参与投资合伙企业,有利于拓展公司的投资平台,实现产业与资本的良性循环,寻找良好的投资机会和利润增长点,实现内生式与外延式增长相结合的多元化发展,提高公司可持续发展的能力。同时,参与投资合伙企业可以利用投资机构的专业优势和风险控制能力,在实现协同效应与产业发展的同时,获得资本增值收益,增强公司的盈利能力。

  公司本次参与投资的合伙企业专项投资于香港万盛医疗投资有限公司,并通过香港万盛医疗投资有限公司及其他相关实体间接投资于百胜集团。百胜集团是国际知名的高端医疗设备跨国企业,核心产品包括超声医学成像解决方案和专用核磁共振成像系统。在超声影像领域,百胜集团掌握了全产业链的核心技术,具有自主研制核心部件的能力,在超声造影,介入治疗及高频成像方面处于国际领先的地位,在分销网络、研发能力、品牌知名度及管理团队等方面均具备显著的竞争优势。公司通过参与投资合伙企业间接投资百胜集团将有助于公司与百胜集团在医疗设备的分销、研发、生产等环节开展战略合作,实现互利共赢。

  (三)项目经济效益

  投资合伙企业后公司可以分享合伙企业的投资收益,提高公司的盈利能力;同时有利于实现与百胜集团在产品、渠道及研发上的协同效应,增强公司的综合实力。

  四、变更后新募投项目的市场前景和风险提示

  (一)项目市场前景

  百胜集团总部位于意大利,其制造工厂和研发机构分布在意大利的热那亚、佛罗伦萨,荷兰的马斯特里赫特等地。通过国际性的分销网络,百胜集团的业务覆盖到全球60多个国家,是全球领先的医疗器械生产商,位列全球前十大超声设备供应商中第六名,其中在意大利和西班牙占据市场份额第一;在专科MRI细分市场方面是全球绝对领导者,占据30%的市场份额,在彩超、超声探头、专用MRI和医用成像软件等方面拥有180余项专利,具有良好的发展空间。

  (二)项目风险提示

  1、流程风险

  合伙企业专项投资于香港万盛医疗投资有限公司,并通过香港万盛医疗投资有限公司及其他相关实体间接投资于百胜集团。截至目前,投资百胜集团相关的《股权购买协议》已经签署,但至本次交易完成交割尚需履行相关审批程序,存在一定的不确定性。

  应对措施:公司将积极推进合伙企业的投资进程,及时履行审议及披露义务。

  2、投资风险

  受宏观经济、行业周期、交易方案等多种因素影响,合伙企业如不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将面临投资失败及亏损的风险,如果并购整合效果不及预期,将会影响公司与最终投资标的百胜集团协同效应的发挥,影响公司收益。

  应对措施:公司将积极推进合伙企业的投资进程,及时履行审议及披露义务;深入了解宏观经济走势与行业发展方向,并结合投资机构的专业优势和风险控制能力,通过科学合理的交易架构设计,降低投资风险;全面规划并购后的整合安排以实现交易的协同效应。

  3、标的公司经营管理风险

  合伙企业专项投资于香港万盛医疗投资有限公司,并通过香港万盛医疗投资有限公司及其他相关实体间接投资于百胜集团,百胜集团主要专注于超声影像及专科核磁共振成像设备的研发及生产、医疗IT及影像服务,是全球领先的医疗器械生产商,如若百胜集团在经营过程中面临运营管理风险,及存在业绩不及预期的风险,将会影响公司的投资收益。

  应对措施:交易完成后,公司将充分发挥与百胜集团的协同效应,做好相关的风险防范工作,促使标的公司健康稳定发展。

  五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

  2017年12月6日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司对原募集资金投资项目“医学影像云平台项目”和“营销服务体系建设项目”的部分募集资金14,674.96万元人民币,变更投入到新项目“参与投资上海陆自企业管理咨询中心(有限合伙)”。

  (一)独立董事意见

  关于本次变更募投项目事项,我们认为:本次变更募投项目事项,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率,符合全体股东的利益;本次变更不存在损害股东利益的情况;本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此,我们同意该募集资金项目变更事项,并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

  (二)监事会意见

  监事会认为:公司本次募投项目变更事项,符合公司实际情况和未来经营发展需要,不存在损害股东利益的情形;本次变更符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定,有利于公司长远发展。因此,我们同意公司本次部分募集资金用途的变更事项。

  (三)保荐机构意见

  1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表了明确同意意见,并将提交公司股东大会审议,履行了必要的审批程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定;

  2、保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况,督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规,切实履行保荐机构职责和义务,保障全体股东利益。

  综上,保荐机构对万东医疗本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议,上述事项尚需提交股东大会审议通过。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第二十二次会议决议

  2、第七届监事会第十八次会议决议

  3、独立董事意见

  4、保荐机构核查意见

  特此公告。

  北京万东医疗科技股份有限公司

  董事会

  2017年12月7日

  

  证券代码:600055 证券简称:万东医疗 编号:临2017-042

  北京万东医疗科技股份有限公司关于

  参与投资并购基金暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●拟投资的合伙企业名称:上海陆自企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)

  ●投资金额:北京万东医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资人民币28,009.80万元,出资比例为17.9999%,为合伙企业有限合伙人之一。

  ●本次交易构成关联交易,合伙企业有限合伙人江苏鱼跃科技发展有限公司(以下简称“鱼跃科技”)为公司控股股东、上海天亿实业控股集团有限公司(以下简称“天亿集团”)为公司持股5%以上股东俞熔实际控制的企业,鱼跃科技与天亿集团为公司关联方。

  ●除日常关联交易外, 本次交易前12个月,公司与鱼跃科技、天亿集团未发生其他关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  ●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:本次交易的实施尚需经过公司股东大会审议通过。

  ●特别风险提示:该事项尚需公司股东大会通过,能否按约定出资参与投资尚存在不确定性;合伙企业运营后,存在因宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性,无法达成预期收益或亏损的风险。

  一、对外投资暨关联交易概述

  公司、鱼跃科技、天亿集团、上海云锋麒晖投资中心(有限合伙)(以下简称“云锋麒晖”)、上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“自贸区三期基金”)、上海康达医疗器械集团股份有限公司(以下简称“康达医疗”)、宁波信达华建投资有限公司(以下简称“信达华建”)作为有限合伙人,上海自贸区股权投资基金管理有限公司(以下简称“自贸区基金管理公司”)作为普通合伙人、基金管理人,于2017年12月6日签署了《上海陆自企业管理咨询中心(有限合伙)合伙协议》共同投资上海陆自企业管理咨询中心(有限合伙)。其中,公司、鱼跃科技、天亿集团分别出资人民币28,009.80万元、26,609.31万元、24,879.60万元,认缴出资比例分别为17.9999%、17.0999%、15.9999%。

  鱼跃科技为公司控股股东,天亿集团为公司持股5%以上股东俞熔控制且担任董事的企业,鱼跃科技与天亿集团为公司关联方。本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。云锋麒晖、自贸区三期基金、康达医疗、信达华建、自贸区基金管理公司与公司均不存在关联关系。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易已经公司于2017年12月6日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过,关联董事吴光明先生、陈坚先生、张勇先生、钟明霞女士回避表决。

  本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  二、合作方的基本情况

  (一)关联合作方基本情况

  1、江苏鱼跃科技发展有限公司

  公司类型:有限责任公司

  注册资本:123,000.00万人民币

  注册地址:丹阳市水关路1号

  成立日期:2007年01月17日

  法定代表人:吴光明

  经营范围:电子新产品、新材料的研发和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  鱼跃科技的股东为自然人吴光明与吴群,持股比例分别为95%及5%。鱼跃科技是国内领先的医疗器械设备企业集团,主要业务产品覆盖家用医疗产品、医用呼吸及供氧产品、医用临床产品和医疗影像设备等系列。同时,鱼跃科技通过股权管理,将高科技材料和医疗设备等高新科技项目和企业作为主要投资目标。

  鱼跃科技系公司控股股东,持有公司24.68%股权。除此之外,鱼跃科技与公司之间不存在产权、资产、人员、债权债务等方面的其他关系。

  鱼跃科技2016年度资产总额为119.57亿元、资产净额为81.57亿元、营业收入为34.85亿元和净利润为3.91亿元。

  2、上海天亿实业控股集团有限公司

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本:100,000.00万人民币

  注册地址:上海市徐汇区小木桥路251号1301-1304

  成立日期:1998年03月09日

  法定代表人:俞熔

  经营范围:创业投资,实业投资,资产经营管理,投资管理、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  天亿集团的股东为自然人俞熔、林熙与法人上海冠元申商务咨询有限责任公司,持股比例分别为70.00%、0.40%及29.60%。天亿集团系中国领先的以医疗健康事业为核心的产业及投资集团,其投资领域涉及健康体检、医疗服务集团、医疗产业基金、中医药产业链、健康产业园区、基因检测、健康大数据等多个领域。

  天亿集团系公司持股5%以上股东俞熔实际控制并担任董事的企业。除此之外,天亿集团与公司之间不存在产权、资产、人员、债权债务等方面的其他关系。

  天亿集团2016年度资产总额为83.23亿元、资产净额为40.54亿元、营业收入为31.44亿元和净利润为3.44亿元。

  (二)非关联合作方基本情况

  1、上海自贸区股权投资基金管理有限公司(普通合伙人、基金管理人)

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本:2,400.00万人民币

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1600号1幢楼24楼9-12室

  成立日期:2015年02月28日

  法定代表人:吴剑平

  经营范围:股权投资管理,创业投资管理,实业投资,投资咨询。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  自贸区基金管理公司的出资人为上海陆家嘴金融发展有限公司、上海外高桥资产管理有限公司、信达资本管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司和会元投资管理(上海)有限公司。自贸区基金管理公司管理的自贸区基金是上海自贸区产业资源与金融资源集聚的特色投资平台,为全国首支自贸区主题投资基金。

  自贸区基金管理公司已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规在基金业协会完成备案登记,具备私募基金管理人资格,登记编号为P1012846。

  自贸区基金管理公司与公司不存在关联关系或利益安排,未直接或间接持有公司股份且未拟增持公司股份。自贸区基金管理公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  2、上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  公司类型:有限合伙企业

  注册资本:50,500万人民币

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1600号1幢楼24楼9-12室

  成立日期:2017年12月6日

  合伙期限:自2017年12月6日至2027年12月5日

  经营范围:股权投资,创业投资,投资管理,资产管理,投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  自贸区三期基金的出资人为上海自贸区股权投资基金管理有限公司及上海国际机场股份有限公司,出资比例分别为0.99%及99.01%。自贸区三期基金的投资领域包括但不限于中国(上海)自由贸易试验区内的主导产业及新兴产业项目、优质的跨境项目等。自贸区三期基金在管理模式上采用自主管理。

  自贸区三期基金与公司不存在关联关系或利益安排,未直接或间接持有公司股份且未拟增持公司股份。自贸区三期基金与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  3、上海云锋麒晖投资中心(有限合伙)

  公司类型:有限合伙企业

  注册资本:16,000万人民币

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区加枫路26号108室

  成立日期:2016年12月16日

  合伙期限:自2016年12月16日至2026年12月15日

  经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  云锋麒晖的出资人为上海云锋新创投资管理有限公司及上海云锋新创企业管理有限公司,出资比例分别为99.37%及0.63%。云锋麒晖主要从事医疗健康领域的投资,主要管理人员为执行事务合伙人委派代表黄鑫。云锋麒晖在管理模式上由普通合伙人担任执行事务合伙人,负责合伙企业经营和日常事务管理。

  云锋麒晖与公司不存在关联关系或利益安排,未直接或间接持有公司股份且未拟增持公司股份。云锋麒晖与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  4、上海康达医疗器械集团股份有限公司

  公司类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

  注册资本:12,828.435000万人民币

  注册地址:上海市浦东新区芙蓉花路333号1号楼

  成立日期:2006年08月07日

  法定代表人:郭咏阳

  经营范围:医疗器械的批发、进出口(范围详见经营许可证,凭许可证经营)、佣金代理(拍卖除外),计算机及软件(电子出版物、教育软件、计算机信息系统安全专用产品除外)的批发,医疗器械设备的安装、维修(除特种设备),自有厂房出租。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  康达医疗的主要股东为上海康欧国际贸易有限公司,持股比例为22.11%。康达医疗主要从事影像产品业务及口腔业务。

  康达医疗与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  5、宁波信达华建投资有限公司

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  注册资本:1,000.00万人民币

  注册地址:宁波北仑梅山盐场1号办公楼八号776室

  成立日期:2012年07月12日

  法定代表人:陈玉泉

  经营范围:实业投资,投资管理及其咨询服务,财务咨询,企业资产收购、管理、重组、清算的咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  信达华建的股东为浙江信达资产管理有限公司,持股比例为100%。信达华建主要从事投资银行业务、直接投资业务和资产管理业务,包含股权、债权、房地产基金、并购基金等,业务范围涉及境内外。

  信达华建与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、投资标的基本情况

  (一)合伙企业的基本情况

  合伙企业名称:上海陆自企业管理咨询中心(有限合伙)

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1600号1幢楼24楼9-12室

  经营范围:企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(以企业登记机关核准登记的经营范围为准)

  (二)交易完成后合伙企业的规模及各投资方出资比例

  ■

  四、合伙协议的主要内容

  (一)出资安排

  1、出资方式:除非本协议另有约定,所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

  2、出资缴付:除非普通合伙人与有限合伙人另有约定,每一有限合伙人应当按普通合伙人发出的缴款通知书(以下简称“缴款通知”)的要求实际缴付出资。缴款通知应列明该有限合伙人应缴付出资的金额、规定的到期日(以下简称“付款到期日”)等信息。除普通合伙人和有限合伙人另有约定,普通合伙人应提前十日向有限合伙人发出缴款通知,有限合伙人应该不晚于付款到期日将应当实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户。

  (二)协议生效

  除适用法律或另有规定外,合伙协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效(以下简称“生效日”),自合伙企业期限届满清算结束后终止。

  (三)经营期限

  合伙企业的经营期限为自合伙企业成立日起至交割日的第五个周年日(经营期限如合伙企业工商登记的存续期限与此不一致的,普通合伙人可以在适当的时候变更该等期限使其与经营期限保持一致)。尽管有前述规定,经合伙人会议同意,为实现合伙企业投资项目的有序清算,执行事务合伙人可以延长合伙企业的经营期限两次,每次一年,也可以根据合伙企业的投资运营情况提前解散合伙企业,各有限合伙人应给予积极配合。

  (四)投资目标、投资限制和闲置现金管理

  1、投资目标:专项投资于香港万盛医疗投资有限公司(以下简称“被投资企业”),并通过被投资企业及其他相关实体间接投资于境外标的企业(以下简称“最终标的企业”)。

  2、投资限制:合伙企业不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的投资行为。

  3、闲置现金管理:合伙企业的全部闲置现金资产,包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金,应以临时投资方式进行管理。

  (五)利润分配与亏损分担方式

  合伙企业的可分配收入(以下简称“可分配收入”)指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务(包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留)而言适当的金额后可供分配的部分:

  (1)合伙企业从其处置投资项目(包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益)获得的收入(以下简称“项目投资收入”);

  (2)合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入(以下简称“投资运营收入”);

  (3)普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额(以下简称“未使用出资额”);

  (4)临时投资收入;以及

  (5)违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入(以下简称“其他现金收入”)。

  合伙企业的可分配收入,应按下述原则进行分配:

  (1)合伙企业原则上应在取得项目投资收入及投资运营收入后的六十日内或合伙人会议同意其他时点分配项目投资收入及投资运营收入,但普通合伙人有权保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。

  (2)普通合伙人应按照每年或合伙人会议同意的其他时点对合伙企业的未使用出资额、临时投资收入和其他现金收入进行分配。

  (3)经合伙人会议同意,合伙企业可向合伙人进行现金分配,以使其足以支付合伙人(在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下,其直接或间接的投资人)就其在合伙企业取得的收益应当缴纳的所得税,该等分配应作为向该等合伙人的预分配,从后续该等合伙人本应收到的收益中等额扣除。

  受限于本协议其他条款的规定,对于合伙企业源于项目投资收入、投资运营收入、临时投资收入和其他现金收入的可分配收入,将根据合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配。未使用出资额将按照各合伙人实缴出资中实际未使用部分分配或返还给各合伙人。

  合伙企业的存续期限届满前,合伙企业的分配通常以现金进行,但在符合适用法律及本协议约定的情况下,经合伙人会议同意,普通合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后,可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。

  除另有约定,合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。

  (六)违约责任

  未能根据约定足额、及时缴付出资额的有限合伙人为出资违约合伙人(以下简称“出资违约合伙人”);违反其它约定的有限合伙人为其他违约合伙人(以下简称“其他违约合伙人”,与出资违约合伙人一起合称“违约合伙人”)。尽管有前述约定,经合伙人会议同意,普通合伙人可豁免某一合伙人的违约责任。

  对于出资违约的有限合伙人,经合伙人会议同意,普通合伙人可选择(i)视同该等有限合伙人从未入伙,并依此办理相应工商登记手续;或(ii)在合伙企业办理工商登记手续前给予一定的付款宽限期(以下简称“宽限期”),该出资违约合伙人应就该等逾期缴付的金额从付款到期日起算至其实际付款日按照每日千分之一的比例向合伙企业支付逾期出资违约金,即“出资违约金”。为免疑义,出资违约合伙人向合伙企业支付出资违约金不影响普通合伙人在该等出资违约金未能弥补出资违约合伙人的出资违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的全部损失的情况下,根据适用法律向出资违约合伙人就该等损失主张赔偿责任及赔偿金,即“赔偿金”。该等损失包括但不限于:合伙企业因该等出资违约行为未能按期履行投资义务、支付费用和/或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失;在合伙企业因该等出资违约行为导致未能完成项目投资交易的情况下所发生的相关筹建、交易等合伙企业费用;及合伙企业因向出资违约合伙人追索出资违约金、赔偿金、滞纳金等而发生的法律服务费及其他费用。普通合伙人可从该等出资违约合伙人的可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金或向该等出资违约合伙人进行追偿。

  对于在宽限期内仍未按约、足额履行出资义务的出资违约合伙人,经合伙人会议同意,普通合伙人可以选择(i)向该等出资违约合伙人发出通知的形式单方解除本协议,从该等通知到达该等出资违约合伙人时,解除生效,该出资违约合伙人不再作为本协议的一方,但普通合伙人单方与该出资违约合伙人解除本协议不妨碍普通合伙人向该出资违约合伙人主张赔偿损失的权利;或(ii)接受该等出资违约合伙人入伙,但普通合伙人有权在收益分配时,自主决定从该出资违约合伙人应取得的可分配收入中依次扣除其应承担的出资违约金、赔偿金(如有)、按其认缴出资比例应承担的合伙企业费用、其应获得返还的实缴出资额后的部分扣除百分之五十,并将该部分金额按实缴出资比例分配给其他守约合伙人。

  自宽限期届满次日起,普通合伙人可提议一个或多个守约合伙人承担出资违约合伙人欠缴出资额(以下简称“欠缴出资额”),多个现有有限合伙人同意承担的,根据届时的实缴出资额按比例承担;或接纳新的有限合伙人以缴纳欠缴出资额,或相应缩减合伙企业的认缴出资总额,并相应办理工商登记手续。出资违约合伙人向合伙企业支付的出资违约金、赔偿金(如有)应作为合伙企业的其他现金收入,而非该等出资违约合伙人的实缴出资额。

  尽管有前述约定,若出资违约合伙人在宽限期内已经支付欠缴出资额、出资违约金和赔偿金(如有),则重新视其为守约合伙人。

  (七)争议解决办法

  因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议,如果无法通过友好协商解决,则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心),按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决,仲裁语言为汉语。仲裁裁决是终局的,对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

  在仲裁过程中,除各方正在提交仲裁的争议内容外,合伙协议须继续履行。

  五、对上市公司的影响

  参与投资并购基金将有助于公司进一步整合利用合作方的优势资源,加快推动公司产业结构优化和升级,有利于公司的产业链整合和扩张。通过与专业化投资管理团队的合作,将有利于提高投资效率,及时把握投资机会,降低投资风险。同时利用并购基金平台,布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的优质项目,将有利于公司在医疗器械领域培育新的利润增长点,进一步增强公司在相关产品研发、生产和销售环节的竞争力,加快公司在行业内的拓展,提升公司的盈利能力。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  公司董事会审计委员会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定,对《关于公司参与投资并购基金暨关联交易的议案》进行了审阅,并对该关联交易发表了同意意见,认为:本次交易遵循客观、公正的原则,各出资方按照出资份额享有投资回报及承担投资风险,有助于提升公司获利能力和股东权益价值。本次交易不会影响公司的独立性,符合公司投资理念,符合公司的长期利益,不存在损害公司和股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,同意将该议案提交董事会审议。

  公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定,对公司《关于公司参与投资并购基金暨关联交易的议案》涉及的相关资料进行了事前审阅,并与公司相关人员进行了充分沟通,发表了同意的事前认可意见:公司本次出资参与投资并购基金暨关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小投资者利益的情形,不影响上市公司的独立性。同意将《关于公司参与投资并购基金暨关联交易的议案》提交董事会审议。

  公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,对公司《关于公司参与投资并购基金暨关联交易的议案》发表如下独立意见:此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序,在表决过程中关联董事回避表决,决策程序合法、合规。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则,各出资方本着平等互利的原则,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。同意公司参与投资该并购基金,并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

  本次交易已经公司于2017年12月6日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过,关联董事吴光明先生、陈坚先生、张勇先生、钟明霞女士回避表决。

  本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易的总金额

  2017年1月1日至2017年12月8日,除与鱼跃科技控股子公司江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“鱼跃医疗”)发生的部分日常关联交易外,公司与鱼跃科技、天亿集团未发生其他关联交易。

  除日常关联交易外,本次交易前12个月,公司与鱼跃科技、天亿集团均未发生其他关联交易。

  八、重大风险提示

  1、本次交易尚需经公司股东大会审议;

  2、因宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性,合伙企业存在无法达成预期收益或亏损的风险。

  公司将积极敦促基金管理人通过合理的交易架构设计,尽力降低投资风险。同时,公司将根据实际进展情况,按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行相应的决策审批程序,并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  九、备查文件目录

  1、第七届董事会第二十二次会议决议;

  2、独立董事关于关联交易事项的事前认可和独立意见

  3、董事会审计委员会会议纪要

  4、第七届监事会第十八次会议决议

  特此公告。

  北京万东医疗科技股份有限公司

  董事会

  2017年12月7日

  

  证券代码:600055 证券简称:万东医疗 编号:临2017-041

  北京万东医疗科技股份有限公司

  第七届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京万东医疗科技股份有限公司第七届监事会第十八次会议以通讯表决方式于2017年12月6日召开。本次会议的会议通知及相关资料于2017年12月1日以电子邮件的方式向全体监事发出。会议应到3人,实到3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议:

  一、审议通过《关于公司参与投资并购基金暨关联交易的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站披露(临2017-042)《万东医疗关于参与投资并购基金暨关联交易的公告》。

  公司关联监事王波先生回避表决。

  本议案表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。

  监事会认为:公司本次部分募投项目变更事项,符合公司实际情况和未来经营发展需要,不存在损害股东利益的情形;本次变更符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定,有利于公司长远发展。因此,我们同意公司本次部分募集资金用途的变更事项。

  具体内容详见上海证券交易所网站披露(临2017-043)《万东医疗关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

  本议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  特此公告

  北京万东医疗科技股份有限公司

  监事会

  2017年12月7日

  

  证券代码:600055 证券简称:万东医疗 编号:临2017-045

  北京万东医疗科技股份有限公司

  关于公司参与投资的并购

  基金的投资进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、并购基金基本情况

  北京万东医疗科技股份有限公司(以下称“公司”、“万东医疗”)于2017年12月8日披露了《万东医疗关于参与投资并购基金暨关联交易的公告》(具体内容请详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的临2017-042号公告)。公司于2017年12月6日召开的第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十八次决议审议通过了该事项。

  2017年12月6日,公司收到合伙企业通知,合伙企业与百胜医疗集团(Esaote S.p.A)(以下简称“最终标的企业”)之转让方Ares Life Sciences L.P.、Manzoni S.r.l.、Value Italy SGR S.p.A.、Tower 7 S.àr.l.、Carlo Castellano、Banca Carige S.p.A.、Federico Formagnana、Cor Van der Flier(以上各转让方合称“转让方”,受让方、转让方合称“双方”)分别签署了《股权购买协议》(以下简称“股权购买协议”)。被投资企业以2.48亿欧元向转让方购买最终标的企业除库存股以外的全部股权,且最终交易对价将根据最终标的企业经审计的2017年12月31日财务报表进行相应调整。

  二、投资进展情况

  1、最终标的企业基本情况

  (1)最终标的企业概况

  公司名称:百胜医疗集团(Esaote S.p.A.)

  注册地址:Via Enrico Melen 77, Genova, Italy

  注册资本:33,156,200欧元

  成立时间:1983年

  公司简介:百胜医疗集团是国际知名的高端医疗设备跨国企业,核心产品包括超声医学成像解决方案和专用核磁共振成像系统。在超声影像领域,百胜医疗集团掌握了全产业链的核心技术,具有自主研制核心部件的能力,在超声造影,介入治疗及高频成像方面处于国际领先的地位。

  百胜医疗集团总部位于意大利,其制造工厂和研发机构分布在意大利的热那亚、佛罗伦萨,荷兰的马斯特里赫特等地。通过国际性的分销网络,百胜的业务覆盖到全球60多个国家,是全球领先的医疗器械生产商,位列全球前十大超声设备供应商中第六名,其中在意大利和西班牙占据市场份额第一;在专科MRI细分市场方面是全球绝对领导者,占据30%的市场份额,在彩超、超声探头、专用MRI和医用成像软件等方面拥有180余项专利。

  (2)最终标的企业的股东结构

  ■

  (3)最终标的企业经审计主要财务数据

  单位:百万欧元

  ■

  注:上述财务数据经过PricewaterhouseCoopers S.p.A.审计

  2、《股权购买协议》主要内容

  (1)签署主体

  受让方:意大利万盛医疗投资有限公司

  转让方:Ares Life Sciences L.P.、Manzoni S.r.l.、Value Italy SGR S.p.A.、Tower 7 S.àr.l.、Carlo Castellano、Banca Carige S.p.A.、Federico Formagnana、Cor Van der Flier

  (2)收购标的

  最终标的企业的除库存股以外的全部股权。

  (3)交易价格

  双方约定,根据最终标的企业2016年12月31日财务报表暂定为2.48亿欧元,但最终股权收购对价将根据经审计的2017年12月31日实际净负债和净营运资本余额,按照多退少补的原则进行调整。交易双方约定了一系列“价值漏损”事项,签约后至交割前期间,最终标的企业发生了价值漏损约定事项,则收购对价将相应调整。

  (4)资金支付安排

  交割时受让方应向转让方支付交易价格的92.5%,剩余7.5%的价款将于交割时由受让方付入托管帐户,交由担任托管代理的金融机构根据双方达成的托管协议进行保管,托管期为交割日后的18个月。

  (5)条件与交割

  本次交易受限于下述交割条件的满足:

  (i)受让方完成中国政府的相关对外投资备案和外汇登记;

  (ii)万东医疗股东大会批准本次交易;

  (iii)不存在因转让方严重违反交割前的管理承诺,导致或将在交割后24个月内导致最终标的集团的营业收入下降15%(或更多)或EBITDA下降30%(或更多)的情形。

  本次交易的交割日将为交割条件全部满足后的第10个工作日(或者双方另行约定的日期)。

  如交割未能在签约后150日内发生,则双方均可解除合同,但如受让方未能履行其负责的前述交割条件中的第i项或第ii项,则受让方应当向转让方支付相当于1,300万欧元的分手费。

  (6)违约责任

  转让方或受让方因违反其陈述与保证(但已披露的除外)或承诺,应赔偿另一方的相应损失。

  (7)争议解决

  股权购买协议的准据法为意大利法。如双方存在争议,应提交国际商会,根据其规则在伦敦仲裁。根据意大利法不适用于仲裁解决的争议,应当提交意大利米兰的法院解决。

  三、本次投资对公司的影响

  最终标的企业主要专注于超声影像及专科核磁共振成像设备的研发及生产、医疗IT及影像服务,是全球领先的医疗器械生产商,在研发能力、分销网络、管理团队等方面均具备竞争优势。通过本次并购基金的投资,将有助于公司与最终标的企业在医疗设备的分销、研发、生产等环节开展战略合作,实现互利共赢。

  本次投资是公司参与投资的并购基金的对外投资,属于并购基金的正常投资经营行为,不会导致公司合并报表范围发生变化。公司和最终标的企业的业务协同性将对公司长远发展产生积极影响。

  四、本次对外投资的风险提示

  1、本次并购基金对外投资所涉及的相关审批程序尚在推进中,存在一定的不确定性。

  2、受宏观经济、行业周期等因素的影响,最终标的公司业绩波动可能导致并购基金本次投资收益低于预期。

  3、目前被投资企业与最终标的企业股权转让方已签署《股权购买协议》,但至本次交易完成交割前尚需根据相关约定履行一定程序,并购基金本次投资仍存在一定的不确定性。

  公司将根据相关进展及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的相关公告,并请注意投资风险。

  特此公告。

  北京万东医疗科技股份有限公司

  董事会

  2017年12月7日

本版导读

2017-12-08

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