洛阳轴研科技股份有限公司公告(系列)

2017-12-08 来源: 作者:

  证券代码:002046 证券简称:轴研科技 公告编号:2017-091

  洛阳轴研科技股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  洛阳轴研科技股份有限公司(以下简称轴研科技)第六届董事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)于2017年12月2日发出通知,2017年12月7日上午以通讯方式召开。

  本次会议应收到董事表决票8份,实际收到董事表决票8份。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案:

  (一)审议通过了《关于拟投资设立国机精工(伊川)新材料有限公司的议案》

  表决结果:8票通过、0票反对、0票弃权。

  具体内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《洛阳轴研科技股份有限公司对外投资公告》

  (二)审议通过了《关于公司重大资产重组完成后新增2017年度关联交易

  的议案》

  此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事的认可。

  表决结果:8票通过、0票反对、0票弃权。

  独立董事对本交易事项发表了独立意见,相关意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司重大资产重组完成后新增2017年度关联交易的公告》

  三、备查文件

  (一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  (二)独立董事相关意见。

  特此公告。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  2017年12月8日

  

  证券代码:002046 证券简称:轴研科技 公告编号:2017-092

  洛阳轴研科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  2017年12月7日,洛阳轴研科技股份有限公司(以下简称轴研科技)、河南东风新研材科技有限公司(以下简称河南东风)、洛阳正航电子科技有限公司(以下简称正航科技)及丁楠、李强、布应斌、李治青在河南省郑州市签署《关于设立国机精工(伊川)新材料有限公司(暂定)之合资协议书》(以下简称《合资协议书》)。

  为适应轴研科技主动延伸行业综合服务的战略意图,通过横向整合纵向延伸,整合河南省伊川县的磨料磨具产业,投资各方经商谈,一致同意在河南省伊川县共同投资设立国机精工(伊川)新材料有限公司(暂定名,具体以工商登记机关核准的名称为准,以下简称“新材料公司”)。新材料公司注册资本为5,000万元,具体出资额及出资比例见下表:

  ■

  2、董事会审议投资议案的表决情况;该交易已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过,不需提交股东大会批准。

  3、该次交易不构成关联交易。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、河南东风新研材科技有限公司

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:洛阳市伊川县平等乡工业区(古城村)

  法定代表人:石小磊

  注册资本金:800万元人民币

  主营业务:高档研磨材、磨具的研发、生产、销售,高档磨具磨料生产设备制做、销售、研发。(含进出口业务)。

  实际控制人:石小磊

  产权控制关系:

  ■

  2、洛阳正航电子科技有限公司

  类型:其他有限责任公司

  住所:洛阳市伊川县城关镇滨河新区高新四路南侧正航科技研发楼6层

  法定代表人:张伊猛

  注册资本金:5000万元人民币

  主营业务:在计算软件及外围设备、集成电路、互联网、机械设备及配件、系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询及其上述领域相关产品的销售;安全防范技术工程的设计;从事技术和货物的进出口业务。

  实际控制人:张卓浩

  产权控制关系:

  ■

  3、其他自然人。丁楠、李强、布应斌、李治青均为中华人民共和国公民。

  4、轴研科技同其他各投资方无关联关系,其他各投资方之间亦无关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式

  新材料公司注册资本金为5000万元人民币,轴研科技、河南东风、正航科技及自然人股东以现金方式投资,资金来源为自有资金。

  2、标的公司基本情况

  公司经营范围:刚玉产品的研发、制造与销售业务;相关产品装备的研发、制造与销售业务;转供电业务;进出口贸易业务;从事本行业的对外咨询、技术服务、信息服务;土地、房屋、设备租赁;道路普通货物运输、货运站经营(仓储服务、货物配送、货物中转、货运代理、货运信息配载、综合物流服务);矿产品(不含国家专控产品)的销售业务。(最终以工商登记机关核定的经营范围为准)

  各主要投资人的投资规模和持股比例:轴研科技投资2,550万元,持股51%;河南东风投资1,000万元,持股20%;正航科技投资1,000万元,持股20%;自然人股东合计投资450万元,持股9%。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、投资金额及支付方式

  轴研科技投资2,550万元,河南东风投资1,000万元,正航科技投资1,000万元,丁楠投资225万元,李强投资75万元,布应斌投资75万元,李治青投资75万元。各方股东应在2018年2月28日前以现金方式缴足各自的出资额。

  2、新材料公司董事会、监事会和管理人员的组成安排

  新材料公司设董事会,董事会对股东会负责,董事会由7名董事组成,董事由股东委派或更换。其中:轴研科技委派4名,河南东风委派1名,正航科技委派1名,自然人股东推选委派1名;董事会设董事长一人,副董事长一人,董事长由轴研科技推举,副董事长由董事长提名,董事会选举产生,董事长为公司法定代表人;董事每届任期三年,但委派董事的一方可随时将其撤换,任期届满经股东委派可以连任。

  新材料公司设监事会,监事会由3名监事组成,其中:轴研科技委派1名,河南东风委派1名,公司职工共同推举职工监事1名;监事会设主席一人,由轴研科技推举,全体监事过半数选举产生。

  公司设总经理1名,总经理由轴研科技推举,董事会决定聘任或解聘;设财务负责人1名,由轴研科技委派,董事会决定聘任或解聘。

  3、违约责任

  如果本协议中任何一方违背本协议项下之义务或因其自身的违反法律、法规规定的行为,而使其他方在本协议项下的权利不能实现,违约方对其他方造成的损失应给予完全、有效的赔偿。

  4、合同的生效条件和生效时间

  各方签字盖章(法人)或签字(自然人),并自各方履行完审批程序后生效。

  5、其他重要条款

  各方一致同意在伊川县行政区域内不与本协议以外的任何其他方进行与本协议约定相同或相似业务内容进行合作。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资的目的

  河南省伊川县是全国最早开始棕刚玉生产的地区之一,域内磨料磨具产业集聚程度较高,且具有铝矾土及电力资源方面的相对优势,具有较强的区位优势、市场优势、品牌优势和产业基础优势;“伊川磨料”在国内外市场上享有较高声誉,在全球磨料行业中具有重要地位。重组后的轴研科技所属企业是磨料磨具协会、涂附磨具协会、超硬材料及制品协会理事长单位,是全国磨料磨具标准化技术委员会负责单位,是国家高效精密磨具产业技术创新战略联盟盟主单位,具有国家磨料磨具质量监督检验中心、国家重点实验室、国家工程技术研究中心等创新平台,在国内磨料磨具行业中有着重要的话语权和影响力。

  将伊川县的区位、资源优势和轴研科技的行业管理、技术优势结合起来,以伊川磨料磨具产业园建设为载体,以域内产业集聚为手段,在推动伊川磨料磨具产品结构调整、产业转型升级的同时,完善轴研科技磨料磨具业务的产业链,提升价值链。

  2、资金来源

  本次投资的资金来源为自有资金。

  3、风险管控

  项目存在如下风险:

  (1)管控风险

  由于合作方在经营理念、经营方法、管理制度、企业文化等方面存在的差异,可能导致决策执行不利,给企业经营效率和效果带来一定影响。

  对策:

  一是通过创新管理,充分发挥混合所有制的优势,把国有的规范和民有的高效结合起来,尽力缩短融合时间,将企业引入更快更稳的发展轨道;

  二是通过健全完善法人治理结构,健全完善制度流程,规范管理和运作确保合法合规经营,提高企业整体管理效率和效果。

  (2)政策风险

  伊川县在电力资源上具有较大优势,伊川县政府承诺协调伊电集团提供直供电,但优惠政策能否持续,主要受国家政策影响,在此方面存在一定风险因素;在建设经营期内,由于所处的经济环境和经济条件的变化,可能也会对项目今后的运作产生影响。

  对策:

  一是由伊川县政府协调,与伊电集团签订供用电协议,明确电价优惠政策和期限,在国家政策没有较大变化条件下,持续给予电价优惠政策;

  二是在国家各项经济政策和产业政策的指导下,提炼最佳方案,统一指挥调度,及时调整合理确定发展目标和战略.

  (3)技术风险

  由于市场激烈竞争刺激行业的快速发展,产品研发、换代必须与时俱进,专业技术人才的缺乏、技术开发迟缓或失败、技术瓶颈障碍等,都会导致产品竞争力下降,从而影响企业的发展。

  对策:

  一是依托轴研科技和伊川东风资源优势,借助大数据分析,通过产学研等开放合作方式,建立集产品研发、检测、应用研究及推广为一体的技术中心,支撑合资公司的发展;

  二是通过各种途径引进国内外专业技术人才,并完善人才激励政策,调动其工作积极性。

  三是发挥产业链的优势,实现探索进行棕刚玉磨料和其他新材料与上下游产业领域应用技术和工艺的互联互通研究,逐步实现企业从产品经营向提供成套解决方案的转型。

  4、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

  本次投资如能按计划实施,将进一步延伸轴研科技磨料磨具业务的产业链。考虑到新材料公司建设所需时间因素,预计对公司2017年度经营成果不会产生实质性影响。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  2017年12月8日

  

  证券代码:002046 证券简称:轴研科技 公告编号:2017-092

  洛阳轴研科技股份有限公司

  关于重大资产重组完成后新增

  2017年度关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  (1)洛阳轴研科技股份有限公司(以下简称轴研科技)现已完成同国机精工有限公司(以下简称国机精工)的资产重组工作,国机精工2017年全年报表将纳入轴研科技合并报表范围。国机精工并入后,轴研科技及其下属子公司和白鸽磨料磨具有限公司(含其下属子公司,以下简称白鸽公司)之间的关联交易已达到董事会审议标准,因此,对两者之间的交易需进行全年预计并提交公司董事会审议。

  (2)该关联交易事项经公司2017年12月8日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过,表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  (3)该交易经独立董事事前认可,并发表了独立意见。

  (4)该关联交易事项不需提交股东大会审议。

  (二)预计增加关联交易的基本情况

  (1)预计日常关联交易类别和金额

  ■

  (2)上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  (3)关联资金拆借情况

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  ■

  截止2017年11月30日,公司及子公司向白鸽公司资金拆借产生资金使用费5,351,885.46元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1.基本情况

  企业名称:白鸽磨料磨具有限公司

  注册资本:25,000.00万元

  法定代表人:刘双成

  公司住所:郑州市中原区华山路78号

  经营范围:磨料、磨具制造、销售。本企业资产产品及相关技术的出口;本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;承办本企业中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务;技术服务。

  最近一期财务数据:2016年末总资产11.68亿元,净资产2.22亿元。2016年实现主营业务收入2.01亿元,净利润-2.10亿元。

  2.与上市公司的关联关系

  白鸽公司为公司全资子公司国机精工有限公司的托管企业,按深交所《股票上市规则》第10.1.3条第五款之规定,公司按照实质重于形式的原则,认为白鸽公司构成公司之关联方。

  3.履约能力分析

  白鸽公司同公司以往支付情况良好,具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  公司与白鸽公司发生的交易采用市场价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司全资子公司国机精工有限公司(含其下属子公司)一直同白鸽公司之间有往来,日常会向白鸽公司采购部分原材料、向白鸽公司销售部分产品,此交易属于公司生产经营中的正常交易行为,同白鸽公司发生的关联资金拆借利率公允。上述关联交易不影响公司及全资子公司的持续经营能力。

  上述日常关联交易价格公平合理,不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见,如下:

  1、该关联交易经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定;

  2、白鸽磨料磨具有限公司为公司全资子公司国机精工有限公司所托管的企业,公司向其销售产品、采购商品及发生的资金拆借过程遵循市场原则,交易价格公允,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益;

  3、对该交易,我们表示同意。

  六、中介机构意见

  华融证券股份有限公司作为本公司的独立财务顾问,发表意见如下:

  经核查,华融证券认为:

  1、上述关联交易事项已经轴研科技第六届董事会第十一次会议审议通过,独立董事已发表独立意见。履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。

  2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。

  七、备查文件目录

  1、第六届董事会第十一次会议决议;

  2、独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见;

  3、《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司新增2017年度关联交易预计事项的核查意见》。

  特此公告。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  2017年12月8日

本版导读

2017-12-08

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