上海普利特复合材料股份有限公司
非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书(摘要)

2017-12-08 来源: 作者:

  上海普利特复合材料股份有限公司全体董事声明

  本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字:

  周 文 李 宏 周 武

  丁巧生 魏 嶷 尚志强

  吴星宇

  上海普利特复合材料股份有限公司

  2017年12月7日

  特别提示

  一、发行数量及价格

  (一)发行数量:849,978股

  (二)发行价格:23.63元/股

  (三)募集资金总额:20,000,000元

  (四)募集资金净额: 17,408,301.89元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份849,978股,将于2017年12月11日在深圳证券交易所上市。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在上市首日不除权,股票上市首日设涨跌幅限制。

  本次非公开发行的对象为池驰,共计1名特定发行对象(以下简称“发行对象”),本次发行对象所认购的股票限售期为36个月。

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象全额以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。

  释义

  在本发行情况报告暨上市公告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

  ■

  第一节 本次非公开发行概况

  一、发行人基本情况

  ■

  公司主营业务为先进高分子材料和高性能纤维及其复合材料的研发、生产、销售和服务。公司致力于通用塑料工程化、工程塑料特种化、特种塑料产业化、材料研用环保化发展方向,主要产品包括改性聚烯烃材料(改性PP)、改性ABS材料、改性聚碳酸脂合金材料(改性PC合金)、改性尼龙材料(改性PA)、液晶高分子材料(TLCP)、环保PET材料等。

  二、本次发行履行的相关程序

  (一)发行批准情况

  2016年6月8日,发行人召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

  2016年6月13日,公司董事会收到控股股东周文先生以书面形式提交的《关于增加2016年第二次临时股东大会审议议案的提案》。为了使本次非公开发行定价更趋于市场化,周文先生提议公司调整非公开发行定价方式,并相应调整发行方案,提请公司2016年第二次临时股东大会审议《关于本次非公开发行股票方案(修订稿)的议案》、《关于本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》。

  2016年6月14日,发行人召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于增加2016年第二次临时股东大会临时提案的议案》、《关于取消2016年第二次临时股东大会部分议案的议案》、《关于本次非公开发行股票方案(修订稿)的议案》、《关于本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

  2016年6月28日,发行人召开2016年第二次临时股东大会,以现场投票和网络投票相结合的方式,经出席股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案(修订稿)的议案》、《关于本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

  2016年12月14日,发行人召开第四届董事会第六次会议,审议通过《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<2016年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于修订2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于批准公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》、《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺(修订稿)的议案》与本次非公开发行股票相关的议案。

  2016年12月30日,发行人召开2016年第四次临时股东大会,以现场投票和网络投票相结合的方式,审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。

  2017年1月18日,本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2017年6月2日,发行人召开第四届董事会第十次会议,审议通过《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司2016年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

  2017年6月15日,本次发行获得中国证监会证监许可[2017] 926号核准。

  2017年6月20日,发行人召开2017年第二次临时股东大会,审议通过《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司2016年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

  2017年10月30日,发行人召开第四届董事会第十三次会议,审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行对象及募集资金数量的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

  (二)募集资金验资及股份登记情况

  2017年11月23日,池驰向东北证券指定账户足额缴纳了认购款项。上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年11月23日出具了上会师报字(2017)第5518号验资报告。根据该报告,截至2017年11月23日下午16:00止,东北证券在兴业银行长春分行营业部开设的指定缴款账户(账号:5810 2010 0100 0046 00)已收到普利特本次非公开发行股票认购资金共计人民币20,000,000.00元(大写:人民币贰仟万元整)。

  2017年11月23日,东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后,将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 于2017年11月24日出具了信会师报字[2017]第ZA16392号验资报告。根据该报告,截止2017年11月23日,公司已收到东北证券股份有限公司汇入公司开立的募集资金专户上海华瑞银行股份有限公司账号为800009597481的账户人民币18,000,000.00元。公司收到18,000,000.00元(已扣除承销保荐费人民币2,000,000.00元),减除公司为发行人民币普通股所支付的其他发行费用人民币747,200.00元,加上发行费用可抵扣增值税155,501.89元,实际募集资金净额为人民币17,408,301.89元,其中计入实收资本(股本)人民币849,978.00元,资本溢价人民币16,558,323.89元计入资本公积,新增实收资本(股本)占新增注册资本的100%。

  本次发行新增股份已于2017年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2017年12月11日,本次非公开发行认购对象所认股份的股票限售期为36个月,可上市流通时间为2020年12月11日(如遇非交易日顺延)。

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、本次非公开发行方案

  (一)发行股票的种类及面值

  本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股,每股面值人民币1元。

  (二)发行股票定价基准日、定价原则及发行价格

  本次非公开发行股票的发行价格为23.63元/股,不低于定价基准日(公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日,即2016年6月13日)前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  定价基准日前20个交易日也称定价区间,为2016年4月29日至2016年5月27日,由于公司在2016年5月20日按每10股派息1.00元进行了除权除息,因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时,公司首先对2016年4月29日至2016年5月19日除权除息前14个交易日的成交金额进行了复权处理,再与2016年5月20日至2016年5月27日除权除息后的成交金额求和,再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。

  经公司第四届董事会第八次会议和2016年年度股东大会审议通过《关于2016年度利润分配的议案》(每10股派发现金红利1元(含税)),并于2017年7月6日实施完毕,公司本次非公开发行股票发行价格相应调整为23.53元/股。

  (三)发行数量

  本次非公开发行股票数量为849,978股。

  本次发行股票数量符合发行人第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十四次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第六次会议、2016年第四次临时股东大会、第四届董事会第十次会议、2017年第二次临时股东大会、第四届董事会第十三次会议审议关于本次非公开发行的相关决议,符合中国证监会《关于核准上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]926号)关于本次发行股票数量的规定。

  (四)发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  (五)发行对象、认购金额及认购方式

  本次非公开发行的特定对象为池驰先生。本次发行募集资金总额为人民币20,000,000.00元,发行股份数量为849,978股,认购对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。具体认购情况如下:

  ■

  (六)限售期

  发行对象认购的本次发行的股份,自上市之日起三十六个月内不得转让。可上市流通时间为2020年12月11日(如遇非交易日顺延)。

  (七)上市地点

  在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

  (八)滚存利润安排

  本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  (九)募集资金情况及用途

  公司本次募集资金总额20,000,000.00元,扣除发行费用(包括承销及保荐费、律师费、审计费、验资费等)2,591,698.11元后,实际募集资金净额为17,408,301.89元。其中新增注册资本人民币849,978.00元,新增资本公积人民币16,558,323.89元。

  四、本次非公开发行的发行对象情况

  (一)本次发行对象及其认购数量、限售期安排

  本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示:

  ■

  (二)发行对象基本情况

  1、池驰

  (1)基本情况

  ■

  (2)池驰先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  截至本次发行预案公告日,池驰先生控制的核心企业主要情况如下:

  ■

  (3)池驰先生最近5年受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  池驰先生最近5年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (4)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  池驰先生与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次发行前,池驰先生并非本公司的关联方,未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致池驰先生与本公司之间产生新的关联交易。

  (5)本次发行预案披露前24个月内池驰先生与公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案公告前24个月内,池驰先生与公司之间不存在重大交易。

  五、本次非公开发行的相关机构情况

  (一)保荐机构(主承销商)

  名 称 :东北证券股份有限公司

  法定代表人:李福春

  保荐代表人:吕晓斌、赵明

  项目协办人:卢金硕

  办公地址:北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层

  联系电话:010-63210629

  传 真:010-68573837

  (二)律师事务所

  名 称:上海市广发律师事务所

  负 责 人:童楠

  经办律师:陈洁、沈寅炳、李夏凡

  办公地址:上海市世纪大道1090号斯米克大厦19楼

  联系电话:021-58358014

  传 真:021-58358012

  (三)审计机构

  名 称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  负 责 人:朱建弟

  签字会计师:唐国骏、冯晨晨、孙丞润

  办公地址:上海市黄浦区南京东路61号4楼

  联系电话:021-23280753

  传 真:021-63392558

  (四)验资机构

  名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:朱建弟

  办公地址:上海市黄浦区南京东路61号4楼

  签字会计师:唐国骏、冯晨晨

  联系电话:021-23280753

  联系传真:021-63392558

  第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后公司前十大股东持股情况

  (一)本次发行前公司前十大股东持股情况

  截至2017年9月30日,本次非公开发行前公司前十大股东持股情况如下:

  ■

  (二)新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况

  新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下:

  ■

  二、本次发行对公司股本结构的影响

  本次发行前后股本结构变动情况如下:

  ■

  注:上述数据按本次非公开发行849,978股进行计算,交易前的数据为2017年9月30日股本结构。

  三、本次非公开发行对公司资产结构的影响

  本次发行完成后,公司的净资产及总资产规模均有所提高,公司资产负债率将相应下降,公司财务结构更趋稳健,公司整体财务状况将进一步改善,本次发行将有利于公司优化资产结构,降低财务风险。

  四、本次非公开发行对公司业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金将用于高性能环保型塑料复合材料生产项目。该项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后,能够进一步扩大公司改性材料的产能,进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力,对于扩大公司业务规模、增强公司综合竞争力、提升公司行业地位都将产生积极影响,符合公司长远发展战略。本次发行前后,公司的主营业务不会发生重大变化。

  五、本次非公开发行对公司治理的影响

  本次发行完成后,公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求,保持法人治理结构的有效运作,切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响,公司股权结构更加合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响

  本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。公司董事、监事、高级管理人员的持股数量不会因本次发行而发生变化,相应持股比例将随着总股本的增加而有所下降。

  七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况

  本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前,公司控股股东、实际控制人为周文先生,持有公司51.43%的股权。本次发行后,周文先生将持有公司51.27%的股权,仍为公司的控股股东和实际控制人。

  因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  九、本次发行前后每股净资产和每股收益

  本次发行股票数量为849,978股。以2016年度和2017年1-9月财务数据为基础模拟计算,公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下:

  ■

  注:发行前每股净资产按照2016年末及2017年9月30日归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2016年末及2017年9月30日归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

  发行后基本每股收益按照2016年度及2017年1-9月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  详见上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文。

  第四节 募集资金用途及相关管理措施

  一、本次募集资金使用计划

  2017年11月23日,池驰向东北证券指定账户足额缴纳了认购款项。上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年11月23日出具了上会师报字(2017)第5518号验资报告。根据该报告,截至2017年11月23日下午16:00止,东北证券在兴业银行长春分行营业部开设的指定缴款账户(账号:5810 2010 0100 0046 00)已收到普利特本次非公开发行股票认购资金共计人民币20,000,000.00元(大写:人民币贰仟万元整)。

  2017年11月23日,东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后,将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 于2017年11月24日出具了信会师报字[2017]第ZA16392号验资报告。根据该报告,截止2017年11月23日,公司已收到东北证券股份有限公司汇入公司开立的募集资金专户上海华瑞银行股份有限公司账号为800009597481的账户人民币18,000,000.00元。公司收到18,000,000.00元(已扣除承销保荐费人民币2,000,000.00元),减除公司为发行人民币普通股所支付的其他发行费用人民币747,200.00元,加上发行费用可抵扣增值税155,501.89元,实际募集资金净额为人民币17,408,301.89元,其中计入实收资本(股本)人民币849,978.00元,资本溢价人民币16,558,323.89元计入资本公积,新增实收资本(股本)占新增注册资本的100%。

  本次非公开发行募集款项收到后将用于:

  ■

  公司可根据项目进度的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、募集资金专户存储的相关措施

  公司已经建立募集资金专项存储制度,并严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、保荐协议主要内容

  保荐机构:东北证券股份有限公司

  普利特与东北证券签署了《上海普利特复合材料股份有限公司(作为发行人)与东北证券股份有限公司(作为保荐机构)关于上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)之保荐协议》,聘请东北证券作为普利特非公开发行股票的保荐机构,负责推荐公司的证券发行,在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东北证券指定吕晓斌、赵明两名保荐代表人,具体负责普利特本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间,其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  二、上市推荐意见

  东北证券认为:上海普利特复合材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定,上海普利特复合材料股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券愿意推荐上海普利特复合材料股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  三、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构东北证券股份有限公司认为:上海普利特复合材料股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规,符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2017]926号)等法律法规的规定和中国证监会的有关要求;本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求;发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在以非公开方式向投资者募集的情形。

  四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的律师上海市广发律师事务所认为:发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权以及中国证监会的核准;本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定,发行过程中的法律文书内容与形式符合《实施细则》的规定;本次非公开发行结果公平、公正,符合相关法律法规的规定。发行人已履行本阶段必要的法律程序,发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。

  第六节 新增股份数量及上市时间

  本次发行新增股份已于2017年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  本次发行新增股份数量为849,978股,股份性质为有限售条件流通股,上市日为2017年12月11日。根据深圳证券交易所相关业务规则,公司股票价格在2017年12月11日不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行对象池驰认购的股票自2017年12月11日起锁定期为36个月,可上市流通时间为2020年12月11日(非交易日顺延)。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  (一)东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》。

  (二)东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。

  (三)上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》。

  (四)其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

  二、查阅地点及时间

  (一)查阅时间

  工作日:除法定节假日以外的每日9:00-11:30,13:30-17:00。

  (二)查阅地点

  1、上海普利特复合材料股份有限公司

  办公地址:上海市青浦工业园区新业路558号

  电话:021-69210096

  传真:021-51685255

  2、保荐机构(主承销商):东北证券股份有限公司

  地址:北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层

  电话:010-63210629

  传真:010-68573837

  特此公告。

  上海普利特复合材料股份有限公司

  2017年12月7日

本版导读

2017-12-08

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