江苏银行股份有限公司非公开发行优先股之发行情况报告书

2017-12-08 来源: 作者:

  江苏银行股份有限公司全体董事声明和承诺

  江苏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明

  本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  江苏银行股份有限公司全体董事关于填补回报措施的承诺

  考虑到本次非公开发行优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄,本行将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,具体情况如下:

  (1)保证募集资金规范、有效使用

  本行将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,保证募集资金规范、有效使用。由于商业银行业务具有一定特殊性,募集资金用于补充资本而非具体募投项目,因此其使用和效益情况无法单独衡量;同时募集资金到位后将全部用于补充其他一级资本,不存在募集资金使用项目变更的情形。本行将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,积极提升资本回报水平。

  (2)坚持资本管理原则,合理配置资本

  本行将坚持资本充足、优化配置、增加效益、精细管理、集约使用等资本管理原则,紧紧围绕发展战略规划要求,合理配置资本,稳步提升资本使用效率和资本回报水平。

  (3)实施全面资本预算管理,主动提高资本使用效率

  本行将继续实施全面资本预算管理,加大对经济资本指标的考核和运用力度,合理配置资本资源,完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式,引导各经营单位强化资本约束的发展理念,主动采取措施提高资本使用效率,扩大利润贡献,提升资本回报水平。

  (4)采取多种措施调整和优化资产结构

  本行将坚持存量与增量并重,加大调整和优化资产结构力度,大力发展轻资本业务,提高资本使用效率。本行将加快贷款结构调整,合理配置信贷资源,努力提高客户综合回报水平;严格控制高风险权重资产规模,发展轻资本型中间业务;重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求,提高风险缓释覆盖率,降低平均风险权重。

  (5)进一步强化投资回报机制,保护中小股东权益

  严格遵守《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定,及本行董事会审议通过的《上市后未来三年股东回报计划》(2016-2018年)。本次发行完成后,本行将严格遵守以上规定,结合本行经营情况与发展规划,在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配,优先采取现金分红形式,并努力提升股东回报水平。

  (6)提高管理水平,合理控制成本费用支出

  本行将不断加强经营各环节管控,提高经营组织管理水平。随着本行业务规模的扩大,规模效应的发挥和管理能力的提升将有利于本行进一步降低成本费用支出。

  (7)其他方式

  本行未来将根据中国银监会、中国证监会、证券交易所等机构的具体监管细则及要求,并参照上市公司通行做法,继续补充、修订、完善本行投资者权益保护的各项制度并予以实施。

  本行董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对本行填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害本行利益。

  2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺将尽最大努力促使本行填补即期回报的措施实现,尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩,支持与本行填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权)。

  5、承诺若本行未来实施股权激励计划,将尽责促使其行权条件将与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

  释 义

  本报告中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下含义:

  ■

  除另有说明外,本报告中的所有财务数据均为本行按照财政部颁布的《企业会计准则》编制的合并会计报表数据。

  本报告中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行的基本情况

  一、发行人基本情况

  (一)本行基本情况

  ■

  (二)本行设立及历次股本变化

  本行是经中国银监会《关于筹建江苏银行股份有限公司的批复》(银监复[2006]379号)和江苏银监局《关于江苏银行股份有限公司开业的批复》(苏银复[2006]423号)批准,由江苏省内的原无锡商行、苏州商行、南通商行、常州商行、淮安商行、徐州商行、镇江商行、扬州商行、盐城商行和连云港商行等十家城市商业银行通过合并重组设立的股份有限公司。2007年1月9日,江苏银监局向本行核发了《金融许可证》(机构编码:D10123010H0001)。2007年5月24日,江苏银监局向本行换发了《金融许可证》(机构编码:B0243H232010001)。2007年1月22日,江苏省工商行政管理局向本行核发了《企业法人营业执照》(注册号:320000000022189),注册资本为7,850,000,000元。2009年,本行向沙钢集团、苏宁电器和三胞集团定向增发5.50亿股,定向增发完成后,注册资本由7,850,000,000元变更为8,400,000,000元。2010年,本行向华泰证券、凤凰集团等11家公司定向增发7.00亿股,定向增发完成后,注册资本由8,400,000,000元变更为9,100,000,000元。2013年,本行向凤凰集团、省交通控股、宁沪高速等17家公司定向增发12.90亿股,定向增发完成后,注册资本由9,100,000,000元变更为10,390,000,000元。2016年8月,本行通过上海证券交易所首次公开发行115,445.00万股人民币普通股,发行后注册资本由10,390,000,000元变更为11,544,450,000元。

  (三)主营业务

  江苏银行主要从事商业银行业务,包括吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券;买卖政府债券、金融债券、企业债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划;提供保险箱业务;办理委托存贷款业务;从事银行卡业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;结售汇、代理远期结售汇;国际结算;自营及代客外汇买卖;同业外汇拆借;买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;资信调查、咨询、见证业务;网上银行,经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。

  本行坚持“特色发展、内生增长、创新驱动”的战略转型方针,全面推进转型发展,快速成长为一家综合实力和市场竞争力较强的上市银行。截至2017年6月30日,本行资产总额为17,271.72亿元,较2016年12月31日增长8.06%;本行贷款总额为7,010.62亿元,较2016年末增长7.96%;本行存款总额分别为9,843.11亿元,较2016年末增长8.47%;2017年1-6月,本行手续费及佣金净收入为31.92亿元,较2016年1-6月同比减少5.71%;实现归属于母公司股东的净利润61.77亿元,同比增长10.11%;不良贷款率1.43%,与年初持平。在英国《银行家》杂志“2017年全球1000家强”银行排名中,按照一级资本总额排名第117位,较2016年上升9位,是中国排名提升最快的银行之一。

  本行坚持“深耕江苏、立足长三角、辐射全国”,持续优化网点布局,网点布局省外和县域并重。截至2017年6月30日,本行共设有542个分支机构,已经形成覆盖全省的服务网络,在无锡、淮安、连云港等地区,分支机构数量接近四家大型商业银行。本行在省内实现了县域网点全覆盖,并将网点向乡镇延伸。稳步推进跨区域发展战略,本行在上海、深圳、北京、杭州设立分行,布局长三角、珠三角、环渤海三大经济圈。

  (四)主要财务数据及财务指标

  1、主要会计数据

  单位:千元

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  2、财务指标

  ■

  3、重要监管指标

  单位:%

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  注:1、核心一级资本充足率=(核心一级资本-对应资本扣减项)/风险加权资产;一级资本充足率=(一级资本-对应资本扣减项)/风险加权资产;资本充足率=(总资本-对应资本扣减项)/风险加权资产。

  2、流动性比例=流动性资产/流动性负债×100%。流动性资产包括:现金、贵金属、超额准备金存款、一个月内到期的同业往来款项轧差后资产方净额、一个月内到期的应收利息及其他应收款、一个月内到期的合格贷款、一个月内到期的债券投资、在国内外二级市场上可随时变现的债券投资和其他一个月内到期可变现的资产(剔除其中的不良资产)。流动性负债包括:活期存款(不含财政性存款)、一个月内到期的定期存款(不含财政性存款)、一个月内到期的同业往来款项轧差后负债方净额、一个月内到期的已发行的债券、一个月内到期的应付利息及各项应付款、一个月内到期的中央银行借款和其他一个月内到期的负债。

  3、拆入资金比例=拆入资金余额/各项存款余额×100%。

  4、拆出资金比例=拆出资金余额/各项存款余额×100%。

  5、不良资产率=不良信用风险资产/信用风险资产×100%。

  6、不良贷款率=不良贷款/各项贷款×100%。根据人民银行和银监会制定的五级贷款分类制度,不良贷款指次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。

  7、拨备覆盖率=期末贷款损失准备总额/期末不良贷款总额×100%。

  8、单一最大客户贷款集中度=最大一家客户贷款总额/资本净额×100%。最大一家客户贷款总额是指报告期末各项贷款余额最高的一家客户的各项贷款的总额。

  9、最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款总额/资本净额×100%。

  二、本次发行履行的相关程序

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  三、本次发行的发行对象情况

  ■

  注:① 发行对象性质按《优先股试点管理办法》所规定的合格投资者类别列示;

  ② 最近一年存在重大关联交易的,需按照偶发性和经常性进一步披露关联交易的信息。

  四、本次发行优先股的类型及主要条款

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  ■

  ■

  第二节 本次发行相关机构情况

  一、发行人

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  二、联席保荐机构

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  三、联席主承销商

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  四、发行人律师

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  五、审计及验资机构

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  六、信用评级机构

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  七、优先股申请转让的交易所

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  八、证券登记机构

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  九、收款银行

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  第三节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论性意见及持续督导责任

  保荐机构中银国际证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司认为:

  一、本次发行定价过程的合规性

  本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过,并获得了中国银监会及中国证监会的核准;全部发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人2016年第三届董事会第二十八次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》(2017年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等文件的规定。

  二、本次发行对象选择的合规性

  本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2016年第三届董事会第二十八次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等文件的规定。

  经联席主承销商核查、江苏世纪同仁律师事务所见证,本次参与申购报价的全部投资者均为符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者,不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。

  本次非公开发行优先股定价过程中保荐机构及联席主承销商根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关要求,对发行对象的备案情况进行了核查,8家最终获得配售的发行对象的备案情况如下:

  其中:基金公司共4家,创金合信基金管理有限公司、上银基金管理有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购;其他投资者共1家,交银施罗德资产管理有限公司通过资产管理计划认购。以上5家投资者已办理了相关备案登记手续,并按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金要求提交了产品备案证明。

  其余3家投资者中,2家投资者杭州银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司属于银行并使用银行专属系列理财产品认购,资金性质属于银行理财资金;1家投资者平安养老保险股份有限公司属于保险公司。该3家投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,无需履行相关备案登记手续。

  同时,根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定,主承销商须开展投资者适当性管理工作。

  投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ,普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级:C1级(保守型,含风险承受能力最低类别的投资者)、C2级(谨慎型)、C3级(稳健型)、C4级(积极型)、C5级(激进型)。

  本次非公开发行优先股风险等级界定为R2级,专业投资者和普通投资者C2级(谨慎型)及以上的投资者均可认购。投资者亦需同时满足中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者条件。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为C1(保守型),在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后,经联席主承销商与投资者沟通,投资者仍坚持购买的,应签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》,经联席主承销商确认符合核查要求后可参与认购。

  参与本次申购的投资者均按照《认购邀请书》要求进行了专业投资者认定或普通投资者风险测评。本次发行对象的具体测评结果如下:

  ■

  经核查,上述8家投资者均符合投资者适当性管理要求。

  三、持续督导责任的内容及履行方式

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对农业银行进行持续督导,具体情况如下:

  1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。

  2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

  3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

  4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充,发行人不予更正或补充的,及时向上海证券交易所报告。

  6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。

  7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,应及时向上海证券交易所报告。

  8、关注公共传媒关于发行人的报道,及时针对市场传闻进行核查。

  9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的,保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告。

  10、制定对发行人的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。

  11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的,保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对发行人进行专项现场检查。

  第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程@和发行对象合规性报告的结论意见

  发行人律师江苏世纪同仁律师事务所认为:

  发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权以及江苏银监局和证监会的核准;为本次发行制作和签署的《认购邀请书》和《申购报价单》等法律文件合法有效;本次发行之过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关规定,发行过程公平、公正;经上述发行过程所确定的认购对象、票面股息率、发行优先股数量、各认购对象所获配售优先股等发行结果公平、公正,符合《试点办法》等适用的法律法规的规定;本次发行的优先股申请在上交所转让尚待获得上交所的审核同意。

  第五节 全体董事声明和承诺

  江苏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明

  本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  江苏银行股份有限公司全体董事关于填补回报措施的承诺

  考虑到本次非公开发行优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄,本行将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,具体情况如下:

  (1)保证募集资金规范、有效使用

  本行将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,保证募集资金规范、有效使用。由于商业银行业务具有一定特殊性,募集资金用于补充资本而非具体募投项目,因此其使用和效益情况无法单独衡量;同时募集资金到位后将全部用于补充其他一级资本,不存在募集资金使用项目变更的情形。本行将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,积极提升资本回报水平。

  (2)坚持资本管理原则,合理配置资本

  本行将坚持资本充足、优化配置、增加效益、精细管理、集约使用等资本管理原则,紧紧围绕发展战略规划要求,合理配置资本,稳步提升资本使用效率和资本回报水平。

  (3)实施全面资本预算管理,主动提高资本使用效率

  本行将继续实施全面资本预算管理,加大对经济资本指标的考核和运用力度,合理配置资本资源,完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式,引导各经营单位强化资本约束的发展理念,主动采取措施提高资本使用效率,扩大利润贡献,提升资本回报水平。

  (4)采取多种措施调整和优化资产结构

  本行将坚持存量与增量并重,加大调整和优化资产结构力度,大力发展轻资本业务,提高资本使用效率。本行将加快贷款结构调整,合理配置信贷资源,努力提高客户综合回报水平;严格控制高风险权重资产规模,发展轻资本型中间业务;重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求,提高风险缓释覆盖率,降低平均风险权重。

  (5)进一步强化投资回报机制,保护中小股东权益

  严格遵守《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定,及本行董事会审议通过的《上市后未来三年股东回报计划》(2016-2018年)。本次发行完成后,本行将严格遵守以上规定,结合本行经营情况与发展规划,在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配,优先采取现金分红形式,并努力提升股东回报水平。

  (6)提高管理水平,合理控制成本费用支出

  本行将不断加强经营各环节管控,提高经营组织管理水平。随着本行业务规模的扩大,规模效应的发挥和管理能力的提升将有利于本行进一步降低成本费用支出。

  (7)其他方式

  本行未来将根据中国银监会、中国证监会、证券交易所等机构的具体监管细则及要求,并参照上市公司通行做法,继续补充、修订、完善本行投资者权益保护的各项制度并予以实施。

  本行董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对本行填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害本行利益。

  2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺将尽最大努力促使本行填补即期回报的措施实现,尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩,支持与本行填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权)。

  5、承诺若本行未来实施股权激励计划,将尽责促使其行权条件将与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

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  第六节 中介机构声明

  

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  第七节 备查文件

  以下备查文件,投资者可在发行人、联席主承销商办公地址查询:

  1、江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书。

  特此公告。

本版导读

2017-12-08

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