营口港务股份有限公司收购报告书

2018-01-13 来源: 作者:

  上市公司名称:营口港务股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:营口港

  股票代码:600317.SH

  收购人名称:辽宁东北亚港航发展有限公司

  公司住所:辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦E座

  通讯地址:辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦E座

  签署日期:二〇一七年十二月

  收购人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人在营口港拥有权益的股份。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在营口港拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过,已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次收购涉及的相关事项已经辽宁省政府、辽宁省国资委的批准。根据营口市国资委与港航发展签署的《无偿划转协议》,本次划转尚需中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就营口港及大连港股份提出全面要约的义务,以及香港证监会豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约义务。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

  ■

  本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人的产权及控制关系

  (一)收购人的股权控制关系

  港航发展系辽宁省国资委设立的国有独资公司,辽宁省国资委为港航发展唯一出资人和实际控制人。截至本报告书签署日,港航发展的股权控制关系如下图所示:

  ■

  (二)收购人控制的核心企业情况

  截至本报告书签署日,港航发展未控制其他企业。

  三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况的简要说明

  港航发展成立于2017年11月27日,系新设立的平台公司,在本次收购前暂未开展业务,无最近三年的财务数据。

  港航发展控股股东及实际控制人系辽宁省国资委,辽宁省国资委主要职责为依据辽宁省政府的授权,依照法律法规履行省属国有资产出资人职责,依法维护国有资产出资人的权益,截至《收购报告书》签署之日,除港航发展以外,辽宁省国资委监管企业共计27户(一级企业)。具体情况如下:

  ■

  ■

  四、收购人最近五年受到行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

  (一)最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

  截至本报告书签署日,收购人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

  (二)最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日,收购人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员

  截至本报告书签署日,港航发展的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示:

  ■

  截至本报告书签署日,上述人员在最近五年之内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

  (一)收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日,收购人不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情形。

  (二)收购人控股股东及实际控制人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日,收购人控股股东及实际控制人辽宁省国资委持有其他境内外上市公司5%以上股份的情形如下:

  ■

  七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

  (一)收购人持有、控制其他金融机构5%以上股权的情况

  截至本报告书签署日,收购人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

  (二)收购人控股股东及实际控制人持有、控制其他金融机构5%以上股权的情况

  截至本报告书签署日,收购人控股股东及实际控制人辽宁省国资委持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形如下:

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  第三节 收购目的及收购决定

  一、本次收购的目的

  为进一步深化国企改革,优化资源配置,推动辽宁省港口行业的协同发展和产业融合,辽宁省国资委设立港航发展作为辽宁省港口业务整合平台,并通过市场化的运作方式整合辽宁省沿海港口资源,全面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图,加快推进辽宁省海洋和港口经济一体化、协同化发展。

  本次收购完成后,港航发展将通过营口港集团间接持有营口港 5,067,415,378股股份,占营口港总股本的比例为78.29%,成为营口港的间接控股股东。

  二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

  截至本报告书签署日,收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置营口港股份的计划,但是不排除因公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致港航发展持有营口港的权益发生变动之情形。如发生此种情形,港航发展将严格依据相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。

  三、本次收购所需履行的程序及时间

  (一)已经履行的程序

  2017年11月26日,辽宁省政府办公厅下发《关于推进辽宁省港口整合有关工作的通知》,同意将营口港集团100%股权、大连港集团100%股权分别由营口市国资委、大连市国资委无偿划转至港航发展。

  2017年11月27日,港航发展召开董事会,同意以无偿划转方式接收营口市国资委所持营口港集团100%股权、大连市国资委所持大连港集团100%股权。

  2017年11月28日,辽宁省国资委作出《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》(辽国资产权[2017]310号),同意港航发展以无偿划转方式接收营口港集团100%股权、大连港集团100%股权。

  2017年12月20日,港航发展与营口市国资委签署《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》,约定营口市国资委将其持有的营口港集团100%股权无偿划转至港航发展。

  2017年12月20日,港航发展与大连市国资委签署《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》,约定大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展。

  (二)尚待履行的程序

  根据《无偿划转协议》,本次划转尚待履行的程序如下:

  1、本次收购尚待中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就营口港及大连港股份提出全面要约的义务。

  2、本次收购尚待香港证监会豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。

  第四节 收购方式

  一、收购人控制上市公司股份情况

  本次收购前,港航发展未持有营口港的股份。营口港集团直接持有营口港 5,067,415,378股股份,占营口港总股本的78.29%,为营口港的控股股东,营口市国资委为营口港的实际控制人。本次收购前,营口港的产权控制关系如下图所示:

  ■

  本次收购的方式是:营口市国资委将其持有的营口港集团100%股权无偿划转至港航发展、大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展。

  本次收购完成后,营口市国资委不再持有营口港集团股权,港航发展将直接持有营口港集团100%的股权,并通过营口港集团间接持有营口港 5,067,415,378股股份(占营口港总股本的78.29%)。港航发展将成为营口港的间接控股股东,辽宁省国资委将成为营口港的实际控制人。本次收购完成后,营口港的产权控制关系如下图所示:

  ■

  二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

  (一)无偿划转协议主体和签订时间

  2017年12月20日,港航发展与营口市国资委签署《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》;同日,港航发展与大连市国资委签署《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》。

  (二)无偿划转协议的主要内容

  1、《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》

  (1)签署主体

  划出方为营口市国资委;划入方为港航发展。

  (2)无偿划转的标的

  无偿划转的标的为营口市国资委持有的营口港集团100%的股权。

  (3)生效和交割条件

  港航发展与营口市国资委签署的《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》自双方法人代表(负责人)或授权代表签字并加盖单位公章后生效,在协议生效的前提下,上述协议下标的的交割以下列条件的满足为前提:

  ①中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就营口港及大连港股份提出全面要约的义务;

  ②香港证监会已豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。

  上述先决条件不得豁免。

  2、《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》

  (1)签署主体

  划出方为大连市国资委;划入方为港航发展。

  (2)无偿划转的标的

  无偿划转的标的为大连市国资委持有的大连港集团100%的股权

  (3)生效和交割条件

  港航发展与大连市国资委签署的《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》自双方法人代表(负责人)或授权代表签字并加盖单位公章后生效,在协议生效的前提下,上述协议下标的的交割以下列条件的满足为前提:

  ①中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就营口港及大连港股份提出全面要约的义务;

  ②香港证监会已豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约义务。

  上述先决条件不得豁免。

  三、本次收购尚待获得的批准和授权

  截至本报告书签署日,本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节、收购目的及收购决定”之“三、本次收购所需履行的程序及时间”之“(二)尚待履行的程序”部分。

  四、本次拟收购股份权利限售情况

  截至本报告书签署日,本次收购涉及的营口港 5,067,415,378股股份均为流通股,不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

  第五节 收购资金来源

  本次收购以国有股权无偿划转方式进行,不涉及交易对价,因此本次收购不涉及资金来源问题;不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形;不存在收购资金直接或者间接来源于营口港及其关联方的情形。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署日,收购人不存在未来12个月内改变营口港主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

  截至本报告书签署日,除本次收购事项外,收购人不存在未来12个月内对营口港及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也不存在就营口港购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后,如收购人根据其自身与营口港的发展需要制定和实施上述重组计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

  截至本报告书签署日,收购人不存在改变营口港现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议,收购人与营口港其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后,不排除收购人根据业务经营需要向营口港推荐董事或高级管理人员的情形。届时收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  四、对上市公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署日,收购人不存在对可能阻碍收购营口港控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署日,收购人不存在对营口港现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策进行调整的计划

  截至本报告书签署日,收购人不存在对营口港的分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,收购人不存在其他对营口港的业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后,未来若收购人根据业务发展和战略需要对营口港的业务和组织结构进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次收购完成后,港航发展将成为营口港的间接控股股东。港航发展与营口港之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立,营口港仍将具有独立经营能力。

  为了维护营口港生产经营的独立性、保护营口港其他股东的合法权益,港航发展承诺如下:

  “1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与营口港保持分开,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股地位违反营口港规范运作程序、干预营口港经营决策、损害营口港和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用营口港及其控制的下属企业的资金。

  2、 上述承诺于本公司对营口港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给营口港造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

  二、收购人与上市公司的同业竞争情况

  (一)本次收购前后的同业竞争情况

  本次收购前,港航发展未持有营口港股份,不存在同业竞争的情况。

  本次收购完成后,港航发展将通过营口港集团持有营口港78.29%的股份,通过大连港集团及营口港集团控股子公司辽宁港湾金融控股集团有限公司间接持有大连港47.31%的股份。大连港系辽宁省的主要港口之一,主营码头及其他港口设施服务,货物装卸,仓储服务,船舶港口服务,港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。大连港与营口港存在业务重合。

  (二)避免同业竞争的措施

  为了避免未来与营口港可能的潜在同业竞争,港航发展出具承诺如下:

  “1、对于因本次划转而产生的本公司与营口港的同业竞争(如有),本公司将按照相关证券监管部门的要求,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,在2022年底以前稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

  2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《营口港务股份有限公司章程》等营口港内部管理制度的规定,不利用控股地位谋取不当利益,不损害营口港和其他股东的合法利益。

  3、上述承诺于本公司对营口港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给营口港造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

  三、收购人与上市公司的关联交易情况

  (一)本次收购前上市公司与收购人及其关联方的交易情况

  本次收购以前,港航发展及其关联方与营口港之间无产权控制关系,不存在关联关系。

  本次收购完成后,港航发展将间接持有营口港78.29%的股权,港航发展及其子公司与营口港及下属企业之间的业务往来将构成关联交易。就港航发展及其下属公司未来可能与营口港及其下属企业产生的关联交易,港航发展承诺:

  “1、本公司将尽量减少本公司及本公司所实际控制企业与营口港之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  2、 本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《营口港务股份有限公司章程》等管理制度的规定,依照合法程序,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东的地位谋取不当的利益,不损害营口港及其他股东的合法权益。

  3、 上述承诺于本公司对营口港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给营口港造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其关联方的交易

  在本报告书签署日前24个月内,港航发展及其董事、监事、高级管理人员未发生与营口港及其子公司的合计金额高于3,000万元或者高于营口港最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

  在本报告书签署日前24个月内,港航发展及其董事、监事、高级管理人员未与营口港董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日,港航发展不存在对拟更换的营口港董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  截至本报告书签署日,港航发展不存在对营口港有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、相关法人买卖营口港股票的情况

  在本次划转事实发生之日起前6个月,收购人及其聘请的中介机构、营口港集团不存在通过证券交易所的证券交易买卖营口港股票的情况。

  二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其亲属买卖营口港股票的情况

  在本次划转事实发生之日起前6个月,营口港集团监事马英姿存在通过证券交易所的证券交易买卖营口港股票的情况,具体如下:

  ■

  对于上述买卖股票行为,马英姿已出具声明及承诺如下:

  “1、本人上述股票买卖行为,是在并未获知本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下,基于对二级市场交易情况及营口港股票投资价值的自行判断而进行的操作,与本次收购无任何关联,不存在利用本次收购的内幕信息买卖营口港股票的情形;

  2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖营口港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为;

  3、本人承诺:在营口港集团股权本次划转实施完毕前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票;

  4、本人保证上述声明真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  除上述人员以外,在本次划转事实发生之日起前6个月,收购人及营口港集团的董事、监事、高级管理人员、具体经办人员,及前述人员的直系亲属(配偶、父母、成年子女);收购人聘请的中介机构相关工作人员及其直系亲属(配偶、父母、成年子女)未通过证券交易所的证券交易买卖营口港股票。

  第十节 收购人的财务资料

  一、收购人最近3年财务会计报表

  港航发展成立于2017年11月27日,系新设立的平台公司,在本次收购前暂未开展业务,无最近三年的财务数据。

  二、收购人实际控制人最近3年财务会计报表

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》第四十条的要求,“收购人为法人或者其他组织的,收购人应当披露最近3 年财务会计报表,并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告,注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致,如不一致,应做出相应的调整。如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的,则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。”

  港航发展实际控制人系辽宁省国资委,辽宁省国资委于2004年组建,为辽宁省政府直属正厅级特设机构。辽宁省政府授权辽宁辽宁省国资委代表辽宁省政府履行国有资产出资人职责,依法对企业国有资产进行监管。

  辽宁省国资委的内设职能处室是:办公室(党委办公室)政策法规处、规划发展处、财务监管处、产权管理处(省企业国有产权交易监督管理办公室)、企业改革处、考核分配处、资本运营与收益管理处、煤炭企业管理处、监督稽查处、企业领导人员管理处、党委组织部、党委宣传部(党委统战部)、人事处、维护稳定工作处(安全生产监督管理处)、机关党委办公室。主要职责包括监管省属国有企业的国有资产,加强对国有资产的管理工作;监缴国有资本金收益,并对国有资本收益使用进行监督;负责全省企业国有资产运行及经营状况的监督调控工作等。截至本报告书签署日,除港航发展以外,辽宁省国资委监管企业共计27户(一级企业)。具体情况详见本报告书“第二节收购人介绍”之“三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况的简要说明”。

  第十一节 其他重要事项

  截至本报告书签署日,本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,港航发展不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会和上交所依法要求收购人披露的其他信息。

  港航发展不存在《收购办法》第六条规定的情况,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  收购人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  辽宁东北亚港航发展有限公司

  法定代表人(或授权代表): ___________________

  签署日期: 年 月 日

  律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  北京市嘉源律师事务所 负责人: 郭 斌

  经办律师: 谭四军

  黄 娜

  年 月 日

  第十二节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、港航发展的营业执照

  2、港航发展的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

  3、港航发展关于本次收购的董事会决策文件

  4、辽宁省政府办公厅、辽宁省国资委关于无偿划转的批复

  5、港航发展与大连市国资委签署的《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》及港航发展与营口市国资委签署的《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》

  6、港航发展与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内未发生相关交易的说明

  7、港航发展关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

  8、港航发展及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次划转事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告及说明

  9、收购人所聘请的专业机构及其相关人员在本次划转事实发生日前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告及说明

  10、证券登记结算机构就前述单位及自然人在本次划转事实发生日前6个月内持有或买卖上市公司股份情况出具的证明文件

  11、港航发展就本次收购出具的承诺函

  12、港航发展关于持股5%以上的上市公司及金融机构的情况说明

  13、港航发展不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

  14、北京市嘉源律师事务所关于《营口港务股份有限公司收购报告书》的法律意见书

  15、相关中介机构资格认证证明文件

  二、备查地点

  本报告书和备查文件置于以下地点,在工作时间供投资者查阅:

  上市公司:营口港务股份有限公司

  地址:辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号

  辽宁东北亚港航发展有限公司

  法定代表人(或授权代表): ___________________

  签署日期: 年 月 日

  附表:

  收购报告书

  ■

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

  辽宁东北亚港航发展有限公司

  法定代表人(或授权代表): ___________________

  签署日期: 年 月 日

本版导读

2018-01-13

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