沈阳远大智能工业集团股份有限公司公告(系列)

2018-01-13 来源: 作者:

  证券代码:002689 证券简称:远大智能 公告编号:2018-001

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  2018年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1. 本次股东大会没有出现否决议案的情形,本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  2. 本次股东大会对中小投资者的表决单独计票。

  二、会议通知及召开情况

  1、会议的通知:沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下简称"公司")于2017年12月28日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

  2、现场会议召开时间:2018年1月12日下午13:30

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年1月12日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年1月11日下午15:00至2018年1月12日下午15:00期间的任意时间。

  3、召开地点:辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路27号沈阳远大智能工业集团股份有限公司一楼会议室

  4、召集人:公司董事会

  5、主持人:公司董事闫凌宇先生

  6、表决方式:现场及网络投票相结合的方式。

  会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

  三、会议的出席情况

  1、股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东7人,代表股份321,651,084股,占上市公司总股份的33.9128%。其中:通过现场投票的股东2人,代表股份289,789,884股,占上市公司总股份的30.5536%。 通过网络投票的股东5人,代表股份31,861,200股,占上市公司总股份的3.3592%。

  2、中小股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东6人,代表股份55,226,524股,占上市公司总股份的5.8227%。其中:通过现场投票的股东1人,代表股份23,365,324股,占上市公司总股份的2.4635%。通过网络投票的股东5人,代表股份31,861,200股,占上市公司总股份的3.3592%。

  3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师辽宁良友律师事务所出席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:

  1、审议通过了《关于补选公司第三届董事会董事候选人的议案》

  总表决情况:

  同意321,651,084股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意55,226,524股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  2、审议通过了《关于控股股东继续无偿向公司提供智能磨削机器人系列技术的议案》

  总表决情况:

  同意55,226,524股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意55,226,524股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  该项议案属于公司与控股股东或实际控制人之间的关联交易,出席本次会议的关联股东回避了相关议案表决。

  3、审议通过了《关于公司终止购买控股股东所持沈阳远大环境工程有限公司100%股权的议案》

  同意55,226,524股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意55,226,524股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  该项议案属于公司与控股股东或实际控制人之间的关联交易,出席本次会议的关联股东回避了相关议案表决。

  五、律师出具的法律意见

  本所律师认为,本次会议召集、召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东(含股东授权代表)的资格和本次会议的表决程序、表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次会议形成的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1.股东大会决议;

  2.法律意见书;

  特此公告。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

  2018年1月13日

  

  证券代码:002689 证券简称:远大智能 公告编号:2018-004

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司第三届董事会第六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果通过了《关于公司及其全资子公司关联交易的议案》,关联董事康宝华先生、郑艳文先生已回避表决。根据公司章程等相关规定,公司已事先取得独立董事一致同意本议案提交董事会审议并发表了独立意见,符合法律规定和相关审议程序。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下简称"公司")及其全资子公司沈阳远大智能高科机器人有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司(以下简称"远大集团")、沈阳远大电力电子科技有限公司(以下简称"电力电子公司")、远大石川岛农机(沈阳)有限公司拟发生相关交易。具体情况如下:

  1、公司拟与电力电子公司签署《试验台设备采购合同》,协议约定电力电子公司向公司采购试验台设备一台套,金额21,500,000元(含税),协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  2、公司拟与电力电子公司签署《产品购销合同》,协议约定公司向电力电子公司购买部件,传动系统、控制系统、桥架及电缆等部件。金额19,400,000元(含税),协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  3、公司拟与远大石川岛农机(沈阳)有限公司签署《IT运维服务合同》,协议约定公司向远大石川岛农机(沈阳)有限公司提供IT运维服务,金额120,000元。

  4、公司拟与远大石川岛农机(沈阳)有限公司签署《软件实施服务合同》,协议约定公司向远大石川岛农机(沈阳)有限公司提供软件实施服务,金额320,000元。

  5、沈阳远大智能高科机器人有限公司拟与远大集团签署《设备购销合同》,协议约定沈阳远大智能高科机器人有限公司向远大集团购买卧式带锯一台、摇钻钻床一台、电瓶车一台、CO2气保焊机两台,金额29,229.29元。

  6、沈阳远大智能高科机器人有限公司拟与远大集团签署《设备购销合同》,协议约定沈阳远大智能高科机器人有限公司向远大集团购买3吨叉车一辆,金额3,100元。

  以上交易金额共计41,372,329.29元。

  远大集团直接持有公司40.53%股份,为公司控股股东。沈阳远大电力电子科技有限公司、远大石川岛农机(沈阳)有限公司、沈阳远大铝业集团有限公的实际控制人同为康宝华先生,与公司系受同一实际控制人控制的关联公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5规定,本次交易构成关联交易。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  1.1沈阳远大电力电子科技有限公司

  统一社会信用代码:91210106589350088H;住所:沈阳经济技术开发区十六号街6-1号;类型:有限责任公司;法定代表人:康宝华;注册资本:人民币壹亿元;实际控制人:康宝华;营业范围:一般经营项目;电机、电机配件制造、维修、销售;电气传动设备、电力电子产品、高低压电气设备、节能设备、仪器仪表、机械电子设备、计算机外围设备的设计、制造、销售及技术咨询、服务;计算机技术、计算机软件技术开发及应用;经营进出口业务。

  截至2017年12月31日,未经审计总资产为5,275.11万元,净资产为2,215.52万元,营业收入5,007.94万元,利润总额-1,377.14万元,净利润-1,377.14万元。

  1.2远大石川岛农机(沈阳)有限公司

  统一社会信用代码:91210100336422426B;住所:沈阳经济技术开发区十六号街6-11号;类型:有限责任公司(中外合资);法定代表人:康宝华;注册资本:人民币壹亿伍仟万元;实际控制人:康宝华;经营范围: 农业机械设备及其零部件的设计、制造;农机机械设备的代理销售及农业机械设备的发动机的售后服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  截至2017年12月31日,未经审计总资产为3,375.37万元,净资产为3,059.12万元,营业收入114.83万元,利润总额-3,292.00万元,净利润-3,113.99万元。

  1.3沈阳远大铝业集团有限公司

  统一信用代码:91210106410718023F;公司住所:沈阳经济技术开发区十三号街20号;公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);法定代表人:康宝华;注册资本:3,250.00万元;实际控制人:康宝华;经营范围:铝门窗、屋顶、幕墙、不锈钢制品;室内外装修、机电装修;对外经济技术合作业务;机电产品加工、制造;经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口商品除外);经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。

  截至2016年12月31日,经审计(合并数据)总资产为493,390.79万元,净资产为274,000.95万元,营业收入150,171.54万元,利润总额13,928.73万元,净利润12,567.70万元。

  2、与本公司的关联关系

  远大集团直接持有公司40.53%股份,为公司控股股东。沈阳远大电力电子科技有限公司、远大石川岛农机(沈阳)有限公司、沈阳远大铝业集团有限公的实际控制人同为康宝华先生,与公司系受同一实际控制人控制的关联公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5规定,本次交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  上述关联公司财务经营正常、财务状况较好,具备履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  1、公司拟与电力电子公司签署《试验台设备采购合同》,协议约定电力电子公司向公司采购试验台设备一台套,金额21,500,000元(含税),包含了设备材料及备品备件价款、运保费、包装费、吊装费、技术培训费等。

  合同期限:在合同签订后240天内完成设备交付并验收合格。付款方式:公司负责完成设备的制作,电力电子公司验收合格,向公司支付合同总额的100%。协议生效条件为双方签字盖章之日生效。

  2、公司拟向电力电子公司购买产品事宜签订《产品购销合同》,合同金额为19,400,000元,产品为传动系统、控制系统、机械系统、桥架及电缆,结算方式为公司向电力电子公司支付合同总额的30%作为预付款,电力电子公司在产品完工前书面通知公司,公司向电力电子公司支付合同总额的60%提货款并开具合同总额100%款项的17%增值税专用发票,合同总额的10%作为质量保证金,在合同质量保证期满后无质量纠纷的情况下付清(不计息)。协议生效条件为双方签字盖章之日生效。

  3、公司为远大石川岛农机(沈阳)有限公司提供IT运维服务,签订《企业IT运维合同》,服务期限为:12个月,服务费用为120,000元,付款方式为:签订后一次性付清,协议生效条件为自双方授权代表签字盖章之日起生效。

  4、公司拟与远大石川岛农机(沈阳)有限公司签署《软件实施服务合同》,协议约定公司向远大石川岛农机(沈阳)有限公司提供软件实施服务,金额320,000元,服务期限为:2018年1月至2019年5月。付款方式为:合同签订生效后5个工作日内付预付款合同总金额30%,用友U8各功能模块上线切换后5个工作日内支付合同总金额40%;系统正式运行一个月后付20%;系统稳定运行12个月后付10%,协议生效条件为签字盖章后生效。

  5、沈阳远大智能高科机器人有限公司拟与远大集团签署《设备购销合同》,协议约定沈阳远大智能高科机器人有限公司向远大集团购买卧式带锯一台、摇钻钻床一台、电瓶车一台、CO2气保焊机两台,金额29,229.29元,付款方式为合同双方签字盖章后,付款发货。协议生效条件为双方签字盖章正式生效。

  6、沈阳远大智能高科机器人有限公司拟与远大集团签署《设备购销合同》,协议约定沈阳远大智能高科机器人有限公司向远大集团购买3吨叉车一辆,金额3,100元,付款方式为沈阳远大智能高科机器人有限公司于本合同生效之日起将上述设备的全部转让款支付给远大集团。协议生效条件为双方签字盖章之日生效。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司及其全资子公司与各关联方(以下简称为"双方")的交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下,遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格,并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格,若无可供参考的市场价格,则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及收购资产,未与关联人产生同业竞争,不存在其他安排。

  六、交易目的和对公司的影响

  公司及其全资子公司与各关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要。相关交易遵循市场经济规律,交易采用平等自愿、互惠互利的原则,维护了交易双方的利益,亦没有损害中小股东的利益。本次关联交易对公司不造成重大影响。

  七、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为0。

  八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅,事前认可本次关联交易,同意提交董事会表决,并发表了如下独立意见:

  公司向关联方企业销售产品、为关联方提供IT运维服务、软件实施服务,公司及其全资子公司向关联方购买产品系公司及其全资子公司正常的生产经营行为,该关联交易遵守了客观、公正、公平的原则,交易价格公允。

  我们认为本次交易符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东权益。公司董事会在审议本次交易事项时,关联董事就相关议案的表决进行了回避,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意公司签订提交议案的关联交易协议。

  九、备查文件:

  1、第三届董事会第六次会议决议及第三届监事会第六次会议决议;

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

  2018年1月13日

  

  证券代码:002689 证券简称:远大智能 公告编号:2018-004

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下简称"公司") 第三届监事会第六次会议于2018年1月12日下午16:00点以现场表决方式在公司会议室召开,会议通知已于2018年1月5日以电话和邮件的方式通知全体监事。会议应到监事3人,实到监事3人。监事会主席陈光伟、监事靳翎、职工代表监事赵明强出席了本次会议,会议由监事会主席陈光伟主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事充分讨论、审议,形成决议如下:

  1、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司及其全资子公司关联交易的议案》

  经核查,监事会认为:公司及其全资子公司关联交易事项,其决策程序合法、有效;定价原则公允,未发现损害公司和股东的利益的情况,且关联董事康宝华先生、郑艳文先生回避该议案的表决。

  议案内容详见与本决议公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关联交易的公告》。

  特此公告。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司监事会

  二〇一八年一月十三日

  

  证券代码:002689 证券简称:远大智能 公告编号:2018-003

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下简称"公司")于2018年1月5日以电话、邮件形式向公司各董事发出了召开第三届董事会第六次会议(以下简称"本次董事会")的通知。会议于2018年1月12日下午15:30在公司会议室以现场方式召开。本次董事会应到董事9人,实到董事9人;公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长康宝华先生主持。本次董事会的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论、审议,形成决议如下:

  1、以7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避,审议通过了《关于公司及其全资子公司关联交易的议案》

  公司董事康宝华先生、郑艳文先生为关联董事,回避表决。本事项已经取得独立董事的事先认可,独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

  议案内容详见与本决议公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关联交易的公告》。

  特此公告。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

  二〇一八年一月十三日

  

  证券代码:002689 证券简称:远大智能 公告编号:2018-002

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  关于变更董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下简称"公司")原董事张莹先生因个人原因辞去公司董事职务,具体内容详见公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

  2017年12月27日,公司召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关于补选公司第三届董事会董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会对公司非独立董事候选人进行资格审查并审议通过,并经独立董事认可,董事会同意提名谷云松先生为第三届董事会非独立董事候选人(简历附后),任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

  2018年1月12日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于补选公司第三届董事会董事候选人的议案》,该议案审议通过后,谷云松先生正式出任公司董事,任职至第三届董事会任期届满时止。

  特此公告。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

  二〇一八年一月十三日

  附:谷云松先生简历

  谷云松先生,中国国籍,无境外永久居留权,1976年12月出生,1998年9月参加工作,大学学历,谷云松先生于1994年9月至1998年7月在沈阳航空工业学院学习;1998年9月至2000年8月,先后在沈阳房天股份有限公司和沈阳东芝电梯公司担任设计员职务;2000年9月进入沈阳远大集团工作;2001年9月进入沈阳博林特电梯公司工作;历任设计员、主任工程师、副总工程师、技术研究院院长等职务。先后主持开发的重载公交型扶梯及卓o悦系列电梯,获得辽宁省优秀新产品二等奖和三等奖等荣誉。现为沈阳远大智能工业集团股份有限公司商务技术总监、副总经理。

  谷云松先生直接持有公司股份20,000股。与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求,不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形;通过在最高人民法院网查询,谷云松先生不属于"失信被执行人"。

本版导读

2018-01-13

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