四川雅化实业集团股份有限公司公告(系列)

2018-01-13 来源: 作者:

  证券代码:002497 证券简称:雅化集团 公告编号:2018-02

  四川雅化实业集团股份有限公司

  第三届董事会第三十四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“雅化集团”或“公司”)董事会于2018年1月8日以专人送达、传真、电话等方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第三届董事会第三十四次会议的通知。会议于2018年1月12日在本公司会议室以现场表决和通讯表决的形式召开。会议应参与表决董事九名,实际参与表决董事九名。会议由董事长郑戎女士主持,会议对通知所列议案进行了审议。

  会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议:

  一、审议通过《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》

  为完善公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动锂业板块核心经营技术骨干人才的积极性,同时,也为使公司股价与公司价值匹配,有效维护广大股东利益,增强投资者信心,公司决定使用自有资金从二级市场回购部分社会公众股,用于公司后期实施股权激励计划。回购总金额不超过3,600万元,回购股份价格为不超过人民币18元/股,回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

  独立董事就该事项发表了独立意见,具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》)。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》。

  二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

  为了具体实施本次股份回购,公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次相关事宜,包括但不限于以下事项:

  1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份,包括回购的具体股份时间、价格、数量等;

  2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。

  三、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于 2018 年1 月31日召开 2018年第一次临时股东大会,将董事会和监事会上审议通过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议批准。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  2018年1月12日

  

  证券代码:002497 证券简称:雅化集团 公告编号:2018-03

  四川雅化实业集团股份有限公司

  第三届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限有公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十五次会议于2018年1月8日以书面送达的方式发出会议通知,并于2018年1月12日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事3 名,实际参与表决的监事为3人。出席本次会议的监事达到监事会半数以上,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,会议召开合法有效。

  与会监事审议通过了《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》并作出如下决议:

  经审核,监事会认为本次回购股份将作为后期股权激励计划实施,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定;同时有利于充分调动锂业板块核心经营技术骨干人才的积极性,提升其责任感和使命感,更好地促进公司持续、健康发展,为股东带来持续、稳定的回报。因此,同意公司回购股份用作后期实施限制性股票激励计划事项。

  该议案表决结果为:三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司监事会

  2018年1月12日

  

  证券代码:002497 证券简称:雅化集团 公告编号:2018-04

  四川雅化实业集团股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称 “公司”)拟使用自有资金不超过人民币3,600万元,通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股,用于后期实施股权激励计划。在回购股份平均成本不超过18元/股的条件下,回购股份数预计不超过200万股,回购期限自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。

  2、本次回购事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过,根据法律法规相关规定,本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次回购方案可能面临公司股东大会未能审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定,根据公司对锂业骨干员工激励的必要性及财务状况,公司决定使用自有资金从二级市场回购部分社会公众股,用于公司后期实施股权激励计划。具体内容如下:

  一、回购股份的用途

  为完善公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动锂业板块核心经营技术骨干人才的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,推进公司锂产业长远发展;同时,为使公司股价与公司价值匹配,有效维护广大股东利益,增强投资者信心。本次回购股份用于公司未来实施股权激励计划。

  二、回购股份的方式

  采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。

  三、回购股份的价格区间

  本次回购股份平均成本价格为不超过人民币18元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份平均成本价格不超过18元/股的条件下,预计回购股份200万股,占公司总股本约0.21%。具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购的股份数量为准。

  五、拟用于回购的资金总额及资金来源

  本次用于回购股份的资金总额最高不超过人民币3,600万元,资金来源为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  六、回购股份的期限

  回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  七、公司不得在下列期间回购股份

  1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内;

  3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

  八、预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕,若按回购数量为200万股测算,回购股份比例约占本公司总股本的0.21%,若回购股份全部转入给股权激励计划,则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下:

  ■

  九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

  截至2017年9月30日,公司总资产为40.86亿元,货币资金余额为1.04亿元,归属于上市公司股东的净资产为25.11亿元,公司资产负债率32.55%,2017年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为1.65亿元。假设本次拟回购的200万股按最高回购价格计算,按2017年9月30日经审计的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的0.73%、约占公司净资产的1.19%。

  公司经营情况良好,财务状况稳健,且自有流动资金较为充足,公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。如前所述,按照股份回购数量200万股测算,回购后公司股权分布情况符合公司上市条件,因此,回购后不会改变公司的上市公司地位。

  十、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  本公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  十一、办理本次股份回购事宜的具体授权

  (一)提请股东大会授权董事会决定根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。

  (二)提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜,包括但不限于:

  1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份,包括回购的具体股份时间、价格、数量等;

  2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  十二、独立董事意见

  经核查,公司拟通过回购社会公众股用作后期实施股权激励计划,我们发表以下独立意见:

  1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定;

  2、公司本次回购股份将用于后期股权激励计划实施,公司实施股权激励计划有利于充分调动锂业板块核心经营技术骨干人才的积极性,提高凝聚力,加速推进公司锂产业持续、健康发展,为股东带来持续、稳定的回报;

  3、公司本次回购资金来源于自有资金,目前公司现金流稳健,该项支出不会影响公司主营业务的正常开展;

  4、本次回购以集中竞价方式,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形。

  十三、监事会意见

  经审核,监事会认为本次回购股份将作为后期股权激励计划实施,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定;同时有利于充分调动锂业板块核心经营技术骨干人才的积极性,提升其责任感和使命感,更好地促进公司持续、健康发展,为股东带来持续、稳定的回报。因此,同意公司回购股份用作后期实施限制性股票激励计划事项。

  十四、本次回购的不确定性风险

  1、本次回购方案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。如果股东大会未能审议通过,将导致本回购计划无法实施。

  2、本次回购股份将用于后期股权激励计划,可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  公司将及时完成股东大会审议程序,尽快拟订股权激励计划草案并与股权激励对象进行充分事前沟通,保证公司内部审议程序顺利完成。上述事项若发生重大变化,公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  2018年1月12日

  

  证券代码:002497 证券简称:雅化集团 公告编号:2018-05

  四川雅化实业集团股份有限公司关于

  召开2018年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月12日召开第三届董事会第三十四次会议,会议决定于2018年1月31日召开公司2018年第一次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:本次股东大会为公司2018年第一次临时股东大会

  2、股东大会召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性: 2018年1月12日,公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了相关议案,决定于 2018年1月31日召开公司 2018年第一次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

  4、本次股东大会的召开时间:

  ① 现场会议召开时间为:2018年1月31日下午14:30开始;

  ② 网络投票时间为:2018年1月30日至2018年1月31日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月31日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年1月30日15:00至2018年1月31日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  6、股权登记日:2018年1月24日(星期三)

  7、现场会议召开地点:四川雅化实业集团股份有限公司会议室(详细地址:四川省雅安市经开区永兴大道南段99号)

  8、本次股东大会出席对象

  ① 本次股东大会的股权登记日为2018年1月24日,于当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东, 授权委托书详见附件二),或在网络投票时间内参加网络投票;

  ② 公司董事、监事及高级管理人员;

  ③ 公司聘请的见证律师等。

  二、会议审议事项:

  本次会议将审议下列议案:

  ■

  议案1、议案2为特别决议事项,应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。其中议案1下设6项子议案,需逐项表决。

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  本次会议审议的议案由公司第三届董事会第三十四次会议审议通过,具体内容可查阅同日刊载于巨潮资讯网的《第三届董事会第三十四次会议决议的公告》。各议案的程序合法,资料完备。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、持股凭证办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、持股凭证办理登记。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记以上有关证件可采取信函或传真方式登记,传真或信函须在2018年1月29日下午17:00前送达或传真至公司,传真后需电话确认,不接受电话登记。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

  4、登记时间:2018年1月25日至1月29日(上午9:30—11:30,下午13:30—17:00)

  5、登记地点:四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室。

  6、会议费用:出席会议食宿及交通费自理;

  7、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知;

  8、联系方法:

  (1)通讯地址:四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室

  (2)联系人:郑璐

  (3)联系电话:028-85325316

  (4)传真:028-85325316

  (5)邮政编码:610041

  9、特别注意事项:请出席会议的股东于会前半小时到达会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等有效证件,以便验证入场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  第三届董事会第三十四次会议决议

  特此通知。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  2018年1月12日

  

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362497

  2、投票简称:“雅化投票”。

  3、意见表决。

  (1)填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  (3)股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2018年1月31日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月30日下午15:00,结束时间为2018年1月31日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  四川雅化实业集团股份有限公司

  2018年第一次临时股东大会参会回执

  致:四川雅化实业集团股份有限公司

  本人拟亲自 / 委托代理人________出席公司于2018年1月31日(星期三)下午14:30在四川省雅安市经开区永兴大道南段99号会议室召开的2018年第一次临时股东大会。

  ■

  个人股东签字:

  法人股东签章:

  日期: 年 月 日

  说明:

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东请附上身份证复印件和股票账户复印件;法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的,请附上填写好的《授权委托书》(见附件三)。

  附件三

  授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本人(本公司)出席四川雅化实业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会,并代表本人(本公司)行使表决权。委托期限为:从本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。委托权限为:代为出席本次股东大会、代为行使表决权。

  表决指示: (说明:在议案的“表决意见”栏中,“同意”用“√”表示;“反对”用“×”表示;弃权用“○”表示;不填表示弃权。若无明确指示,代理人可自行投票。)

  ■

  备注:1、委托人应在授权委托书中标明投票数量,明确授意受托人投票;

  2、自然人股东需签名,法人股东需加盖公章;

  3、此授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均为有效。

  委托人签名(盖章):

  委托人身份证或营业执照号码:

  委托人持股数:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:

本版导读

2018-01-13

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