顾地科技股份有限公司公告(系列)

2018-01-13 来源: 作者:

  证券代码:002694 证券简称: 顾地科技 公告编号:2018-003

  顾地科技股份有限公司

  关于继续停牌的公告

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司(以下简称 “公司”因筹划重大收购事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票于2017年5月25日开市起停牌,具体内容见公司于2017 年5月25日披露的《重大事项停牌公告》(公告编号:2017-034),并于2017年6月5日披露了《重大事项停牌的进展公告》(公告编号:2017-041)。2017年6月12日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2017-042),并于2017年6月17日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-043)。

  2017年6月24日,公司披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展情况公告》(公告编号:2017-044),经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年6月26日开市起继续停牌,继续停牌的时间预计不过1个月。2017年7月1日、7月8日、7月15日、7月22日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-049、2017-055、2017-057、2017-058)。

  2017年7月24日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年7月25日(星期二)开市起继续停牌,继续停牌时间预计不超过1个月,同时公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-060)。2017年8月1日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-062)。

  2017年8月8日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,同意公司在上述重组延期复牌议案经公司股东大会审议通过后,向深圳证券交易所申请公司股票自2017年8月25日(星期五)开市起继续停牌,继续停牌时间预计不超过3个月,停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月,同时公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-065)、《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2017-068)。2017年8月16日、8月23日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-069、2017-071)。

  2017年8月24日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,同意公司继续筹划本次重大资产重组及延期复牌事项。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年8月25日(星期五)开市起继续停牌,继续停牌时间不超过3个月。2017年8月25日,公司披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展情况公告》(公告编号:2017-074)。2017年9月1日、9月8日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-075、2017-084)。2017年9月13日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于子公司签订<定金协议>的议案》。同日,公司之全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司与阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司、吴国岱及阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司签订了《定金协议》。2017年9月14日,公司披露了《关于子公司签订<定金协议>的公告》(公告编号:2017-086)及《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-087)。2017年9月21日、9月28日、10月12日、10月19日、10月26日、11月2日、11月9日、11月16日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-088、2017-090、2017-091、2017-092、2017-096、2017-098、2017-101、2017-102)。

  2017年11月22日,公司召开了第三届董事会第十八次会议,审议通过了《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案》(以下简称“预案”)及相关议案,并于2017年11月23日披露。

  2017年11月30日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-110)。

  2017年12月1日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对顾地科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)[2017]第21号)(以下简称“问询函”)。收到问询函后,公司立即组织中介机构等相关各方对问询的相关问题积极研讨并准备回复工作。由于公司无法在2017年12月14日前完成问询函回复,公司于2017年12月7日、12月14日、12月21日、12月28日、2018年1月5日及1月12日,分别披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》(公告编号:2017-113、2017-117、2017-118、2017-122、2018-001、2018-002)。

  截至目前,公司已经完成对深圳证券交易所问询函的回复工作,并将披露《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》以及其他与本次重组有关的文件。

  近日,公司收到控股股东山西盛农投资有限公司(以下简称“山西盛农”)通知,由于公司实际控制人因信息披露违法违规收到证监会《调查通知书》,质权人提出新的质押要求,其质押给宏信证券有限责任公司的7,065.60万股股票已达到平仓线。

  基于上述事项,为维护公司股权结构的相对稳定及公司经营管理的稳定,保护公司及股东利益,尤其是中小股东利益,避免本公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:顾地科技;证券代码:002694)自 2018年1月15 日(星期一)开市起继续停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。

  我公司将督促控股股东尽快采取可行措施应对股票高比例质押及股票价格潜在下跌给公司及其自身带来的风险。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以公司在上述指定媒体发布的公告为准。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2018年1月12日

  

  证券代码:002694 证券简称: 顾地科技 公告编号:2018-004

  顾地科技股份有限公司关于对

  深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司(以下简称“顾地科技”、“上市公司”或“公司”)于2017年11月23日披露了《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件,并于2017年12月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对顾地科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2017】第21号)。本公司现就问询函所渉问题进行说明和解释,具体内容如下:

  本回复所述的词语或简称与《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)》(以下简称“预案”)中“释义”所述词语或简称具有相同含义。本回复中部分合计数与明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

  1、根据《预案》,你公司的全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司(以下简称“梦汽文旅”)拟购买越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园(以下简称“汽车乐园”)基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇(以下简称“航空小镇”)建设项目展厅及园内道路部分,标的资产为尚未竣工的在建工程。请补充披露标的资产项目在建工程的具体建设内容及投资金额,并详细说明本次重组方案是否有利于提高你公司持续经营能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十一条的规定,请独立财务顾问发表专业意见。

  回复:

  一、补充披露标的资产项目在建工程的具体建设内容及投资金额

  截至本次交易基准日,标的资产项目在建工程的具体建设内容及投资金额如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上数据均未经审计。

  上市公司已在预案之“第四章 标的资产情况”之“七、标的资产财务状况”详细披露标的资产项目在建工程的具体建设内容及投资金额。

  二、详细说明本次重组方案是否有利于提高公司持续经营能力

  (一)发挥与现有体育赛事业务的协同效应,践行发展文化旅游业务的战略规划

  由于传统塑料管道业务竞争加剧,市场增长空间有限,2016年7月,上市公司成立体育赛事公司,布局体育赛事业务。目前体育赛事公司已获得达喀尔系列赛、美国SST超级皮卡场地赛、TEAM3等国内外汽车赛事IP资源,并负责上述赛事的具体运营和执行。2016年和2017年英雄会期间,体育赛事公司凭借其赛事IP资源成功举办多场比赛,经济效益显著,有效提升了公司知名度和品牌影响力。2016年体育赛事公司成立仅半年时间,实现净利润3,481.37万元。

  通过本次交易,上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产,打造以沙漠汽车越野、航空展示为特色的旅游目的地。标的资产的沙漠资源及品牌优势将与上市公司现有体育赛事业务形成良好互补。上市公司现有汽车赛事IP资源可为标的资产举办相关赛事活动提供重要支撑,而标的资产所吸引的常态化客流亦将有效提升体育赛事影响力。本次重组是上市公司践行发展文化旅游业务战略规划的重要举措,有利于上市公司多元化业务收入,增强持续盈利能力和抗风险能力。

  (二)标的资产质地优良,具备较强盈利能力和良好的发展前景

  分别于2016年、2017年举办的第十一届、十二届英雄会均于标的资产所在地举行。2016年第十一届英雄会吸引了93.36万人次游客,30.8万台次车辆的参与,较上年同期分别增长197%和153%;2017年第十二届英雄会吸引了133.3万人次游客,34.4万台次车辆的参与,共有包括央视新闻、央视体育、搜狐、腾讯、新浪在内的超过100家媒体进行报道、转播。英雄会期间上市公司通过举办赛事、参与商业运作等方式实现了较为可观的经济收益,2016年体育赛事业务实现净利润3,481.37万元,预计2017年文化旅游业务仍将为上市公司经营业绩作出重要贡献。

  未来随着标的资产建成投入运营以及商业模式的逐步成熟,标的资产盈利能力将全面显现。根据相关项目可研报告,项目建成正式投入运营后,预计2018年、2019年、2020年可实现净利润分别为2,858.56万元、9,498.64万元、13,440.89万元,本次重组将进一步改善上市公司经营业绩,提升盈利能力。

  综上所述,本次重组方案符合公司发展文化旅游业务的战略目标,有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。

  三、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十一条的规定

  (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  1、本次交易符合国家产业政策

  本次交易完成后,上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产,加快文化旅游业务发展步伐。《十三五旅游业发展规划》指出,要牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享发展理念,以转型升级、提质增效为主题,以推动全域旅游发展为主线,加快推进供给侧结构性改革,努力建成全面小康型旅游大国,将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设重要引领产业、展示国家综合实力的重要载体、打赢脱贫攻坚战的重要生力军,为实现中华民族伟大复兴的中国梦作出重要贡献。因此,本次交易符合国家相关产业政策。

  2、本次交易符合有关环境保护的相关法律法规

  本次交易标的资产均已取得项目建设相关的环评批复,不存在重大环境违法违规行为,本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

  3、本次交易符合土地管理的相关法律法规

  本次交易涉及的主要土地已经转为建设用地,目前正在办理出让手续。梦想航空、文旅投正积极协助梦汽文旅向阿拉善盟国土部门申请办理标的资产用地的土地使用权证。阿拉善左旗国土资源局已就标的资产用地的合法合规性及未来梦汽文旅办理权属证书不存在实质性法律障碍出具证明。

  综上所述,本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

  4、本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形

  本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为,不存在违反反垄断的相关法律和行政法规的情形。

  综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  (二)不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

  本次交易为上市公司全资子公司梦汽文旅拟以现金方式购买越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分,不涉及发行股份相关事宜,不会对上市公司股权结构产生影响,不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次交易中公司聘请中水致远以2017年8月31日为评估基准日对标的资产进行评估,中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估,并选择资产基础法的预估结果作为预估结论,交易双方以预估结果为基础协商确定交易价格。最终交易价格将根据中水致远以2017年8月31日为评估基准日对标的资产进行评估的最终结果为基础协商确定。

  评估机构中水致远具有证券、期货从业资格,中水致远及其评估人员与上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,预估工作符合客观、公正、独立、科学的原则。

  因此,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

  本次交易涉及的资产为交易对方合法拥有。交易对方梦想航空以及资产移交方文旅投均承诺标的资产权属清晰、不存在设置他项权利或其他导致资产过户或移交无法完成的法律障碍。本次交易标的为在建工程,不涉及相关债权债务的处理。

  综上所述,本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

  (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易前,上市公司主要从事塑料管道和体育赛事业务。本次交易完成后,上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产,充分发挥与体育赛事业务的协同效应,加快文化旅游业务发展步伐,实现各大业务板块同步发展的战略目标,进一步改善上市公司经营业绩、增强持续经营能力和抗风险能力。

  本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形,亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易为上市公司全资子公司梦汽文旅以现金方式购买越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分,不涉及发行股份相关事宜,不会对上市公司股权结构产生影响,不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前,上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

  本次交易完成后,上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求,继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。

  综上所述,本次重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十一条的规定。

  四、独立财务顾问意见

  经核查,独立财务顾问认为,本次重组方案有利于提高上市公司持续经营能力,符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十一条的规定。

  2、根据《预案》,标的资产竣工决算转为固定资产后你公司每年的折旧摊销费用将相应增加。请补充披露标的资产预计达到可使用状态并转入固定资产核算的时间,测算转入固定资产后预计每年新增的折旧摊销费用金额,并说明对公司利润水平以及分红水平的具体影响。

  回复:

  一、标的资产预计达到可使用状态并转入固定资产核算的时间及转入固定资产后预计每年新增的折旧摊销费用金额

  截至本问询函回复出具日,本次收购的标的资产已经完工,公司将于2018年末之前根据标的资产实际可使用情况逐步转入固定资产核算。转入固定资产后预计每年新增的折旧摊销费用金额为4,485.83万元,具体测算过程如下:

  单位:万元

  ■

  注1:账面原值为不含税价格。

  注2:以上测算基于上市公司现有会计政策。对于土方、道路、展厅等使用时间较长的房屋或构筑物,折旧年限为30年,其他构筑物折旧年限为20年。

  注3:鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成,以上测算为基于标的资产账面价值的初步测算,最终新增折旧摊销金额以公司经审计的财务报告为准。

  二、新增折旧摊销费用对公司利润水平以及分红水平的具体影响

  基于以上测算,转入固定资产后预计每年新增的折旧摊销费用金额为4,485.83万元,相应减少公司净利润3,364.37万元。项目建设完成投入运营后,项目预期营业收入将有效弥补折旧摊销费用对上市公司利润水平的影响,根据相关项目可研报告,预计2018年、2019年、2020年可实现净利润分别为2,858.56万元、9,498.64万元、13,440.89万元。

  上市公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求和《公司章程》、《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》的相关规定,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予回报,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上所述,本次重组有利于增厚上市公司经营业绩,增加股东回报,新增折旧摊销费用对公司利润水平以及分红水平不构成重大影响。

  三、补充披露情况

  上市公司已在预案之“第四章标的资产情况”之“十二、其他重要事项”之“(六)标的资产竣工决算转为固定资产后公司每年新增的折旧摊销费用及对上市公司利润水平和分红水平的影响”中进行补充披露。

  3、根据《预案》,除标的资产外,汽车乐园和航空小镇尚有后续建设工程,请补充披露汽车乐园和航空小镇后续的建设安排、汽车乐园和航空小镇预计建设完毕投入运营时间、预计产生收益的情况以及对上市公司的影响,并提示相应风险。

  回复:

  一、汽车乐园和航空小镇后续建设安排

  截至本问询函回复出具日,汽车乐园基础设施项目已全部完工。未来上市公司将以此为基础,按照设计规划,继续完成对汽车乐园(互动娱乐区)剩余设施的建设工作。主要建设内容包括圣火台、荣誉殿堂、儿童嘉年华、射击场、房车服务中心、停车场等。

  截至本问询函回复出具日,航空小镇1号展厅及园内道路部分已经全部完工。未来上市公司将以此为基础,按照设计规划,继续完成对包括2号展厅、3号展厅、综合服务中心、航空酒店、停车场等项目设施的建设。

  二、汽车乐园和航空小镇预计建设完毕投入运营时间

  由于汽车乐园及航空小镇项目所在地阿拉善盟为我国越野赛事活动举办的传统地区,且具有独特的沙漠地理资源,在标的资产尚未完全竣工的情况下,其仍具备举办赛事、组织活动的条件。

  汽车乐园(互动娱乐区)预计将于2018年9月完成项目建设并正式投入运营;航空小镇预计将于2018年12月完成项目建设并正式投入运营。

  三、预计产生收益的情况以及对上市公司的影响

  根据《阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园(互动娱乐区)建设项目可行性研究报告》及《阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目可行性研究报告》,预计汽车乐园(互动娱乐区)项目及航空小镇建设项目未来三年产生收益情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:上市公司预计实现的净利润数已充分考虑了固定资产折旧的影响

  未来三年随着汽车乐园(互动娱乐区)和航空小镇陆续完工并全面投入使用,以及阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园知名度的提升及商业模式的日趋完善,标的资产盈利能力将逐年提升。本次重组将进一步加快公司文化旅游业务的发展步伐,打造多元化业务板块,有利于提升上市公司持续盈利能力和抗风险能力。

  三、补充披露情况

  上市公司已在预案之“第四章标的资产情况”之“十二、其他重要事项”之“(七)标的资产后续建设安排、预计完工投入运营时间、预计产生的收益情况及对上市公司的影响”进行补充披露。

  四、风险提示情况

  公司在预案之“重大风险提示”之“九、标的资产盈利能力风险”以及“第九章本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的重大风险提示”之“(九)标的资产盈利能力风险”中补充披露如下:

  “本次交易标的为在建工程,上市公司将基于现有标的资产按既定规划完成后续工程建设,其中汽车乐园(互动娱乐区)、航空小镇预计将分别于2018年9月、2018年12月完成项目建设并正式投入运营。标的资产具备沙漠资源及品牌优势,项目建成正式投入运营后,预计2018年、2019年、2020年可实现净利润分别为2,858.56万元、9,498.64万元、13,440.89万元,但仍存在因自然灾害、运营管理不善等因素导致经营业绩不达预期的风险。”

  4、根据《预案》,标的资产用地尚未取得土地使用权证且部分建设项目尚未完成规划、建设许可等报批手续,请补充披露上述手续和权属证书预计办理完毕时间,逾期未办理完毕是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施,并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

  回复:

  一、标的资产土地使用权证及部分建设项目规划、建设许可等报批手续预计办理完毕时间

  截至本问询函回复出具日,标的资产尚未取得土地使用权证;汽车乐园基础设施项目部分建设内容以及航空小镇建设项目尚未取得规划、建设报批手续。

  标的资产土地使用权证及规划、建设许可等报批手续预计办理完毕时间如下:

  ■

  二、逾期未办理完毕是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施

  (一)逾期未办理完毕是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响

  基于如下理由,标的资产尚未取得土地使用权证书及部分资产未办结报批手续等事项不会对顾地科技未来生产经营产生重大不利影响:

  (1)根据《国土资源部、住房和城乡建设部、国家旅游局关于支持旅游业发展用地政策的意见》、《内蒙古自治区“十三五”旅游业发展规划》,国家和内蒙古自治区鼓励旅游重点项目开发建设,积极支持并有效落实旅游重点项目新增建设用地,支持使用未利用地等土地建设旅游项目,对符合相关规划的旅游项目,及时安排新增建设用地计划指标,依法办理土地转用、征收或收回手续,积极组织实施土地供应。标的资产所处沙漠区域,使用未利用地规划旅游项目,符合国家和内蒙古自治区的土地利用政策。

  (2)阿拉善左旗国土资源局已出具证明,认为标的资产用地情况符合内蒙古自治区、阿拉善盟土地利用总体规划及国家有关国土资源管理的法律法规的要求,不存在违反国土资源管理方面法律法规和可能被查封、没收和采取限制性措施的情形,亦不存在因违反国土资源管理方面的法律法规而被处罚的情形;从鼓励投资、节约社会资源的角度考虑,标的资产用地手续办理完毕前可继续使用且不会被收回;同时亦确认梦汽文旅通过履行招拍挂程序取得标的资产的土地使用权证不存在实质性法律障碍。

  阿拉善盟住房和城乡规划建设局已出具证明,认为标的资产项目建设符合国家有关住房和城乡规划建设管理的法律法规的要求,不存在违反住房和城乡规划建设管理方面法律法规和可能被查封、没收和采取限制性措施的情形,亦不存在因违反住房和城乡规划建设管理方面的法律法规而被处罚的情形。

  (二)保障措施

  本次重组的交易对方梦想航空已出具承诺,标的资产不存在无法办理土地使用权或相关报批手续的事项,标的资产移交不存在任何法律障碍,如标的资产无法办理土地使用权或相关报批手续致使梦汽文旅无法正常合理使用的,其将依法承担赔偿责任。

  本次重组标的资产移交方文旅投已出具承诺,将积极协助梦汽文旅办理标的资产所在土地之土地使用权证书,确保梦汽文旅能够取得标的资产所在土地的完全、完整合法使用权,并承诺如梦汽文旅因标的资产用地问题被相关部门处罚,其将与梦想航空向梦汽文旅共同承担不可撤销的连带赔偿责任。

  三、补充披露情况

  上市公司已在预案之“第四章标的资产情况”之“十二、其他重要事项”之“(三)标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”中进行补充披露。

  四、中介机构核查意见

  独立财务顾问、律师通过查询相关法律法规、走访相关政府部门、取得并查阅政府部门出具的证明及交易对方出具的承诺等程序对标的资产规划、建设、土地手续办理情况以及对上市公司的影响进行了核查。

  经核查,独立财务顾问、律师认为,标的资产办理土地使用权证及规划、建设许可等报批手续不存在实质性障碍,逾期未办理完毕不会对公司未来生产经营产生重大不利影响且上市公司已采取了必要的保障措施。

  5、根据《预案》,梦汽文旅拟以现金方式支付本次交易对价,请补充披露梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源,涉及自筹资金的,请详细披露自筹资金金额、资金融出方名称、资金成本、融资期限以及融资成本对公司财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响等,并说明是否存在可能无法按期筹集足额资金的情形并提示风险,请独立财务顾问对资金安排的可行性进行核查并发表明确意见。

  回复:

  一、梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源

  (一)梦汽文旅支付本次交易对价的具体进度

  根据梦汽文旅与梦想航空签订的《附条件生效的资产购买暨移交协议》,本次交易对价分十期支付。梦汽文旅支付的6,000万元定金作为第一期转让对价,剩余各期转让对价在协议生效后48个月内分九期平均支付,同时梦汽文旅根据付款进度承担一定的财务费用。假设前述协议于2017年12月31日生效,到期立即支付相应交易对价,未来公司支付本次交易对价及相应财务费用的具体进度情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (二)梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源

  梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源为自有资金和自筹资金相结合的方式。截至2017年9月30日,公司货币资金余额为12,830.65万元。2015年度、2016年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,945.17万元、12,016.67万元,最近两年经营活动现金流状况良好。未来随着公司文化旅游业务的大力发展,经营活动现金流得以进一步提升。根据相关项目可研报告,预计标的资产2018年、2019年、2020年可实现净利润分别为2,858.56万元、9,498.64万元、13,440.89万元。

  截至目前,公司尚未使用的银行授信额度为80,000.00万元,授信期限为1年,授信额度可循环使用,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  本次交易对价采用分期付款形式,公司将依据交易对价的支付进度、自有资金情况和对外投资计划适度举债,以自筹资金支付交易对价。极端情况下,如公司全部使用自筹资金支付交易对价,则在其现有授信范围内的预计融资明细以及对公司年度财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注1:上表中“-”表示减少净利润。

  注2:资产负债率以2017年9月30日母公司报表为计算口径。

  (三)补充披露情况

  上市公司已在预案之“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“(五)支付本次交易对价的资金来源”中进行补充披露。

  二、是否存在可能无法按期筹集足额资金的情形以及风险提示情况

  公司自有资金及银行授信较为充足,具备按现有交易安排足额支付本次交易对价的能力。同时,公司为提示投资者注意相关风险,已在预案之“重大风险提示”之“八、公司无法按期筹集足额资金支付交易对价的风险”以及“第九章本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的重大风险提示”之“(八)公司无法按期筹集足额资金支付交易对价的风险”中补充披露如下:

  “梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源为自有资金和自筹资金相结合的方式。截至2017年9月30日,公司货币资金余额为12,830.65万元。2015年度、2016年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,945.17万元、12,016.67万元,最近两年经营活动现金流状况良好。截至目前,公司尚未使用的银行授信额度为80,000.00万元,授信额度均可循环使用。本次交易对价采用分期付款形式,公司将依据交易对价的支付进度、自有资金情况和对外投资计划适度举债,以自筹资金支付交易对价。公司自有资金及银行授信较为充足,具备按现有交易安排足额支付本次交易对价的能力。但极端情况下,公司仍存在因经营不达预期、银行借款无法按时取得进而导致无法按期支付交易对价的风险。”

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为,公司自有资金及银行授信较为充足,具备按现有交易安排足额支付本次交易对价的能力,资金安排具备可行性。

  6、根据《预案》,标的资产未来短期内运营存在依赖“英雄会”的风险。请补充披露“英雄会”的具体情况,包括但不限于历史发展情况、运营模式、市场影响力等,并说明“英雄会”以及越野一族(北京)投资管理有限公司与交易对方阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司之间的关系。

  回复:

  一、补充披露“英雄会”的具体情况,包括但不限于历史发展情况、运营模式、市场影响力等

  (一)历史发展情况

  “英雄会”是越野e族汽车、摩托车越野运动爱好者每年度举办的一项全国性大型品牌赛事,2006年至2010年在内蒙古翁牛特旗、鄂尔多斯市库布齐沙漠、河北崇礼等地先后举办了5届。2011年至今,“英雄会”在阿拉善左旗巴彦浩特镇通古勒格淖尔地区连续成功举办了7届,现已成为中国最具影响力的汽车越野赛事品牌。

  1、2006年第一届英雄会(举办地:内蒙古翁牛特旗)

  2006年7月1日,由越野e族和翁牛特旗人民政府联合主办,乌丹镇人民政府承办,以及翁牛特旗文体局、旅游局、公安局、林业局、招商办、赤峰市环境宣传教育信息中心协办,首届英雄会在翁牛特旗科尔沁沙地东源隆重开幕。第一届英雄会共有来自全国各地的16支省级代表队、近300辆越野车、1,000余人参加了盛会。越野e族T3挑战赛首届赛事也在此首次开赛,共吸引了15支队伍参加比赛,其中5支完成比赛。本届比赛不仅得到当地政府部门的大力支持,同时取得了媒体的广泛关注,成为我国越野赛事活动发展的里程碑,也成为“英雄会”品牌发展的起始点。

  2、2007年第二届-2009年第四届英雄会(举办地:内蒙古鄂尔多斯市)

  在首届英雄会成功举办的基础上,第二届至第四届英雄会在内蒙古自治区鄂尔多斯市库布齐沙漠成功举办。库布齐英雄会在不断吸取前次英雄会举办的经验上,在参与人员规模、参赛车队数量等多方面均实现了跨越式的发展。2009年第四届英雄会,已成功吸引来自全国23个省市,63个车组,189辆参赛车辆,400名车手,2,000多名观光车友和国内各主流媒体记者的积极参与。组委会对营地安排及赛道规划也进行了改善。活动以沙漠全露营形式举办,由组委会在露营区域提供水电及安全保障措施。而赛道则设置在距离主赛场不远的沙漠地区,T3挑战赛赛道设置无论在赛道难度及专业度上均进行了改进,使其无论在地形地貌的综合性、趣味性等各方面均处于国内同类型赛事领先地位。但由于基础设施尚不完善,赛事活动仍以沙漠越野为主,活动形式较为单一,英雄会仍主要为国内越野汽车爱好者群体间的盛大集会。

  3、2010年第五届英雄会(举办地:河北省张家口市)

  第五届英雄会于2010年10月1日在河北省张家口市崇礼地区举行,是越野e族为开辟英雄会活动赛事多样性所作出的极为重要的尝试和举措。本届英雄会不仅继续传承历届英雄会宗旨,同时,还利用崇礼地区特色地貌地形,创新地举办了以河道、山谷、沼泽地形为主的首届T3河谷挑战赛、以单车竞技为主竞速为辅的TA超级挑战赛、FB-Station房车及露营大会、FB-max音乐会、FB-Show改装及户外用品展等各类全新活动。本届英雄会参与人数近3,000人,参赛车辆270辆,参与车辆1,500余台,赛事活动规模进一步扩大。同时,尝试将越野赛事活动与各其他类型文娱活动、会展活动等联合举办,新的发展模式使英雄会无论在活动丰富性、人员参与度及品牌扩展等方面均取得显著的提高与进步。

  4、2011年第六届-2017年第十二届英雄会(举办地:内蒙古阿拉善)

  自2011年第六届英雄会起,英雄会重回内蒙古富辽的沙漠地区,并最终落地在内蒙古阿拉善左旗的腾格里沙漠。2011年,在当地政府的大力支持下,借助腾格里沙漠优势地形资源,利用已举办的历届英雄会活动策划经验及资源,英雄会在2011年实现爆发性增长。2011年第六届英雄会共吸引了来自全国31个省、市、自治区的近万余人参与,除参赛车队180支、赛车540辆外,还有近3,000余台观光车辆和百余辆ATV及UTV与会。英雄会已成为当之无愧的“中国规模最大的汽车嘉年华”活动。接下来举办的2012年第七届英雄会、2013年第八届英雄会、2014年第九届英雄会,无论在赛事活动数量、人员参与数量、赛事级别等各方面均实现了逐年快速发展的趋势。2014年,在阿拉善盟政府的大力支持下,阿拉善左旗被正式确定为英雄会的永久举办地,该活动被命名为“越野e族阿拉善英雄会”。经过多年的发展和运作,“阿拉善英雄会”已经从单纯的越野汽车爱好者车友聚会、竞技,演变成为一个具有世界影响力的超级嘉年华。每年的英雄会,既是汽车、赛事、旅游、文化、公益等各个领域的超级峰会,也逐渐成为深度关联地方民生、全面推进产业发展的超级平台。

  2015年第十届英雄会,无论是在赛事组织、赛事活动及赛事服务上都达到了一个新高度。非官方统计,本次英雄会开幕当天到场近13万人次,总车辆数超过1.6万辆,赛手近2,000人,赛车约1,300辆。T3沙漠挑战赛报名272组,腾格里沙漠挑战赛报名141组,牧马人大会报名95组,UTV报名188组,报名人数和参赛车辆均超过往届。本次英雄会有来自全国34个省市自治区(含港澳)的越野汽车大队参与,同时,以美国为代表的国家也带来了本国最高水平的车队,英雄会向国际化迈进。

  英雄会建设随后又取得了里程碑式的发展。阿拉善盟盟委、阿拉善盟行政公署为致力于打造国际旅游目的地,建设全域旅游示范区、国家级旅游度假区、国家自驾游基地,在总结历届英雄会举办经验的基础上,着力加快“阿拉善英雄会”由游动聚集式向常态化、园区化、国际化转变,确定了新的“阿拉善英雄会”会址并全面启动了阿拉善梦想汽车航空乐园项目建设。该项目的建设将大幅改善英雄会活动举办的基础设施和服务设施环境,为吸引更多人群参与到英雄会活动打下坚实基础。

  时至2017年,英雄会已成功举办十二届大会活动。第十二届英雄会参与人数达到133.3万人次,参与车辆34.4万台次,创出历史新高。国际知名越野赛事达喀尔拉力赛(阿拉善站)也在英雄会活动期间,自梦想汽车航空乐园英雄大道成功发车并开启赛程。除传统的越野赛事活动外,包括音乐节、文艺演出等各种文娱类型活动已成为英雄会的重要组成部分,吸引大批游客前往。

  (二)运营模式

  通过多年的发展和运营,目前,英雄会已形成完善的IP资源,拥有较强的综合实力,主要体现在愈加完善的越野赛事活动类型、不断优化的服务质量、较为广泛的客户认知程度、进一步深化的沙漠越野文化推广及愈加广泛的市场范围和客户群体等各个方面。英雄会通过不断强化沙漠、越野、回归自然、回归野性等品牌特点及主题,利用阿拉善地区优越的地理位置资源及地势地貌资源,在举办的活动中传达出特色的沙漠越野文化旅游氛围及符号。目前英雄会已拥有沙漠越野文化旅游范围内较强的特色代表性、形象辨识度和市场话语权,通过将赛事活动、旅游产品、营销网络、传媒矩阵、品牌效力与IP资源深度结合,形成了完善的商业化运营模式。英雄会主要通过前端收费包括品牌衍生品销售、门票等票务销售、景区消费等方式及后端消费包括广告投入、景区活动赞助等方式实现商业化运营。例如,通过以举办汽车赛事活动、文娱、演出活动等机会,利用打造的顶级媒体传播矩阵,为各个品牌和商家提供展示品牌的渠道和机会。同时,英雄会作为全国最大的越野爱好者集会,为越野爱好者及普通游客提供了全新的越野生活方式体验,吸引了广大的越野汽车文化爱好者及普通消费者的深度参与,为举办地带来巨大的客流并创造了可观的旅游收入。

  (三)市场影响力

  依托顶级的赛事和活动IP资源和运营、核心会员及越野爱好者的广泛参与以及覆盖国内外优质媒体的广泛传播,英雄会对关联行业品牌、汽车文旅行业以及地方旅游经济都产生了深远的影响。

  目前,英雄会已成为全国规模最大的越野爱好者集会、越野嘉年华。2017年第十二届英雄会吸引了133.3万人次,34.4万台次车辆的参与,举办了包括达喀尔拉力赛(阿拉善站)、T3沙漠挑战赛、岩石挑战赛、腾格里国际音乐节、美食节、梦想车展等多项活动,得到了包括央视新闻、光明日报、中央电台、央视体育、新华网、人民网、优酷、乐视、PPTV、爱奇艺、搜狐、土豆、腾讯、新浪等在内的超过100家报道媒体的传播。超百万观众在电视机前收看了阿拉善英雄会开幕式活动。

  (四)补充披露情况

  上市公司已在预案之“第四章 标的资产情况”之“九、拟购买标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(十)‘英雄会’相关情况介绍”中进行补充披露。

  二、说明“英雄会”以及越野一族(北京)投资管理有限公司与交易对方阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司之间的关系

  “英雄会”活动由越野e族自2006年第一次发起并组织活动,至今已举办十二届,成为全国最大的越野爱好者集会活动,并发展成全民均可参与的汽车赛事嘉年华。越野一族(北京)投资管理有限公司为越野e族设置的管理运营公司。

  随着“英雄会”活动的发展壮大,参与人数的增加,“英雄会”活动自2014年永久落地阿拉善盟,“英雄会”开始筹划向固定地点举办的主题公园活动转型。阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司于2016年成立,公司法定代表人吴国岱同时为越野一族(北京)投资管理有限公司股东之一。作为阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园的建设方和运营方,阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司以2016年第十一届“英雄会”主要筹办方身份与越野一族(北京)投资管理有限公司展开合作,以主题公园形式为“英雄会”参会者提供赛事、娱乐、餐饮、休闲场所,游客体验得以全面提升。自“英雄会”转为主题公园形式后,2016年、2017年“英雄会”参与人数均连创新高。

  本次重大资产重组完成后,上市公司全资子公司梦汽文旅将取得阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司持有的标的资产,并承建后续建设工程,同时负责“英雄会”等相关活动的策划、管理和运营工作。

  7、请补充披露越野一族体育赛事(北京)有限公司2017年截至8月31日的业绩情况,并说明与去年同期相比的变动情况以及变动的原因。

  回复:

  一、越野一族体育赛事(北京)有限公司2017年截至8月31日的业绩情况

  体育赛事公司2016年和2017年分别截至8月31日的主要财务数据如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:体育赛事公司成立于2016年7月25日,2016年8月尚未正式开始运营。

  二、与去年同期相比的变动情况以及变动的原因

  2016年7月25日,上市公司与越野一族(北京)投资管理有限公司等合资成立体育赛事公司。截至2016年8月31日,体育赛事公司尚未开展相关业务,除股东投入的1,000万元实收资本外,不存在其他资产和负债,亦未产生营业收入和利润。2016年10月,体育赛事公司参与了第十一届阿拉善英雄会并开始贡献业绩。2016年9-12月,体育赛事公司营业收入为6,113.21万元,营业利润为4,075.93万元,净利润为3,481.37万元。

  体育赛事公司营业收入主要来自于赛事IP,其经营业绩与体育赛事举办日期具有直接相关性,存在较为明显的季节波动性。由于体育赛事公司拥有的包括达喀尔系列在内的赛事IP资源的赛事举办日期大多集中于9-12月,导致2017年1-8月体育赛事公司净利润为-1,439.22万元,处于亏损状态。随着2017年9月24日达喀尔系列中国拉力赛的启动以及第十二届阿拉善英雄会的举办,体育赛事公司将于9-12月集中实现收益。

  三、补充披露情况

  上市公司已在预案之“第二章上市公司基本情况”之“四、主营业务发展情况和主营财务指标”之“(三)体育赛事公司截至2017年8月31日的主要财务数据及同比变动情况”中进行补充披露。

  8、请在《预案》“拟购买标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”部分补充披露旅游行业2016年和2017年的相关数据。

  回复:

  上市公司已在预案之“第四章 标的资产情况”之“九、拟购买标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(二)旅游行业发展情况”之“2、我国旅游行业发展情况”补充披露旅游行业2016年和2017年的相关数据,具体如下:

  “根据国家旅游局《2016年中国旅游业统计公报》,2016年,全域旅游推动旅游经济实现较快增长。国内旅游市场持续高速增长,入境旅游市场平稳增长,出境旅游市场增速进一步放缓。国内旅游人数44.4亿人次,收入3.94万亿元,分别比上年增长11%和15.2%;入境旅游人数1.38亿人次,实现国际旅游收入1,200亿美元,分别比上年增长3.5%和5.6%;中国公民出境旅游人数达到1.22亿人次,旅游花费1,098亿美元,分别比上年增长4.3%和5.1%;全年实现旅游业总收入4.69万亿元,同比增长13.6%。全年全国旅游业对GDP的综合贡献为8.19万亿元,占GDP总量的11.01%。旅游直接就业2,813万人,旅游直接和间接就业7,962万人,占全国就业总人口的10.26%。

  2017年上半年我国旅游市场继续保持稳步增长。根据国家旅游局《2017年上半年旅游统计数据报告》,2017年上半年,国内旅游人数25.37亿人次,比上年同期增长13.5%。其中,城镇居民17.57亿人次,增长15.8%;农村居民7.80亿人次,增长8.5%。国内旅游收入2.17万亿元,增长15.8%。其中城镇居民花费1.71万亿元,增长16.1%;农村居民花费0.46万亿元,增长14.8%。入境旅游人数6,950万人次,比上年同期增长2.4%,其中外国人1,425万人次,增长5.8%。国际旅游收入601亿美元,比上年同期增长4.3%。中国公民出境旅游人数6,203万人次,比上年同期增长5.1%。”

  9、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》第十一条的要求补充披露你公司监事徐辉利和财务总监王汉华自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

  回复:

  上市公司监事徐辉利和财务总监王汉华已出具《关于本次重组实施期间股份减持意向的说明》,就其自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出说明。上市公司已在预案之“重大事项提示”之“九、本次重组相关各方做出的重要承诺”之“(九)关于本次重组实施期间股份减持意向的说明”和“重大事项提示”之“十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”以及“第十章 其他重要事项”之“二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“(二)董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露如下:

  “本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份,本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2018年1月12日

  

  证券代码:002694 证券简称: 顾地科技 公告编号:2017-005

  顾地科技股份有限公司董事会

  关于重大资产购买预案修订说明的公告

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)于2017年11月23日披露了《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件。根据2017年12月1日深圳证券交易所下发的《关于对顾地科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2017】第21号),公司对相关内容进行了相应的修订、补充和完善,并编制了《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)》(以下简称“预案”)。预案修订、补充和完善的主要内容如下:

  1、补充披露了公司尚未取得航空小镇建设项目中的部分园内道路变更为机场跑道的报批手续的风险,参见预案之“重大风险提示”之“七、标的资产尚未取得相关报批手续的风险”以及“第九章 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的重大风险提示”之“(七)标的资产尚未取得相关报批手续的风险”。

  2、补充披露了公司无法按期筹集足额资金支付交易对价的风险,参见预案之“重大风险提示”之“八、公司无法按期筹集足额资金支付交易对价的风险”以及“第九章 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的重大风险提示”之“(八)公司无法按期筹集足额资金支付交易对价的风险”。

  3、补充披露了标的资产盈利能力风险,参见预案之“重大风险提示”之“九、标的资产盈利能力风险”以及“第九章 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的重大风险提示”之“(九)标的资产盈利能力风险”。

  4、补充披露了阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司支付本次交易对价的具体进度及资金来源,参见预案之“第一章 交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“(五)支付本次交易对价的资金来源”。

  5、补充披露了越野一族体育赛事(北京)有限公司2017年截至8月31日的业绩情况及同比变动情况,参见预案之“第二章 上市公司基本情况”之“四、主营业务发展情况和主营财务指标”之“(三)体育赛事公司截至2017年8月31日的主要财务数据及同比变动情况”。

  6、补充披露了公司拟将航空小镇建设项目中的部分园内道路变更为机场跑道的计划,参见预案之“第四章 标的资产情况”之“八、主营业务情况”之“(二)项目整体方案及布局情况”之“2、阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目”。

  7、补充披露了旅游行业2016年和2017年的相关数据,并对相关图表进行了完善,参见预案之“第四章 标的资产情况”之“九、拟购买标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(二)旅游行业发展情况”之“2、我国旅游行业发展情况”。

  8、补充披露了“英雄会”的历史发展情况、运营模式和市场影响力,参见预案之“第四章 标的资产情况”之“九、拟购买标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(十)‘英雄会’相关情况介绍”。

  9、补充披露了标的资产土地使用权证及部分建设项目规划、建设许可等报批手续预计办理完毕的时间,以及逾期未办理完毕是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施,参见预案之“第四章 标的资产情况”之“十二、其他重要事项”之“(三)标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”。

  10、补充披露了标的资产预计达到可使用状态并转入固定资产核算的时间及转入固定资产后预计每年新增的折旧摊销费用金额和对公司利润水平以及分红水平的具体影响,参见预案之“第四章 标的资产情况”之“十二、其他重要事项”之“(六)标的资产竣工决算转为固定资产后公司每年新增的折旧摊销费用及对上市公司利润水平和分红水平的影响”。

  11、补充披露了汽车乐园和航空小镇后续建设安排、预计建设完毕投入运营时间、预计产生收益的情况及对上市公司的影响,参见预案之“第四章 标的资产情况”之“十二、其他重要事项”之“(七)标的资产后续建设安排、预计完工投入运营时间、预计产生的收益情况及对上市公司的影响”。

  12、完善了公司就本次重组方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》之“第十一条 上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露”之“(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”所作出的相关说明,参见预案之“第七章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。

  13、补充披露了公司监事徐辉利和财务总监王汉华自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划,参见预案之“重大事项提示”之“九、本次重组相关各方做出的重要承诺”之“(九)关于本次重组实施期间股份减持意向的说明”和“重大事项提示”之“十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”以及“第十章 其他重要事项”之“二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“(二)董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2018 年 1 月 12 日

本版导读

2018-01-13

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