金诚信矿业管理股份有限公司公告(系列)

2018-01-13 来源: 作者:

  证券代码:603979 证券简称:金诚信 公告编号:2018-001

  债券代码:143083 债券简称:17金诚01

  金诚信矿业管理股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:本次董事会所审议议案获得全票通过

  一、董事会会议召开情况

  金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月2日以书面形式发出了关于召开第三届董事会第九次会议的通知及相关材料。本次会议于2018年1月12日在公司会议室以现场会议方式召开,本次会议应到董事9名,实到董事9名。公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王先成先生担任会议主持人。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议审议通过了《关于修订<金诚信矿业管理股份有限公司章程>的议案》。

  根据经营管理需要,公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订,具体修订内容如下:

  1) 《公司章程》第一百二十三条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权:

  原内容:

  “1、单项金额不超过人民币2000万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的公司对外投资,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购;

  2、单项金额不超过人民币2000万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的公司融资;”

  修订为:

  “1、单项金额不超过人民币5000万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的公司对外投资,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购;

  2、单项金额不超过人民币10000万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的公司融资;”

  2) 《公司章程》第一百三十六条 总裁对董事会负责,所行使职权中的第七项:

  原内容:

  “(七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;”

  修订为:

  “(七)决定聘任或解聘除应由董事会及董事长聘任或者解聘以外的管理人员;”

  《公司章程》其他条款保持不变。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。

  2、会议审议通过了《关于2018年公司与主要关联方日常关联交易的议案》。

  具体内容详见本公司于同日发布的《金诚信关于2018年度日常关联交易公告》(公告编号:2018-002)。

  王先成、李占民、王慈成、王友成、彭怀生、王青海作为关联董事,回避了对该事项的表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,内容详见上海证券交易所网站。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  3、会议审议通过了《关于修订<金诚信矿业管理股份有限公司总裁工作细则>的议案》。根据经营管理的需要及《公司章程》的有关规定,公司对《总裁工作细则》部分条款进行修订,使《总裁工作细则》相关条款与修订后的《公司章程》相一致。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  修订后的《总裁工作细则》详见上海证券交易所网站。

  4、会议审议并通过了《关于聘任及解聘公司部分高级管理人员的议案》。

  因工作变动需要,全体董事一致同意解聘龚清田先生副总裁职务、解聘李红辉先生总工程师职务、解聘方水平先生总经济师职务,同意聘任邵武先生为公司常务副总裁、聘任叶平先先生为公司副总裁兼总工程师、聘任公司副总裁王慈成先生兼任公司总经济师。前述所聘人员任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  5、会议审议并通过了《金诚信矿业管理股份有限公司2018年高管人员绩效管理办法》。

  王先成、李占民、王慈成、王友成作为关联董事,回避了对该事项的表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司《2018年高管人员绩效管理办法》内容详见上海证券交易所网站。

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司

  董事会

  2018年1月12日

  

  附件:

  邵武等高级管理人员简历

  1. 邵武先生简历:

  邵武先生,1961年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生,中共党员,教授级高级工程师,2005年获国务院颁发的特殊津贴。

  邵武先生于1982年7月至1999年2月历任铜陵有色金属集团控股有限公司铜山铜矿技术员、生产技术计划科科长、副总工程师、矿长助理、生产副矿长,狮子山铜矿矿长;1999年2月至2014年12月历任任铜陵有色金属集团控股有限公司副总经理、董事、常务副总经理,铜陵有色股份有限公司副董事长;2014年12月至2017年12月任中铁资源集团有限公司总经理、中国中铁股份有限公司高级专家。

  2. 叶平先先生简历:

  叶平先先生,1965年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生,中共党员,研究员/教授级高级工程师,2009年获国务院颁发的特殊津贴。

  叶平先先生于1991年3月至1993年7月任北京矿冶研究总院设计处工程师职务;1993年8月至2007年7月任北京矿冶研究总院工程设计院副院长,兼石狮设计分院院长;2007年8月至2012年6月历任工程公司总经理兼设计院院长、北京矿冶研究总院副总工程师;2012年7月至2017年1月,任北京华懋利能技术有限公司董事、总经理,北京中矿东方矿业有限公司董事、总经理,北京东方远航技术咨询有限公司总经理;2013年12月至今任北京广佳建筑装饰股份有限公司监事会主席;2017年2月至今历任公司科技创新事业部常务副总经理、总经理。

  3. 王慈成先生简历:

  王慈成先生,1966年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事、副总裁。

  王慈成先生于1997年12月至2010年8月历任金诚信集团有限公司项目经理、副总经理、董事;2008年1月至2010年9月任金诚信矿业管理有限公司董事长、副总经理;2010年10月至2011年5月任金诚信矿业管理有限公司董事、副总经理。

  

  证券代码:603979 证券简称:金诚信 公告编号:2018-002

  债券代码:143083 债券简称:17金诚01

  金诚信矿业管理股份有限公司

  关于2018年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次日常关联交易尚需提交股东大会进行审议

  ●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖

  ●董事会在对该项关联交易议案进行表决时,关联董事已回避表决

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  2018年1月12日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2018年公司与主要关联方日常关联交易的议案》。鉴于该议案涉及公司与控股股东金诚信集团有限公司(以下简称“金诚信集团”)之全资子公司北京景运实业投资有限责任公司(以下简称“景运实业”)、金诚信集团之参股公司首云矿业股份有限公司(以下简称“首云矿业”)的关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司6名关联董事回避了该项议案的表决,由其他3名非关联董事进行表决,表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、董事会审计与风险管理委员会和独立董事意见

  公司董事会审计与风险管理委员会认为,《关于2018年公司与主要关联方日常关联交易的议案》对关联交易的必要性、价格的公允性、审批程序的合规性等进行了清晰阐述,该议案符合公司及全体股东的利益,一致同意将此项议案提交董事会进行审议。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司独立董事认为,《关于2018年公司与主要关联方日常关联交易的议案》对关联交易的必要性、价格的公允性、审批程序的合规性等进行了清晰阐述,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,同意将此项议案提交股东大会进行审议。在议案表决过程中,公司关联董事对此项议案进行了回避表决,本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,决策程序合法有效。

  3、以上关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  经公司第二届董事会第二十一次会议和2016年年度股东大会审议批准,同意公司与金诚信集团、景运实业及首云矿业之间进行日常关联交易,具体如下表:

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)北京景运实业投资有限责任公司

  景运实业成立于2015年8月5日,法定代表人为王青海,注册资本5,000万元,经营范围为:项目投资;房地产开发;资产管理;投资咨询。

  金诚信集团持有景运实业100%的股权。

  与上市公司的关联关系:公司控股股东之全资子公司。

  (二)首云矿业股份有限公司

  首云矿业成立于1971年1月1日,法定代表人为周庆忠,注册资本为30,000万元,注册地为北京市密云区巨各庄镇。经营范围为:采掘铁矿石、加工铁精粉、机械零配件;普通货运;修理机械设备;家电修理;销售五金、百货、铁精粉、建筑材料;房屋租赁、机械设备租赁(不含起重机设备及塔吊);技术咨询。

  北京檀城伟业投资有限公司为首云矿业的控股股东,持有首云矿业66.00%的股份;金诚信集团为首云矿业的参股股东,持有首云矿业27.41%的股份。

  与上市公司的关联关系:公司控股股东之参股公司。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)公司与景运实业的交易

  交易的主要内容:租赁景运实业位于北京市丰台区科技园区东区三期1516-62地块西栋12号楼的8层-11层办公楼及部分车位。2018年度标的交易额为14,017,007.70元人民币。

  定价政策:通过市场询价、比价,以市场价格确定租金,租金为6元/天/平方米。

  具体协议:由公司与景运实业就租赁事项签署具体协议。

  (二)公司与首云矿业的交易

  交易的主要内容:首云矿业位于北京市密云区巨各庄镇的矿山工程建设及采矿运营管理项目;2018年度拟发生的交易金额不超过1.2亿元人民币。

  定价政策和依据:

  1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待;

  2、本公司与关联企业之间不可避免的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行;

  3、本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格,有国家定价的,适用国家定价,没有国家定价的,按市场价格确定,没有市场价格的,参照实际成本加合理费用原则由双方定价,对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务,由双方协商定价;

  4、具体价格:由公司与首云矿业根据2017年的合同价格,结合市场情况,就每一具体业务协商确定单价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  (一)公司与景运实业的交易

  公司拟租赁金诚信集团全资子公司景运实业位于北京市丰台区科技园区东区三期1516-62地块西栋12号楼的8层-11层办公楼及部分车位,该办公场所交通便利,便于公司对外沟通联络和业务开展。房屋租赁合同的租金主要依据房屋所在地周边同类房屋租赁的市场价格为基础协商确定,该项关联交易定价公允、合理。

  (二)公司与首云矿业的交易

  公司与首云矿业的业务合作始于2005年5月,公司通过招投标的形式开始承接首云矿业的矿山工程建设业务,自2007年开始承接首云矿业的采矿运营管理业务。2009年5月,金诚信集团入股首云矿业并持有27.41%的股份。目前,首云矿业的大部分矿山工程建设业务和全部采矿运营管理业务由公司负责,矿山工程建设业务根据签订的合同约定按进度执行,采矿运营管理业务根据年底双方确定的次年生产计划和任务来执行。

  公司2018年与景运实业及首云矿业发生的关联交易是为了满足公司正常生产经营需要。该等关联交易是按照市场价格,并经双方协商确定,不存在损害公司及非关联股东、中小股东利益的行为,也不会对本公司持续经营能力及资产独立性等产生不利影响。公司主要业务或收入、利润来源未对上述关联交易形成较大依赖。

  特此公告。

  报备文件:

  1、经与会董事签字确认的董事会决议;

  2、独立董事事前认可意见;

  3、独立董事发表的独立意见;

  4、经与会监事签字确认的监事会决议;

  5、董事会审计与风险管理委员会会议记录。

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2018年1月12日

  

  证券代码:603979 证券简称:金诚信 公告编号:2018-003

  债券代码:143083 债券简称:17金诚01

  金诚信矿业管理股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:本次监事会所审议议案获得全票通过

  一、监事会会议召开情况

  金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月5日以书面形式发出了关于召开第三届监事会第五次会议的通知及相关材料。本次会议于2018年1月12日在公司会议室以现场会议方式召开,本次会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席尹师州先生担任会议主持人。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了《关于2018年公司与主要关联方日常关联交易的议案》。

  全体监事一致认为该议案所涉及的关联交易系出于公司日常经营的需要,相关交易的预计额度是公司结合市场价格及交易情况进行的合理预测,定价公允,不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司监事会

  2018年1月12日

本版导读

2018-01-13

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