龙蟒佰利联集团股份有限公司公告(系列)

2018-02-14 来源: 作者:

  证券代码:002601 证券简称:龙蟒佰利 公告编号:2018-008

  龙蟒佰利联集团股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议于2018年2月10日以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2018年2月5日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人,亲自出席本次会议的董事共计12人。会议的召开符合《公司章程》规定的程序,并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议审议通过了如下议案:

  1、审议通过了《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》

  本议案获得通过,同意12票,反对0票,弃权0票。

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。

  广发证券股份有限公司对本议案出具了核查意见,具体内容详见巨潮资讯网。

  2、审议通过了《关于参与发起设立产业投资基金的议案》

  本议案获得通过,同意12票,反对0票,弃权0票。

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于参与发起设立产业投资基金的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。

  广发证券股份有限公司对本议案出具了核查意见,具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  3、审议通过了《关于调整对龙蟒钛业核心人员实施超额利润奖励比例的议案》

  本议案获得通过,同意12票,反对0票,弃权0票。

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于调整对龙蟒钛业核心人员实施超额利润奖励比例的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。

  广发证券股份有限公司对本议案出具了核查意见,具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

  4、审议通过了《关于制定<董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

  本议案获得通过,同意12票,反对0票,弃权0票。

  为完善公司董事长、监事会主席及高级管理人员(以下简称“高管人员” )的薪酬管理制度,强化激励约束机制,公司特制定《董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》,具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  5、审议通过了《关于控股子公司投资建设20万吨/年氯化法钛白粉项目的议案》

  本议案获得通过,同意12票,反对0票,弃权0票。

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于控股子公司投资建设20万吨/年氯化法钛白粉项目的公告》。

  6、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

  本议案获得通过,同意12票,反对0票,弃权0票。

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第七次会议决议;

  2、公司第六届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  5、广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2017年日常关联交易情况及2018年日常关联交易预计情况的核查意见;

  6、广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司参与发起设立产业投资基金的核查意见;

  7、广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司调整对龙蟒钛业核心人员实施超额利润奖励比例暨关联交易的核查意见 。

  特此公告。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

  2018年2月10日

  

  证券代码:002601 证券简称:龙蟒佰利 公告编号:2018-009

  龙蟒佰利联集团股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第六次会议于2018年2月10日在公司会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2018年2月5日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事认真审议,以记名投票方式审议通过了如下议案:

  1、审议通过了《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》

  经审核,监事会认为:公司2017年度日常关联交易及2018年度预计日常关联交易属于正常业务范围,符合公司实际情况,公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则,定价公允,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过了《关于参与发起设立产业投资基金的议案》

  本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过了《关于调整对龙蟒钛业核心人员实施超额利润奖励比例的议案》

  本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过了《关于制定<董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

  本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、审议通过了《关于控股子公司投资建设20万吨/年氯化法钛白粉项目的议案》

  本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  公司第六届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会

  2018年2月10日

  

  证券代码:002601 证券简称:龙蟒佰利 公告编号:2018-010

  龙蟒佰利联集团股份有限公司关于

  2017年度日常关联交易情况及

  2018年度日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2018年2月10日,龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议审议通过了《关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2017年日常关联交易情况及2018年日常关联交易预计情况的议案》。本次关联交易事项不存在关联董事回避表决的情形,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并出具了相关独立意见。

  本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%,无需提交股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  公司预计2018年度将与关联方焦作市维纳科技有限公司(以下简称“维纳科技”)、关联方四川龙蟒集团有限责任公司(以下简称“龙蟒集团”)的全资、控股子公司发生日常关联交易,预计总金额不超过26,105.51万元。公司2017年与上述关联方发生的日常关联交易金额为17,254.53万元(未经审计)。

  (二)2018年全年日常关联交易预计情况

  单位:万元

  ■

  注:以上数据未经审计,且不含税。

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  公司2017年1月23日第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与参股公司维纳科技 2017年度日常关联交易预计情况的议案》;2017年3月29日第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股子公司龙蟒钛业2016年第四季度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》。2017年公司关联交易实际执行情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上数据未经审计,且不含税。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1、焦作市维纳科技有限公司

  统一社会信用代码:91410803766229298B

  住所:焦作市中站区西1公里焦克路北

  企业性质:其他有限责任公司

  法定代表人:冯立明

  注册资本:1,000万元人民币

  成立日期:2004年09月01日

  经营范围:从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);生产、销售:精细陶瓷;销售化工产品(不含危险及易制毒化学品)及普通机械加工(以上范围中凡涉及专项许可的项目,凭许可证或有关批准文件从事生产经营)。

  截至2017年12月31日,维纳科技总资产为8,065.63万元人民币,净资产为4,557.23万元人民币;收入6,840.00万元人民币,净利润为523.31万元人民币。

  2、四川龙蟒磷化工有限公司(以下简称“龙蟒磷化工”)

  统一社会信用代码:91510600749611153A

  住所:四川省绵竹市新市工业开发区(A区)

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:陈开明

  注册资本:100,000万元人民币

  成立日期:2003年04月24日

  经营范围:磷矿地下开采(凭有效许可证开展经营活动);生产氨(氨安全生产许可证有效期至2018年4月19日)、硫酸(60万吨/年)、磷酸(120万吨/年)(硫酸、磷酸安全生产许可证有效期至2021年2月14日)及销售本公司产品;危险货物运输(8类)(凭有效许可证开展经营活动);生产、销售饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙、磷酸盐、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料;售电;普通货物运输(凭有效许可证开展经营活动);货物进出口业务。

  截至2017年12月31日,龙蟒磷化工总资产184,592.83万元,净资产102,013.85万元;收入172,926.44万元,净利润9,590.1万元。

  3、四川龙蟒磷制品股份有限公司(以下简称“龙蟒磷制品”)

  统一社会信用代码:91510000711814633Q

  住所:四川省绵竹市新市工业园区

  企业性质:其他股份有限公司(非上市)

  法定代表人:秦顺富

  注册资本:10,000万元人民币

  成立日期:1999年01月15日

  经营范围:生产磷肥、饲料添加剂、硫酸、磷酸;磷矿开采;制灰用石灰岩开采;(以上经营项目和期限以许可证为准)(以下项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)生产机械设备及其零配件;商品批发与零售;进出口业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2017年12月31日,龙蟒磷制品总资产29,339.39万元,净资产11,653.44万元;收入960.23万元,净利润-1,229.68万元。

  4、南漳龙蟒磷制品有限责任公司(以下简称“南漳磷制品”)

  统一社会信用代码:914206247352110950

  住所:南漳县城关便河路1号付3号

  企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:朱洪成

  注册资本:40,000万元人民币

  成立日期:2002年02月05日

  经营范围:硫酸采购(仅限自用)、磷酸氢钙(饲料级、肥料级)、普钙、复合肥、塑料纺织袋生产、销售;磷矿开采、石灰石矿开采与加工;普通货运、仓储;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件;原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;工业硫酸生产(有效期至2018年6月15日止)。

  截至2017年12月31日,南漳磷制品总资产96,908.62万元,净资产53,857.12万元;收入52,590.33万元,净利润6,309.37万元。

  5、龙蟒大地农业有限公司(以下简称“龙蟒大地”)

  统一社会信用代码:915106830921121805

  住所:四川省绵竹市新市镇新市工业开发园区(四川龙蟒钛业股份有限公司办公楼4楼)

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:陈开明

  注册资本:180,000万元人民币

  成立日期:2014年02月10日

  经营范围:谷物种植;销售:化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品;农业技术推广服务;生产、销售:盐酸(凭许可证在有效期内经营)、复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶性肥料、磷肥、钾肥;货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2017年12月31日,龙蟒大地总资产182,454.72万元,净资产153,005.92万元;收入22,070.26万元,净利润1,905.78万元。

  6、成都益佰投资管理有限公司(以下简称“益佰投资”)

  统一社会信用代码:91510100780111325J

  住所:成都高新区高朋大道23号1幢

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:李家权

  注册资本:1,900万元人民币

  成立日期:2005年09月16日

  经营范围:投资管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、投资咨询(不含金融、证券、期货业务)(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、商务信息咨询(不含投资咨询);房屋租赁;汽车租赁;物业管理(凭资质证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2017年12月31日,益佰投资总资产1,549.52万元,净资产1,547.98万元;收入196.86万元,净利润2.82万元。

  (二)关联关系

  维纳科技为公司参股子公司,龙蟒磷化工、龙蟒磷制品、南漳磷制品、益佰投资的实际控制人为直接持有公司5%以上股权股东李玲之父李家权。因此,上述企业为公司关联企业,公司及其下属公司与之交易构成关联交易。

  (三)关联方履约能力分析

  上述关联方均为成立多年、经营模式较为成熟、具有一定规模净资产的企业,具有基本的履约能力。同时,公司将就上述关联交易与相关方前述相关合同或协议,双方的履约将具有有效的法律保障。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易定价政策及定价依据

  公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定,遵守公允定价原则,严格按照公司的相关制度进行。

  (二)关联交易协议签署情况

  公司将与上述关联方就2018年业务签订框架协议。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  上述关联交易属于公司日常经营需要,有利于提高公司经营效率,涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%,不会对公司独立性产生影响,公司不会因该等交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制,且该等交易遵守公允定价原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  五、独立董事事前认可意见

  该议案所涉及的关联交易是根据公司日常生产经营的需要所进行的,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。因此,同意将该议案提交董事会审议。

  六、独立董事独立意见

  经核查,公司2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为,差异金额为4,666.82万元,占公司最近一期净资产的比例为0.34%,对公司日常经营不会产生重大影响。公司2017年度日常关联交易及2018年预计日常关联交易属于正常业务范围,符合公司实际情况,根据市场原则定价,公允、合理,交易符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定,交易的履行符合公司和全体股东利益,未对公司独立性构成不利影响,未出现损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意此项议案。

  七、监事会意见

  公司2017年度日常关联交易及2018年度预计日常关联交易属于正常业务范围,符合公司实际情况,公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则,定价公允,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  八、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  公司2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为,差异金额为4,666.82万元,占公司最近一期净资产的比例为0.34%,对公司日常经营不会产生重大影响。公司2018年日常关联交易预计情况已经董事会、监事会审议通过,公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,上述事项已履行了必要的审议程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上述关联交易事项涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%,无需提交股东大会审议。

  上述关联交易属于公司日常经营需要,且该等交易遵守公允定价原则,不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形,未对公司独立性构成不利影响,公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

  因此,保荐机构对公司2017年日常关联交易情况及2018年日常关联交易预计情况无异议。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第七次会议决议;

  2、公司第六届监事会第六次会议决议;

  3、公司独立董事关于第六届董事会第七会议相关事项的事前认可意见;

  4、公司独立董事关于第六届董事会第七会议相关事项的独立意见;

  5、广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2017年日常关联交易情况及2018年日常关联交易预计情况的核查意见。

  特此公告。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

  2018年2月10日

  

  证券代码:002601 证券简称:龙蟒佰利 公告编号:2018-011

  龙蟒佰利联集团股份有限公司

  关于参与发起设立产业投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月10日第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于参与发起设立产业投资基金的议案》。公司拟与上海赛领资本管理有限公司(以下简称“赛领资本”)共同投资设立产业投资基金,具体情况如下:

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  为了实现公司在钛白粉领域的战略布局,公司与赛领资本拟共同发起设立赛领佰利联产业投资基金合伙企业(有限合伙),围绕公司主营业务展开投资,从而实现公司的战略目标,该基金目标规模人民币10.1亿元。

  2、赛领资本与公司不存在关联关系,本次对外投资不构成关联交易,也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,无需经有关部门批准,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、公司拟参与投资设立产业投资基金事项将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》(2017年10月20日修订)的规定,在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。

  二、参与方基本情况

  (一)龙蟒佰利联集团股份有限公司

  1、公司名称:龙蟒佰利联集团股份有限公司

  2、成立日期:1998年08月20日

  3、注册地点:焦作市中站区冯封办事处

  4、法定代表:许刚

  5、注册资本:203,209.5439万元

  6、经营范围:经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,化工产品(不含化学危险品及易燃易爆品)的生产、销售;铁肥销售;硫酸60万吨/年的生产(生产场所:中站区佰利联园区内)、销售(仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸);氧化钪生产;设备、房产、土地的租赁。

  (二)上海赛领资本管理有限公司

  1、公司名称:上海赛领资本管理有限公司

  2、成立日期:2012年08月17日

  3、注册地点:上海市浦东新区灵岩南路728号7幢

  4、法定代表:JAMES XIAO DONG, LIU

  5、注册资本:10,000.00万元

  6、经营范围:股权投资基金管理,实业投资,投资管理,投资咨询。

  7、投资人:(1)赛领资本管理有限公司;(2)上海正吾投资咨询有限公司

  8、股权结构:

  ■

  三、基金的基本情况

  1、基金名称:赛领佰利联产业投资基金合伙企业(有限合伙)(具体以实际注册核准的名称为准);

  2、基金规模:目标规模人民币10.1亿元;

  3、基金存续时间:存续时间为5年,前4年为投资期,后1年为退出期。经普通合伙人提议并经单独或合计占有限合伙人(不包括违约合伙人)合计认缴出资额之和50%以上的有限合伙人同意,管理人有权决定延期,每次延期1年,延期次数不超过2次;

  4、基金形式:基金组织形式为有限合伙制;

  5、有限合伙人及认缴出资金额:有限合伙人目标认缴出资金额为人民币10亿元,由公司指定主体担任;

  6、普通合伙人及认缴出资金额:普通合伙人认缴出资金额为人民币1,000万元。普通合伙人为新设的有限合伙企业,其由赛领资本指定主体和公司指定主体按照51%和49%比例出资设立。

  7、执行事务合伙人:赛领资本提名执行事务合伙人委派代表,执行事务合伙人应将其对合伙企业的管理职责授予管理公司实施。

  8、管理公司:赛领资本指定的主体;

  9、管理费:投资期内,管理公司按基金认缴出资金额的2%收取年度管理费,退出期内,管理公司按基金认缴出资金额的1.7%收取年度管理费;管理费为每年度缴付一次(每年度的第一季度缴付至管理公司账户);

  10、投资策略:围绕公司现有业务的拓展和延伸开展境内外并购及投资业务;

  11、出资安排:基金采取承诺认缴、分期通知实缴方式。有限合伙人出资1亿元后,基金宣告成立,并到基金业协会进行备案。后续根据项目投资进度,由普通合伙人向有限合伙人发出缴付出资书面通知,有限合伙人在收到每期缴付出资通知后10个工作日内付款。

  12、投融资决策机制:基金设投资决策委员会,负责项目投资和退出决策。投资决策委员会由五名成员组成,其中:赛领资本指派三名、公司指派二名。投资决策委员会决议事项需经全体成员投票通过。投资决策委员会主席由赛领资本提名。

  经全体有限合伙人同意, 并经普通合伙人同意,基金可向有限合伙人或金融机构举借债务。

  13、投资管理团队:赛领资本和公司共同组建独立的投资管理团队,开展基金的投资管理业务。投资管理团队初期计划为不超过6名(含董事总经理),以赛领资本为主导来组建,公司委派一名团队成员。风险控制团队和行政管理团队由赛领资本统一安排提供。

  若涉及公司所属磷化工行业的并购项目,在基金投资立项阶段,经投资决策委员会表决同意,可聘请公司指定的投资顾问协助项目实施。

  14、风险控制机制:管理公司将依照赛领资本内部控制基本规范执行。

  15、收益分配顺序:基金在每一个项目退出取得项目处置收入或取得投资运营收入时,收回的本金和收益(扣除相关税费后)(“可分配收益”),按以下顺序进行分配:

  ①有限合伙人收回实缴出资;

  ②普通合伙人收回实缴出资;

  ③有限合伙人获得就其实缴出资计算的单利8%/年的优先回报(自有限合伙人各笔实缴出资到账日起算至收回该部分出资日止);

  ④普通合伙人获得截至分配时点,依据其在投资项目中的实缴出资比例计算, 应当获得的所有投资项目累计全部可分配现金中的相应部分, 扣除普通合伙人实缴出资后的金额;

  ⑤剩余的超额收益中,对于年化投资收益率低于25%(含本数)的部分,有限合伙人留取80%,其余的12%支付给管理公司,8%支付给普通合伙人;对于年化投资收益率超过25%以上的部分,有限合伙人留取70%,其余的18%支付给管理公司,12%支付给普通合伙人。

  16、会计核算方式:以合伙企业为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编制财务报告。

  17、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与产业基金的份额认购。

  四、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

  1、本次投资的目的

  基金主要围绕公司现有业务的拓展和延伸开展境内外并购及投资业务,与公司的主营业务存在协同效应,有利于加快公司战略发展的步伐,进一步为公司有效的产业整合提供支持,促进公司发展战略目标的实现;同时,也可能给公司带来相关的投资收益回报。

  2、本次投资存在的风险

  产业基金在投资过程中将受到国内外经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,存在以下风险:

  (1)基金合伙人未能实际履行出资义务的风险;

  (2)存在未能寻求到合适的投资标的的风险;

  (3)存在因决策失误或外部环境发生重大变化,导致投资失败或损失的风险;

  (4)基金存续时间长,投资收益存在不可预期的风险。

  对于上述风险,产业基金将制订相关管理制度,充分关注并防范风险,按照有关法律法规要求,严格风险管控,有效维护公司投资资金的安全。

  3、本次投资对上市公司的影响

  本次设立产业基金,是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策,不会对公司现有业务开展造成资金压力。本次投资通过运用合作方在境内外投资管理的经验,可为公司的资本运作提供更有效的支持,长期将有助于公司整合境内外钛白粉行业的相关企业,为公司持续、快速发展提供保障,公司预计本次投资对上市公司的业绩不会产生重大影响。请广大投资者注意投资风险。

  五、独立董事事前认可意见及独立意见

  公司全体独立董事对本事项发表了事前认可意见,具体情况如下:

  公司拟与赛领资本共同发起设立产业投资基金的事项符合公司发展战略,有利于公司借助专业机构的项目投资判断能力,把握战略性投资机会。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司及所有股东,尤其是中小股东的利益的情形。我们对本议案的相关内容表示认可,同意将该交易事项提交公司第六届董事会第七次会议审议。

  公司全体独立董事对本事项发表了独立意见,具体情况如下:

  1、本次投资符合公司战略规划,能够充分利用基金的资金优势以及赛领资本作为专业资产管理机构的专业能力和社会资源,通过专业的投资机制和投资方式,培育新的利润增长点,创新业务模式,促进公司持续、健康、稳定地发展。

  2、本次投资事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  六、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  公司参与发起设立产业投资基金事项已经董事会、监事会审议通过,公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,该事项已履行了必要的审议程序,尚需提交公司股东大会审议。

  公司本次设立产业基金有利于加快公司战略发展的步伐,进一步为公司有效的产业整合提供支持,促进公司发展战略目标的实现。虽然产业基金在投资过程中将受到国内外经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,存在一定的投资风险,但是,公司在保证主营业务正常发展的前提下作出该投资决策,不会对公司现有业务开展造成资金压力,同时,产业基金将制订相关管理制度,充分关注并防范风险,按照有关法律法规要求,严格风险管控,可有效维护公司投资资金的安全。

  综上,上述事项符合有关《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求,保荐机构对公司参与发起设立产业投资基金事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第七次会议决议;

  2、公司第六届监事会第六次会议决议;

  3、公司独立董事关于第六届董事会第七会议相关事项的事前认可意见;

  4、公司独立董事关于第六届董事会第七会议相关事项的独立意见;

  5、广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司参与发起设立产业投资基金的核查意见。

  特此公告。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

  2018年2月10日

  

  证券代码:002601 证券简称:龙蟒佰利 公告编号:2018-012

  龙蟒佰利联集团股份有限公司

  关于调整对龙蟒钛业核心人员

  实施超额利润奖励比例的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十二次会议、2017年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于对龙蟒钛业核心人员实施超额利润奖励暨关联交易的议案》。公司拟对四川龙蟒钛业股份有限公司(以下简称“龙蟒钛业”)原董事长李家权、总经理姚恒平及其子公司四川龙蟒矿冶有限责任公司总经理陈俊等三名龙蟒钛业核心人员实施超额利润奖励。若龙蟒钛业于3个承诺年度(即2015年、2016年及2017年)内累计实现的净利润≥27亿元人民币,公司将于业绩承诺期届满后以现金形式给予上述三名龙蟒钛业核心管理人员业绩承诺期超额完成业绩的奖励,奖励金额=(三年累计实际完成净利润-27亿元)*20%。

  一、超额利润奖励比例调整

  由于公司2017年度经营业绩完成较好,基于全体股东尤其是中小股东利益考虑,现降低上述超额利润奖励比例,奖励比例由20%调整为6%,即奖励金额=(三年累计实际完成净利润-27亿元)*6%且奖励金额绝对数不大于7000万元,龙蟒钛业于上述承诺年度实现的净利润将以经会计师事务所审计确认后的结果为准(在计算超额完成业绩奖励额时,上述奖励金额公式中的“三年累计实际完成净利润”不包括审计报告预算的超额完成业绩奖励额扣减项)。

  由于李家权为持有公司5%以上股份股东李玲的父亲,因此上述事项构成关联交易事项,本议案尚需提交股东大会审议。

  二、独立董事意见

  公司事前提交了《关于调整对龙蟒钛业核心人员实施超额利润奖励比例的议案》,我们进行了事前审查,同意将该议案所涉及事项提交第六届董事会第七次会议审议。

  公司第六届董事会第七次会议对《关于调整对龙蟒钛业核心人员实施超额利润奖励比例的议案》进行了审议并获得通过。我们一致认为,《关于调整对龙蟒钛业核心人员实施超额利润奖励比例的议案》审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定;交易的履行符合公司和全体股东利益,未对公司独立性构成不利影响,不会损害公司和非关联股东的利益。因此,我们同意此项议案。

  三、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  公司调整对龙蟒钛业核心人员实施超额利润奖励比例暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过,公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,该事项已履行了必要的审议程序,尚需提交公司股东大会审议,相关关联股东需回避表决。综上,上述事项符合有关《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求,保荐机构对公司调整对龙蟒钛业核心人员实施超额利润奖励比例暨关联交易事项无异议。

  四、备查文件

  1、公司第六届董事会第七次会议决议;

  2、公司第六届监事会第六会议决议;

  3、公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见;

  4、公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  5、广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司调整对龙蟒钛业核心人员实施超额利润奖励比例暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

  2018年2月10日

  证券代码:002601 证券简称:龙蟒佰利 公告编号:2018-013

  龙蟒佰利联集团股份有限公司

  关于控股子公司投资建设20万吨/年

  氯化法钛白粉项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、投资项目概述

  根据龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)战略规划和业务发展需要,公司董事会于2018 年2月10日召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于控股子公司投资建设20万吨/年氯化法钛白粉项目的议案》。该项目达产后预计可新增20万吨/年氯化法钛白粉生产能力。

  本次项目建设资金来源于自筹资金及银行贷款,不涉及关联交易,不构成重大资产重组。本次投资额度未超过董事会权限范围,无需提交股东大会审议。

  二、项目建设背景

  公司控股子公司河南佰利联新材料有限公司(以下简称“新材料公司”)拟在现有一期氯化法钛白粉生产厂区内,利用预留场地建设20万吨/年氯化法钛白项目。20万吨/年氯化法钛白粉项目的建设,对提高公司钛白粉生产工艺和钛白粉产品质量水平具有积极效应,能够促进钛产业的科技进步,加快公司战略目标的实现,改变钛白粉以硫酸法生产为主的格局。

  三、项目基本情况

  1.项目名称:20万吨/年氯化法钛白粉项目

  2.建设地址:河南省焦作市龙蟒佰利联工业园区

  3.项目介绍:为了提高公司钛白粉产品在高端领域应用中的比例,强化市场竞争力,优化资源配置,拟建设20万吨/年氯化法钛白生产线。该项目总建设期为2年,总投资估算为18.1159亿元。

  四、项目进展情况

  1.项目已完成可研工作,已在焦作市中站区发展和改革委员会完成备案(项目编号:豫焦中站制造【2016】18069);

  2.项目已经取得了焦作市环保局出具的《关于河南佰利联新材料有限公司20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目环境影响报告书的批复》(焦环保模拟【2017】1号);

  3.已完成初步设计编制工作;

  4.已经对部分关键设备进行了考察。

  五、项目风险分析

  通过对相关风险因素的比较分析,资源风险是本项目的主要潜在风险。由于本项目生产规模较大,所需原料为品位要求严格的富钛料,且价格较高,因此在生产经营过程中存在一定的原材料供应和价格波动风险,公司将密切关注原辅材料的供应及价格变化,加强销售与进货渠道的管理,挖掘潜力,控制成本,开拓市场,采取多种措施保证生产的正常运行。

  虽然公司在氯化法生产线的建设过程中积累了一定的经验,但是在扩产能项目的建设当中尚存在诸多的未知因素,会对项目的顺利完工投产带来一定程度的风险。公司将对项目的工程质量、技术规范等方面实施严格的管理,保障项目的顺利完工投产。

  六、项目实施后对公司的影响

  公司通过建设20万吨/年氯化法钛白粉项目,可以提高公司整体生产质量水平,优化产品结构,扩大公司钛白粉产品在国内外的市场占有率,有效提升公司的核心竞争力。由于该项目从建设到试运行,再到达到设计产能的过程中存在诸多的不确定性,请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

  七、备查文件

  1.公司第六届董事会第七次会议决议;

  2.公司第六届监事会第六次会议决议;

  3.焦作市环保局出具的《关于河南佰利联新材料有限公司20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目环境影响报告书的批复》(焦环保模拟【2017】1号);

  4.焦作市中站区发展和改革委员会出具的备案确认书(项目编号:豫焦中站制造【2016】18069。

  特此公告。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

  2018年2月10日

  

  证券代码:002601 证券简称:龙蟒佰利 公告编号:2018-014

  龙蟒佰利联集团股份有限公司关于召开

  2018年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2018年第二次临时股东大会。

  (二)股东大会的召集人:本次股东大会由公司董事会召集,经公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会。

  (三)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有关规定,会议的召开合法、合规。

  (四)会议时间:

  1.现场会议:2018年3月2日(星期五)下午14:30

  2.网络投票:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月2日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年3月1日15:00至2018年3月2日15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (六)会议的股权登记日:2018年2月23日(星期五)

  (七)出席对象

  1.在股权登记日持有本公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2.公司董事、监事、高级管理人员。

  3.公司聘请的律师。

  4.根据相关法规应当出席股东大会的其他相关人员。

  (八)会议召开地点:龙蟒佰利联集团股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  (一)审议《关于参与发起设立产业投资基金的议案》。

  (二)审议《关于调整对龙蟒钛业核心人员实施超额利润奖励比例的议案》。

  (三)审议《关于制定<董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。

  以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过【详见2018年2月14日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司第六届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2018-008)】。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  (一)登记方式:自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记;委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或传真方式办理登记(须提供有关证件复印件),并请认真填写回执,以便登记确认,公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

  (二)登记时间:2018年2月26日(上午9:00 -11:00,下午14:00 -17:00)。

  (三)登记地点:龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会办公室。

  邮 编:454191

  联系电话:0391-3126666 传 真:0391-3126111

  联 系 人:张海涛 郝军杰

  (四)会议费用:出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体操作如下:

  (一)网络投票的程序

  1.普通股投票代码与投票简称:投票代码为“362601”,投票简称为“龙佰投票”。

  2.填报表决意见。

  填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2018年3月2日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1.通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2018年3月1日(现场股东大会召开前一日)下午15:00至2018年3月2日(现场股东大会结束当日)下午15:00期间的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

  2018年2月10日

  附:股东代理人授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席龙蟒佰利联集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束。

  本公司(本人)对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  委托人签字(盖章):

  委托人身份证号码:

  委托人持股数量:

  委托人股东账户:

  受托人/代理人签字(盖章):

  受托人/代理人身份证号码:

  受托日期:

  附注:

  1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

  2、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖公章。

本版导读

2018-02-14

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