哈尔滨誉衡药业股份有限公司公告(系列)

2018-02-14 来源: 作者:

  证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2018-018

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  关于问询函答复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年2月6日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 154 号)(以下简称“问询函”),问询函要求公司就收购上海瑾呈信息科技(集团)有限公司(以下简称“瑾呈集团”、“标的公司”)70%股权事宜做进一步出书面说明。公司现就问询函的相关问题作如下说明:

  一、根据你公司披露的《关于签订<收购框架协议>的公告》,交易对方弓静、樟树市亚新投资管理中心(有限合伙)为一致行动人,合计持有目标公司25.155%股权。请你公司补充披露樟树市亚新投资管理中心(有限合伙)的基本信息、股权结构、交易对方与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,并说明你公司向持股25.155%的股东收购标的公司70%股权的具体交易安排及交易对价支付安排;

  答复:

  1、樟树市亚新投资管理中心(有限合伙)的基本信息和股权结构

  樟树市亚新投资管理中心(有限合伙)的基本信息和股权结构如下表所示:

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  2、交易对方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.2-10.1.6关于上市公司关联人之规定,公司核实了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联方名单;同时,弓静和樟树市亚新投资管理中心(有限合伙)出具了《无关联关系确认函》。公司综合判断后认定,弓静、樟树市亚新投资管理中心(有限合伙)与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  3、收购标的公司70%股权的具体交易安排

  根据2017年12月18日签署的《收购框架协议》,公司拟受让瑾呈集团全体股东持有的瑾呈集团70%的股权。

  2017年12月31日,瑾呈集团召开股东会并形成决议,瑾呈集团各股东同意向公司转让其各自持有的标的公司70%股权。

  截至本回函日,除前述安排外,公司与瑾呈集团全体股东尚未就收购瑾呈集团70%股权的具体交易安排达成一致,也尚未签署任何相关协议或其他文件。

  二、根据你公司披露的《关于问询函答复的公告》,瑾呈集团注册资本中的股权出资为标的公司31家控股子公司以其51%的股权对标的公司进行的增资,请补充说明瑾呈集团是否属于为客户提供金融产品或服务的类金融机构,并披露截至回函日瑾呈集团注册资本的实缴情况、其计划持有全部控股子公司100%股权的收购形式、收购对价,及瑾呈集团对其子公司的管理模式和收入分配模式;

  答复:

  1、瑾呈集团不属于为客户提供金融产品或服务的类金融机构

  标的公司专注于支付领域的市场端服务业务,属于第三方收单外包服务机构,业务包括但不限于银行卡收单业务、线上扫码支付业务、银联快捷支付业务等的市场端服务业务,其中主营为银行卡收单业务的市场端服务业务。

  标的公司的具体业务模式:标的公司负责为第三方支付机构进行商户拓展、在商家布放POS机具、提供机具使用的前期培训以及后期维护、帮助商家解决受理银行卡过程中的问题、维护良好的银行卡使用环境,从而获得商家支付银行卡交易手续费中一定比例的服务费。

  标的公司作为市场端服务的提供者,不经营金融业务,不具有金融属性,其不属于中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业,亦不属于私募机构、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。

  2、瑾呈集团注册资本的实缴情况

  截至本公告日,瑾呈集团注册资本77,080.00万元,实收资本34,684.874223万元,其中实收货币出资538.46万元,实收股权出资34,146.414223万元。具体如下表所示:

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  注:标的公司出资形式构成中,货币认缴出资43,461.586万元,出资占比为56.00%;股权认缴出资为34,146.414万元,出资占比为44.00%。

  3、瑾呈集团收购其持有的全部控股子公司100%股权的收购形式、收购对价

  根据《收购框架协议》约定,公司受让目标公司70%股权的前提之一是目标公司已经持有其全部控股子公司100%股权。

  2017年12月31日,标的公司已就此事召开股东会并形成决议。截至回函日,各下属子公司正在履行内部审批及工商变更登记等程序。

  根据标的公司2017年12月31日的股东会决议内容,同意部分现有股东将其分别持有的下属子公司剩余49%股权并入标的公司,各子公司49%股权价值以2017年2月28日为评估基准日的所确定的评估值为基础,具体并入方式及路径另行协商确定。

  4、瑾呈集团对其子公司的管理模式和收入分配模式

  瑾呈集团对各子公司的管理模式为战略管控型,协调发展各子公司业务组合、优化各子公司的业务规划、充分发挥各子公司的竞争优势和协同效应。主要管理方式包括战略规划与业务指导、财务管理、人力资源管理等。

  目前,绝大部分收单业务均由瑾呈集团各子公司自行与各支付平台公司签约并结算,不存在与瑾呈集团再分成结算的情形。另有小部分收单业务采取瑾呈集团与支付平台公司总对总模式签约并由子公司执行,但瑾呈集团未以“管理费”等形式收取子公司的利润。

  三、瑾呈集团2018年度至2020年度承诺净利润分别为3.5亿元、5.5亿元和9亿元,承诺净利润合计18亿元,而本次交易对价约为16亿元,请你公司结合瑾呈集团的具体财务数据及相关指标进一步说明该承诺净利润的可实现性、具体预测过程,并结合本次交易的形成过程说明交易对价低于承诺净利润的原因及合理性;

  答复:

  鉴于标的公司成立时间以及各子公司纳入时间较短、未来业绩的实现存在一定不确定性,因此,公司暂以交易对方承诺的标的公司2017年度经审计净利润不低于1.8亿元为基础,采取市盈率法进行初步估值,并与交易对方洽谈后,初步商定了本次标的公司16亿元的交易对价;公司采取市盈率法进行估值的过程,详见2018年1月13日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(以下简称“指定媒体”)的《关于问询函答复的公告》“三、(三)此次交易对价约16亿元的形成过程、具体原因及合理性说明”。

  截至目前,由于公司尚未完成对标的公司的尽职调查,且公司聘请的中介机构尚未完成审计、评估等工作,因此,公司暂时无法论证标的公司承诺业绩的可实现性、合理性情况。

  根据《收购框架协议》,《收购框架协议》中约定的16亿元交易对价不具有约束性,标的公司最终的估值水平及交易对价将结合审计、评估机构出具的审计、评估结果双方另行调整、商定(如有)。

  因此,在目前阶段,交易对方承诺的业绩情况与《收购框架协议》中暂定的交易对价不具有可比性。

  四、根据你公司披露的《关于问询函答复的公告》,你公司拟逐步剥离/出售部分与战略方向不匹配的传统制药业务,请你公司说明是否存在剥离的初步计划,并充分揭示相关风险;

  答复:

  为进一步加快战略转型,公司拟逐步剥离/出售部分与战略方向不匹配的传统制药业务,截至目前,相关事项尚在筹划、商讨阶段。

  待相关事项确定后,公司将严格根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等监管规定的要求,履行内部审议程序及信息披露义务,并充分提示相关风险:

  1、相关交易不能实施的风险

  相关交易后续是否可推进受诸多因素如交易方案设计、与交易对方谈判、取得有权机构批准等影响,可能存在相关交易不能实施的风险。

  2、公司主营业务收入及营业利润下滑的风险

  如完成剥离/出售部分业务,相关业务将不再纳入公司合并报表范围,公司主营业务收入和营业利润将相应减少,而剥离/出售获得的非经常性损益不具有可持续性。

  五、你公司认为应予说明的其他事项。

  答复:

  1、公司与交易对方签订的《收购框架协议》,旨在表达各方合作意愿和初步商洽结果,鉴于目前公司对标的公司的财务、业务、法律等尽职调查工作尚未结束,本次交易是否实施及具体实施方案(如有)尚存在较大不确定性。相关风险提示,详见公司2018年1月13日披露于指定媒体的《关于拟收购上海瑾呈信息科技(集团)有限公司70%股权的风险提示公告》。

  2、公司将根据后续交易进展情况,严格按照有关法律法规的规定及时履行审批及信息披露义务。

  3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,公司所有信息均以在前述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者关注后续公告,谨慎决策、理性投资。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年二月十四日

  

  证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2018-017

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  2018年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  1、现场会议召开时间:2018年2月13日(星期二)15:00;

  2、现场会议召开地点:北京市顺义区空港开发区B区融慧园28号楼一层会议室;

  3、会议方式:全体股东采取现场投票、网络投票方式行使表决权;

  4、会议召集人:公司董事会;

  5、会议主持人:董事长朱吉满先生;

  6、股权登记日:2018年2月6日;

  7、会议出席情况:

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  其中:参加本次会议的中小投资者共6人,代表有表决权的股份2,202,875股,占公司总股本的0.1002%。

  8、公司董事、监事、部分高级管理人员出席/列席了本次会议,本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。北京市京轩律师事务所王龙海律师、方洪全律师列席本次股东大会进行见证,并出具了法律意见书。

  二、议案审议表决情况

  与会股东及股东代表以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了下列议案。

  1、以特别决议审议通过了《关于拟发行超短期融资券的议案》。

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  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会由北京市京轩律师事务所王龙海律师、方洪全律师见证,并出具了法律意见书。见证律师认为:公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效,表决方式、表决程序合法,由此做出的股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司2018年第一临时股东大会决议;

  2、北京市京轩律师事务所《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年二月十四日

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2018-02-14

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