奥瑞金包装股份有限公司公告(系列)

2018-02-14 来源: 作者:

  独立财务顾问

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  签署日期:二〇一八年二月十三日

  释义

  本独立财务顾问报告中,除非另有所指,下列词语之特定含义如下:

  ■

  本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  序言

  上海荣正投资咨询有限公司接受奥瑞金委托,担任奥瑞金本次回购的独立财务顾问,并就本次回购出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《证券法》、《公司法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》以及《业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定,根据公司提供的相关资料以及其他公开材料,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责、独立客观的原则,经过审慎调查后出具的。

  本独立财务顾问特作出如下声明:

  (一)本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价;

  (二)本独立财务顾问已按照规定对奥瑞金履行尽职调查义务,并与公司管理层进行了必要的沟通,有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异;

  (三)本独立财务顾问报告所依据的公司资料由奥瑞金提供,提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  (四)在与奥瑞金接触后到担任其独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题;

  (五)本独立财务顾问特别提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对奥瑞金的任何投资建议;投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  (六)本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息,也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明;

  (七)本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本公司发布的关于本次回购社会公众股份的相关公告。

  回购方案概述与财务顾问意见

  一、本次回购的方案要点

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  二、上市公司基本情况

  (一)上市公司基本情况

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  (二)上市公司股权结构

  截至本独立财务报告出具之日,奥瑞金的股权结构如下:

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  (三)上市公司控股股东与实际控制人的基本情况

  1、基本信息

  截至本独立财务顾问报告出具之日,公司控股股东为上海原龙投资控股(集团)有限公司,上海原龙投资控股(集团)有限公司的基本信息如下所示:

  ■

  截至本独立财务顾问报告出具之日,公司实际控制人为周云杰。

  周云杰,男,澳大利亚永久居留权,1961年出生。中国包装联合会第八届理事会副会长,中国包装联合会金属容器委员会主任,北京市优秀企业家,中国上市公司协会投资者关系管理委员会副主任委员,曾就职于国家物资部中国物资出版社,系公司创始人,2008年8月至今担任公司董事长。

  2、持有公司股票的基本情况

  截至本独立财务顾问报告出具之日,上海原龙投资控股(集团)有限公司共计持有公司1,164,961,324股人民币A股普通股,占上市公司股本总额的49.46%(通过原龙投资-西部证券-16原龙01担保及信托财产专户间接持有公司340,400,000股人民币A股普通股,占上市公司股本总额的14.45%。)

  (四)上市公司前十大股东持股数量和持股比例

  截至2017年9月30日,奥瑞金前十大股东持股情况如下:

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  (五)上市公司经营情况

  奥瑞金是一家集金属制罐、金属印刷、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。奥瑞金是国内第一家应用粉末补涂技术的金属制罐企业,是国内唯一一家具有完全自主知识产权和规模化生产能力的5L啤酒桶生产企业;同时奥瑞金也是“国家食品直接接触材料及制品标准化技术委员会金属制品分技术委员会”成员单位、行业标准参与制定单位,在环保型复合金属包装材料、食品安全、货架寿命、有害物迁移等研究领域处于我国金属包装行业的领先水平。

  奥瑞金最近三年及一期的主要财务指标如下:

  单位:元

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  三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定

  (一)股票上市已满一年

  2012年6月25日,中国证监会签发《关于核准奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2012】856号),核准上市公司向社会公众公开发行人民币普通股股票7,667万股,每股面值1元,发行价格为21.60元/股,发行后上市公司总股本为30,667万股。2012年10月11日,上述公开发行的7,667万股人民币普通股股票于深交所挂牌交易,股票代码为002701。

  经核查,本独立财务顾问认为:奥瑞金股票上市已满一年,符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

  (二)最近一年无重大违法行为

  经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询,并经本独立财务顾问核查,本独立财务顾问认为:奥瑞金最近一年内不存在重大违法违规的行为,符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

  (三)具备持续经营能力

  本次回购社会公众股份的资金来源为上市公司自有资金,回购资金的总额不超过人民币1.8亿元。根据奥瑞金2017年第三季度报告,截至2017年9月30日,公司资产总额为15,024,903,121元,归属于上市公司股东的所有者权益为5,697,153,201元,货币资金为2,336,582,141元。按截至2017年9月30日的财务数据进行测算,拟用于本次回购的资金总额1.8亿元人民币占前述财务指标的比例分别为1.1980%、3.1595%以及7.7036%,占比较低。

  截至2017年9月30日,上市公司资产负债率为60.8792%,本次回购实施完成后,按截至2017年9月30日的财务数据进行测算上市公司的资产负债率将调整为61.6174%,未发生实质性变化。

  综上,本独立财务顾问认为:本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响,本次回购完成后上市公司仍具备较强的持续经营能力,符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后,上市公司具备持续经营能力”的规定。

  (四)股权分布符合上市条件

  截至本独立财务顾问报告签署之日,奥瑞金股本总额为2,355,225,600股,若按照回购价格上限7.00元/股以1.8亿元人民币全额回购,预计可回购股票数量上限为2,571万股,占公司当前股本总额的1.09%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  根据《上市规则》的规定,股份分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

  上述社会公众是指除了以下股东以外的上市公司其他股东:

  1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;

  2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

  假设本次回购社会公众股份的数量为2,571万股,则公司社会公众持有的股份比例减少1.09%,公司社会公众持有的股份比例仍高于公司股本总额的10%,股权分布仍然符合上市条件。

  综上,本独立财务顾问认为:奥瑞金本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的,本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化,亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响。因此,本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后,上市公司的股权分布原则上符合上市条件”的规定。

  综上所述,本独立财务顾问认为:奥瑞金本次回购部分社会公众股份符合《回购管理办法》的相关规定。

  四、本次回购的必要性分析

  公司本次回购的股份将用作未来股权激励计划的股份来源。

  公司长效激励机制的进一步建立、健全将有利于充分调动公司高级管理人员和部分核心人员的积极性,并加强公司对优秀人才的吸引力同时提高优秀人才对于公司的认可度及忠诚度,将有利于推进公司长远发展。若因股权激励方案未获董事会或股东大会等决策机构审议通过,或因拟纳入激励范围的对象放弃认购股份的原因导致公司所回购全部或部分社会公众股份无法授出的,公司将对尚未授出的回购股份实施注销,并相应减少公司的股本总额,将有利于增加公司股票的每股收益并维护公司股东的利益。

  因此,独立财务顾问认为:公司本次回购部分社会公众股份将更好地促进公司持续、健康的发展,同时也符合全体股东和公司的长远利益,并有利于公司市场形象的维护,增强投资者信心,保护广大股东利益。由此可见,公司本次回购部分社会公众股份是具有必要性的。

  五、本次回购的可行性分析

  截至2017年9月30日,公司货币资金为2,336,582,141元,假设拟用于本次回购的资金全额使用,亦不会对公司的货币资金余额造成较大影响。在本次回购完成后,公司仍保持较高的货币资金余额以及较强的资本实力,在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下,本次回购料不会对公司的日常生产经营、资金周转以及偿债能力产生重大影响。

  因此,本独立财务顾问认为:奥瑞金本次回购部分社会公众股在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下,将不会对公司的日常生产经营、盈利能力以及偿债能力产生不利影响。

  六、回购方案的影响分析

  (一)本次回购对公司股价的影响

  上市公司将在回购股份期限内择机买入股票,在一定程度上将增强公司股票二级市场的交易活跃度,料将对公司股票二级市场交易价格产生正面影响。

  (二)本次回购对公司股本结构的影响

  在回购资金总额不超过人民币1.8亿元、回购股份的平均价格不超过人民币7.00元/股的条件下,按照本次回购2,571万股股票测算,回购股份比例占本公司总股本的1.09%,则预计回购完成后公司股权结构的变化情况如下:

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  本次回购完成后公司股权分布情况仍将符合上市条件,不会改变公司的上市地位。

  (三)本次回购部分社会公众股份对公司债权人的影响

  按2017年9月30日的财务数据测算,公司拟用于回购的资金总额1.8亿元占公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为1.1980%、3.1595%以及7.7036%;本次回购完成后,以截至2017年9月30日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额为测算依据所计算的资产负债率将自60.8792%调整为61.6174%。

  综合前述数据,可以认为本次回购股份对公司的偿债能力不会产生实质性影响。同时, 本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月,上市公司将在实施期限内择机回购公司股票,对公司偿债能力的短期冲击较小。因此,债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。

  七、结论性意见

  根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为奥瑞金本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

  特别提示

  (一)本次回购股份预案尚需经奥瑞金股东大会审议通过后方可实施。

  (二)公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动,因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

  (三)本独立财务顾问报告仅供投资者参考,不作为投资者买卖奥瑞金股票的依据。

  备查文件

  一、备查文件

  (一)《奥瑞金包装股份有限公司第三届董事会2018年第二次会议决议》;

  (二)《奥瑞金包装股份有限公司关于回购公司股份的预案》;

  (三)独立董事对相关事项发表的独立意见;

  (四)奥瑞金包装股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度审计报告以及2017年第三季度财务报告。

  二、财务顾问联系方式

  独立财务顾问名称:上海荣正投资咨询有限公司

  法定代表人:郑培敏

  联系地址:上海市长宁区新华路639号E栋

  电话:021-5258 8686

  传真: 021-5258 3528

  联系人:叶素琴、曾国鑫、刘丽

  财务顾问主办人:叶素琴 曾国鑫

  财务顾问协办人:刘 丽

  法定代表人(或授权代表):郑培敏

  上海荣正投资咨询有限公司

  二〇一八年二月十三日

  

  证券代码: 002701 证券简称:奥瑞金 (奥瑞)2018-临016号

  奥瑞金包装股份有限公司

  关于召开2018年

  第二次临时股东大会的补充通知

  奥瑞金包装股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥瑞金包装股份有限公司于2018年2月12日发布了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》,审议的议案1.逐项审议《关于回购公司股份的议案》中的1.05拟用于回购的资金总额及资金来源,现董事会最新提议确定本次回购总金额的下限为不低于人民币1.00亿元。即该项议案审议的内容为:回购资金总额不超过人民币1.8亿元,回购总金额的下限为不低于人民币1.00亿元。资金来源为公司自有资金。

  本次修订不改变议案数量、标题等内容。除上述增加内容,2018年第二次临时股东大会通知的其他内容不变。

  一、召开会议的基本情况

  1.会议届次:2018年第二次临时股东大会

  2.会议召集人:公司董事会。公司第三届董事会2018年第二次会议审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《奥瑞金包装股份有限公司章程》的规定。

  4.会议召开的日期和时间:

  (1)现场会议时间:2018年2月27日上午11:00

  (2)网络投票时间:本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2018年2月27日交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过互联网投票系统进行网络投票的时间为:2018年2月26日下午15:00至2018年2月27日下午15:00。

  5.会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

  (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式,如重复投票,以第一次投票为准。

  6.现场会议地点:北京朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦六层会议室

  7.股权登记日:2018年2月13日

  8.出席本次会议对象

  (1)截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议;

  (2)有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决,该委托代理人不必是本公司股东(授权委托书请见附件二);

  (3)本公司董事、监事和高级管理人员;

  (4)本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

  二、本次会议审议事项

  特别决议事项:

  1.逐项审议《关于回购公司股份的议案》;

  1.01回购股份的目的

  1.02回购股份的方式

  1.03回购股份的价格或价格区间、定价原则

  1.04拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1.05拟用于回购的资金总额及资金来源

  1.06回购股份的期限

  2.《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》;

  3.《关于拟变更公司名称和经营范围的议案》;

  4.《关于修改<奥瑞金包装股份有限公司章程>的议案》。

  特别决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  上述议案已经公司第三届董事会2018年第二次会议、第三届监事会2018年第二次会议审议通过,详细内容请见公司于2018年2月12日、2018年2月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于第三届董事会2018年第二次会议决议的公告》(2018-临008号)、《关于第三届监事会2018年第二次会议决议的公告》(2018-临009号)、《关于回购公司股份预案的公告》(2018-临010号)、《拟变更公司名称和经营范围的公告》(2018-临011号)、《奥瑞金包装股份有限公司章程修订比照表》、《关于回购公司股份预案的公告(修订稿)》(2018-临015号)等相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016年修订)》以及《奥瑞金包装股份有限公司章程》等相关规定,本次股东大会审议《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》、《关于拟变更公司名称和经营范围的议案》时,将对中小投资者表决单独计票,并在股东大会决议中披露计票结果。

  独立董事就上述议案发表的独立意见与本通知同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、本次会议的现场会议登记

  1.登记方式:

  (1)法人股东登记:符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件和本人有效身份证件办理登记;委托代理人出席会议的,代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、股东账户卡办理登记。

  (2)自然人股东登记:符合出席条件的自然人股东,须持本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人出席会议的,代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件办理登记。

  (3)拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的股东登记表(请见附件三)采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份,个人材料复印件须个人签字;法人股东登记材料复印件须加盖公章。

  (4)出席会议时请股东或股东代理人出示登记证明材料原件。

  2.登记时间:

  现场登记时间:2018年2月27日10:00~11:00。

  采用电子邮件、信函或传真方式登记的需在2018年2月26日16:30之前(含当日)送达至公司。

  3.登记地点:

  现场登记地点:北京朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦六层会议室。

  采用信函方式登记的,信函请寄至:北京朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦六层奥瑞金包装股份有限公司证券部,邮编100022,并请注明“2018年第二次临时股东大会”字样。

  五、本次参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1.会务联系人及方式:

  联系人:石丽娜、王宁

  联系电话:010-8521 1915

  传真:010-8528 9512

  电子邮箱:zqb@orgpackaging.com

  2.会议费用:参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  七、备查文件

  奥瑞金包装股份有限公司第三届董事会2018年第二次会议决议。

  特此公告。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:奥瑞金包装股份有限公司2018年第二次临时股东大会授权委托书

  附件三:奥瑞金包装股份有限公司2018年第二次临时股东大会股东登记表

  奥瑞金包装股份有限公司

  董事会

  2018年2月14日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:362701,投票简称:奥瑞投票。

  2.填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2018年2月27日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月26日下午15:00,结束时间为2018年2月27日下午15:00 。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  奥瑞金包装股份有限公司

  2018年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士(证件号码: ),代表本公司(本人)出席于2018年2月27日召开的奥瑞金包装股份有限公司(“公司”)2018年第二次临时股东大会(“本次大会”)。

  本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

  委托权限

  受托人在会议现场作出投票选择的权限为:

  1.受托人独立投票:□

  2.委托人指示投票:□

  (如选择该选项的,委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示)

  ■

  委托人信息:

  委托人股东账号:

  委托人身份证号/企业法人营业执照号/其他有效证件号:

  委托人持有公司股份数(股):

  自然人委托人签字:

  法人委托人盖章:

  法人委托人法定代表人/授权代表(签字):

  受托人信息:

  受托人身份证号/其他有效身份证件号:

  受托人(签字):

  年 月 日

  附件三:

  奥瑞金包装股份有限公司

  2018年第二次临时股东大会登记表

  ■

  (注:截至2018年2月13日收市时)

  股东签字(法人股东盖章):________________________

  日期: 年 月 日

  

  证券代码: 002701 证券简称:奥瑞金 (奥瑞)2018-临015号

  奥瑞金包装股份有限公司

  关于回购公司股份的预案(修订稿)

  奥瑞金包装股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体监事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示:

  奥瑞金包装股份有限公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。回购资金总金额不超过人民币1.8亿元,回购总金额的下限为不低于人民币1.00亿元,回购平均价格不超过人民币7.00元/股。本次回购的股份用于公司实施股权激励计划。

  本次回购方案存在公司股东大会未审议通过的风险;存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定,经综合考虑公司的财务状况,公司拟用自有资金以平均价格不超过人民币7.00元/股的价格回购公司股份,回购资金总金额不超过人民币1.8亿元,回购总金额的下限为不低于人民币1.00亿元。上述事项已经公司于2018年2月9召开的第三届董事会2018年第二次会议审议通过,具体内容如下:

  一、回购股份的目的

  为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员和部分核心人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密的合力推进公司的长远发展,本次回购的股份用于公司实施股权激励计划。

  二、回购股份的方式

  通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。

  三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益,结合近期公司股价,回购股份的平均价格不超过人民币7.00元/股。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股份等事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

  四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类:公司发行的A股社会公众股份;

  回购股份的数量:在回购资金总金额不超过人民币1.8亿元、回购股份的平均价格不超过人民币7.00元/股的条件下,若全额回购,预计回购股份不超过2,571万股,占本公司总股本的1.09%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  五、拟用于回购的资金总额及资金来源

  回购资金总额不超过人民币1.8亿元,回购总金额的下限为不低于人民币1.00亿元。资金来源为公司自有资金。

  六、回购股份的期限

  本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  2.如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  七、预计回购后公司股权的变动情况

  在回购资金总额不超过人民币1.8亿元、回购股份的平均价格不超过人民币7.00元/股的条件下,按照本次回购2,571万股股票测算,回购股份比例占本公司总股本的1.09%,则预计回购完成后公司股权结构的变化情况如下:

  ■

  八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  截至2017年9月30日,公司总资产为15,024,903,121元,归属于上市公司股东的净资产为5,697,153,201元,公司实现归属上市公司股东的净利润为652,062,298元。若此次回购资金1.8亿元全部使用完毕,按2017年9月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的1.20%、约占公司归属于上市公司股东净资产的3.16%。

  目前公司经营情况良好,财务状况稳健。公司认为不超过人民币1.8亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  本公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  十、办理本次回购股份事宜的具体授权

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜:

  1.授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

  2.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  3.授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  4.本授权自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  十一、独立董事意见

  经审慎核查,我们对公司拟通过回购社会公众股用于实施股权激励计划发表以下独立意见:

  1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定;

  2.公司本次回购股份用于实施股权激励计划,有利于充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性,有利于推进公司长远发展。同时,也有利于公司市场形象的维护,有利于增强投资者信心,保护广大股东利益;

  3.本次拟用于回购的资金总额不超过人民币1.8亿元,回购总金额的下限为不低于人民币1.00亿元,资金来源为自有资金。目前公司经营情况良好,财务稳健,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位;

  4.本次回购价格公允合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形;

  5. 公司董事会对本次回购公司股份事项的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《奥瑞金包装股份有限公司章程》的有关规定。

  综上,我们认为公司本次回购公司股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,本次回购公司股份预案具有可行性。因此,我们同意该回购公司股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  十二、备查文件

  (一)奥瑞金包装股份有限公司第三届董事会2018年第二次会议决议;

  (二)独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  奥瑞金包装股份有限公司

  董事会

  2018年2月14日

  

  证券代码: 002701 证券简称:奥瑞金 (奥瑞)2018-临014号

  奥瑞金包装股份有限公司

  关于深圳证券交易所问询函的回复公告

  奥瑞金包装股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳证券交易所中小板公司管理部:

  根据2018年2月12日贵部下发的《关于对奥瑞金包装股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第181号)(以下简称“《问询函》”)的要求,奥瑞金包装股份有限公司会同相关方对贵部所关注的以下事项进行了认真讨论和复核,现就相关情况回复如下。

  一、关于回购公司股份事项:

  1、本次股份回购事项的决策过程及保密情况。

  回复:

  为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员和部分核心人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密的合力推进公司的长远发展,公司管理层于2018年2月6日经讨论,达成一致意见,公司拟用自有资金以平均价格不超过人民币7.00元/股的价格回购公司股份,回购资金总金额不超过人民币1.8亿元,回购的股份用于公司实施股权激励计划。

  2018年2月7日发出召开第三届董事会2018年第二次会议的通知;2018年2月9日,公司召开董事会,审议通过《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》,审议通过回购公司股份事项,并同意将该事项提交公司2018年第二次临时股东大会审议;2018年2月12日披露了回购公司股份的相关公告。

  为避免关于回购公司股份事项引起公司股价二级市场异常波动,公司遵守并严格执行内幕信息管理制度,严格控制内幕信息知情人范围,并于2018年2月11日向贵所报备本次回购股份事项的内幕信息知情人档案。

  2、进一步明确本次股份回购预案的总金额下限、具体实施计划及时间安排。

  回复:

  本次回购股份事项,公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理相关事宜:1.授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;2.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;3.授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;4.本授权自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  董事会最新提议确定本次股份回购总金额的下限为不低于人民币1.00亿元。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  3、补充说明本次股份回购方案是否构成上市公司的承诺,如是,是否严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求履行承诺事项;如否,请说明具体理由;并请律师发表明确意见。

  回复:

  根据本次董事会决议,如股东大会通过回购方案,公司将积极按照决议的条款实施回购,包括回购种类、数量、期限,并及时披露相关信息。

  因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因,或者公司发生对本次回购方案构成客观实质障碍的其他重大事项,公司董事会将及时提议修改或终止本次回购方案,必要时重新提交股东大会审议。同时,公司也将把保护全体投资者利益放在第一位,及时提示相关变化的风险。因此,本次股份回购方案的最终实施结果存在一定的不确定性,回购方案不构成上市公司的承诺。

  在本次回购预案中,公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。其中终止回购方案的情形,仅针对公司自身无法控制的客观原因,如回购期限内股票价格长期大幅高于回购方案约定的回购平均价格使得回购交易无法完成,或者公司股票因其他原因无法交易从而使得公司无法实施回购。除此之外,公司将按照股东大会批准的回购方案执行。

  4、你公司认为应予说明的其他事项。

  回复:

  本次回购公司股份方案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

  公司将按照有关法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。

  二、关于公司变更全称事项:

  1、请结合公司主营业务构成及经营情况、未来发展战略等补充披露变更后的公司名称与公司主营业务是否相匹配,是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第16号:变更公司名称(2017年10月修订)》的第二条和第三条的规定,并说明公司变更公司全称的必要性与合理性。

  回复:

  (1)董事会决议及披露情况

  公司于2018年2月9日召开公司第三届董事会2018年第二次会议,会议审议通过了《关于拟变更公司名称和经营范围的议案》,公司因业务经营需要拟变更公司名称和经营范围,具体情况如下:

  ■

  公司本次拟变更名称和经营范围的事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议,变更的名称和经营范围将以工商行政管理部门核准为准。

  (2)决议背景因素

  本公司拟变更公司名称和经营范围的主要出发点如下:

  1)新增业务内容符合公司发展战略

  随着我国居民生活水平的日益提高,广大消费者在对产品要求多样化、多变化的同时,对包装的要求也从开始的保存、方便携带、运输等功能向多元化功能发展。在互联网经济快速发展的浪潮下,环保包装、智能化包装、个性化包装成为新的发展趋势。产品包装将被融入和赋予更多的元素,未来创新性的、高端化的、智能化的产品包装将具有更强的竞争优势,并为企业带来新的盈利点。

  针对发生变化的市场环境,公司也主动求变。作为北京市高新技术企业,在“综合包装整体解决方案提供商”战略发展定位的引领下,发挥技术研发优势,已由传统的金属包装制造商转型为可为客户提供品牌策划、包装设计与制造、灌装服务、信息化服务的综合包装一体化服务提供商。同时,公司近几年持续推进外延发展战略,针对体育产业发展的契机,务实有序开展冰球和足球项目相关业务的运营。

  上述相关信息已按照相关规定履行了披露义务。

  2)公司已在新增业务方向上开展业务

  本次拟增加的营业范围内容有:技术开发、技术服务、技术检测;产品设计;经济信息咨询;自动识别和标识系统开发和应用;可视化与货物跟踪系统开发及应用;采购分销网络系统服务;智能化管理系统开发应用;物联网信息服务;云计算;电子结算系统开发及应用;体育运动项目经营;体育赛事组织。

  公司在上述领域均已开展业务,按照未经审计的2017年度财务数据,上述新增业务在2017年合计产生营业收入233,206,110.21元,占最近一期经审计的2016年度合并营业收入的3.07%。由于新增业务的前期投入产出特征,尚未实现盈利。其中部分新增业务,如技术开发、技术服务、产品设计、数据中心综合服务等,尽管实际业务开展时间已久,因业务结算模式因素,尚不能分拆核算。

  据上,本次拟变更公司名称及经营范围事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第16号:变更公司名称(2017年10月修订)》的第二条规定,本次拟变更公司名称及经营范围事项是公司根据实际经营业务情况,经审慎分析做出的决定,变更后的公司名称与公司主营业务相匹配,公司不存在利用变更名称事宜影响公司股价、误导投资者的情形;目前,新业务实现的营业收入及营业利润尚未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第16号:变更公司名称(2017年10月修订)》的第三条规定,但未来公司将按照既定战略方向,大力推动上述新业务发展,不断提高对客户的综合服务能力,提升新增业务的盈利能力。

  3)适应首都功能疏解政策带来的经营环境变化

  近年,国家提出京津冀协同发展战略,北京作为首都,也将大力度实施非首都职能疏解计划。非首都功能疏解内容包括产业规划、环境保护、劳动就业等诸多方面,对目前注册于北京的企业、特别是包含生产制造业务的企业,带来深远的影响。

  根据公司和工商、社保等部门的沟通,按照新的产业归类和公司现工商登记的经营范围,公司明确归为“限制类企业”,这已经很大程度影响到公司正常的生产经营,例如限制类企业禁止办理京外员工的北京市居住证,由于公司在京的外地员工数量较多,上述问题已对公司在北京地区的员工队伍建设和稳定性构成重大影响。

  考虑到公司本次决议拟新增业务确实已经开展,且符合公司战略方向,经初步沟通,北京市相关部门认可本次公司名称和经营范围变更事项,故董事会形成本次决议。

  2、你公司认为需要说明的其他事项。

  回复:

  公司关于拟变更公司名称和经营范围事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议,并报工商行政管理部门核准。公司将根据后续进展情况,并按照有关法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。

  特此回复。

  奥瑞金包装股份有限公司

  董事会

  2018年2月14日

本版导读

2018-02-14

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