滨化集团股份有限公司公告(系列)

2018-02-14 来源: 作者:

  证券代码:601678 股票简称:滨化股份 公告编号:2018-007

  滨化集团股份有限公司关于

  收购黄河三角洲(滨州)热力有限公司

  股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”、“滨化股份”)拟以现金人民币41,000万元收购济南华鼎投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“济南华鼎”)及滨州华盛投资管理有限公司(以下简称“滨州华盛”)合计持有的黄河三角洲(滨州)热力有限公司(以下简称“黄河三角洲热力”、“标的公司”)77.9221%的股权。其中,公司向济南华鼎收购其持有的黄河三角洲热力75.3247%的股权,向滨州华盛收购其持有的黄河三角洲热力2.5974%的股权(以下简称“本次交易”、“本次收购资产”)。本次交易完成后,公司将持有黄河三角洲热力77.9221%的股权,黄河三角洲热力将纳入公司合并报表范围。

  ● 本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。本次交易尚需提交股东大会审议。

  ● 风险提示:本次收购尚未签署正式协议,最终达成的协议及协议的实施待进一步协商,交易具有一定的不确定性。

  一、交易概述

  公司拟以现金收购济南华鼎及滨州华盛合计持有的黄河三角洲热力77.9221%的股权。其中,公司向济南华鼎收购其持有的黄河三角洲热力75.3247%的股权,向滨州华盛收购其持有的黄河三角洲热力2.5974%的股权。

  本次交易,标的公司截至评估基准日的净资产账面价值为36,961.30万元,净资产评估值为43,380.95万元。经交易各方协商,标的公司77.9221%的股权对应的交易价格为41,000万元。其中,济南华鼎持有标的公司75.3247%股权的交易价格为39,633.34万元;滨州华盛持有标的公司2.5974%股权的交易价格为1,366.66万元。

  公司于2018年2月13日召开第三届董事会第二十次会议,以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购黄河三角洲(滨州)热力有限公司股权的议案》,同意公司进行此次交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次交易尚需提交股东大会审议。

  二、交易各方当事人情况介绍

  (一)交易对方基本情况

  1、济南华鼎投资合伙企业(有限合伙)

  公司性质:有限合伙企业

  注册资本:32,990万元人民币

  执行事务合伙人:滨州华盛投资管理有限公司(委派代表:李芳)

  主要经营场所:山东省济南市高新区舜风路101号齐鲁文化创意基地17号楼301室

  主要股东:黄河三角洲科技创业发展有限公司、滨州华盛投资管理有限公司

  经营范围:以自有资金进行投资;企业管理咨询。

  主要财务指标:截至2017年12月31日,济南华鼎资产总额3.23亿元,负债总额0元,资产净额3.23亿元,2017年实现营业收入0元,净利润-214.66万元。

  公司与济南华鼎在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  2、滨州华盛投资管理有限公司

  公司性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本:1,000万元人民币

  法定代表人:李芳

  住所:滨州市黄河六路以南渤海十八路以西环保大厦

  主要股东:李芳、赵哲

  经营范围:以自有资产对实体进行投资;投资咨询;股权投资管理;企业管理咨询。

  主要财务指标:截至2017年12月31日,滨州华盛资产总额4,500.22万元,负债总额3,499.30万元,资产净额1,000.92万元,2017年实现营业收入329.90万元,净利润236.23万元。

  公司与滨州华盛在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  公司名称:黄河三角洲(滨州)热力有限公司

  公司性质:其他有限责任公司

  注册资本:38,500万元人民币

  成立日期:2013年05月16日

  法定代表人:李芳

  住所:山东省滨州市滨城区东外环路358号黄河三角洲(滨州)热力有限公司1号

  经营范围:热力供应;电力生产供应;电力销售;钢材、建材销售。

  主要财务指标:截至2016年12月31日,黄河三角洲热力资产总额21.06亿元,负债总额17.33亿元,资产净额3.73亿元,2016年实现营业收入0元,净利润-962.89万元。截至2017年11月30日,资产总额为26.67亿元,负债总额23.02亿元,资产净额3.65亿元,2017年1-11月实现营业收入0元,实现净利润-776.79万元。以上财务数据经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所审计。

  主要股东情况:

  ■

  在本次交易中,国家开发基金有限公司无优先购买权。

  权属状况说明:黄河三角洲热力产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  相关资产运营情况说明:黄河三角洲热力属热力行业,主要从事热力供应,电力生产供应,公司尚未正式运营。

  (二)本次交易前后的股权变化情况

  ■

  (三)交易标的评估情况

  具有从事证券、期货业务资格的中瑞世联资产评估(北京)有限公司对黄河三角洲热力在评估基准日2017年6月30日的股东全部权益价值进行了评估,并出具中瑞评报字[2018]第000072号资产评估报告书。本次评估采用资产基础法,评估结果如下:

  以持续经营为假设前提,截至评估基准日委估的资产账面价值215,392.60万元,评估值221,998.24万元;负债账面价值178,431.30万元,评估值178,617.29万元;净资产账面价值36,961.30万元,评估值为43,380.95万元,评估增值6,419.65万元,增值率17.37%。

  四、交易协议的主要内容及履约安排

  甲方:滨化股份;乙方:济南华鼎;丙方:滨州华盛

  (一)本次股权收购

  1、根据中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的以2017年6月30日为评估基准日的《济南华鼎投资合伙企业(有限合伙)拟转让黄河三角洲(滨州)热力有限公司股权所涉及的黄河三角洲(滨州)热力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中瑞评报字[2018]第000072号,以下简称《评估报告》),黄河三角洲热力在评估基准日的净资产评估值为43,380.95万元,各方参考该评估值,协商确定股权转让价格。

  2、甲方以现金方式收购乙方所持有的黄河三角洲热力75.3247%的股权,甲乙双方协商确定股权转让价格为39,633.34万元。

  3、甲方以现金方式收购丙方所持有的黄河三角洲热力2.5974%的股权,甲丙双方协商确定股权转让价格为1,366.66万元。

  4、本次股权收购对价由甲方以现金方式支付,具体支付方式为:本协议生效后,甲方应于标的公司股权完成交割之日起5个工作日内,一次性分别向乙方支付黄河三角洲热力75.3247%股权的对价,即人民币39,633.34万元,向丙方支付黄河三角洲热力2.5974%股权的对价,即人民币1,366.66万元。

  5、协议生效的先决条件

  本协议自下述先决条件全部成就之当日生效:

  (1)甲方董事会、股东大会批准本协议有关事项;

  (2)乙方、丙方就本协议有关事项履行完所有依据法律、法规、合伙协议(乙方)、公司章程(丙方)、标的公司章程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授权。

  6、股权交割

  (1)乙方、丙方均不可撤销的同意在本协议的生效条件全部得到满足后5个工作日内完成其所持标的公司股权过户至甲方名下的工商变更登记手续。甲方于交割日(即工商行政管理机关将标的公司股权变更登记至甲方名下之日)成为标的公司股权的持有人,合法享有和承担标的公司股权所代表的一切权利和义务。

  (2)为了确保顺利完成标的公司股权交割,各方应尽快协助黄河三角洲热力办理将股权登记于滨化股份名下的工商变更登记手续,滨化股份应当给予必要的协助。

  7、生效时间

  本协议自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立,自本协议规定的先决条件全部满足之日起生效。

  (二)违约事项和赔偿

  1、本协议签署后,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的,即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿,包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费用)以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括但不限于专业顾问费用)。

  2、如乙方、丙方存在逾期未履行本协议约定或违背本协议约定义务,逾期15天仍未依照本协议约定履行,则甲方有权与逾期(违约)一方解除本协议,逾期(违约)方应当向甲方支付相当于本协议约定的逾期(违约)方所持股权转让价款总额的10%的违约金,逾期(违约)承诺在甲方主张上述权利之日起一个月内全额支付违约金,且同意甲方因前述情形单方面解除本协议的,无需承担任何补偿或赔偿责任。

  3、乙方、丙方存在对标的公司交割日前已存在的事实、情况未披露或未如实披露,且该事实、情况将对标的公司在完成本次股权转让后的继续合法、正常经营造成实质性不利影响的,甲方有权解除本协议,并有权按包括但不限于本协议相关条款要求乙方、丙方连带赔偿甲方因此遭受的损失等责任。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次收购资产的资金来源为公司自有资金。交易完成后黄河三角洲热力将成为公司合并报表的控股子公司,与公司之间不再产生关联交易。公司亦不会与公司关联人产生同业竞争,收购资产后能够做到与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  本次收购符合公司战略,有利于整合资源优势,有利于公司的长远发展。

  本次收购将黄河三角洲热力纳入公司合并报表范围,该项交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

  本次交易完成后,黄河三角洲热力将成为公司控股子公司。截至目前,黄河三角洲热力不存在尚处于有效期内的对外担保、委托理财事项。

  七、风险提示

  本次交易尚需公司股东大会审议通过。本次收购尚未签署正式协议,最终达成的协议及协议的实施待进一步协商,交易具有一定的不确定性。

  公司将根据后续交易进展情况,按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定,履行相应的决策和审批程序并及时披露相关信息,敬请投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  滨化集团股份有限公司董事会

  2018年2月13日

  

  证券代码:601678 证券简称:滨化股份 公告编号:2018-008

  滨化集团股份有限公司关于召开

  2018年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2018年3月1日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2018年3月1日 14点30分

  召开地点:山东省滨州市黄河五路869号滨化集团股份有限公司会议室。

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2018年3月1日

  至2018年3月1日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司2018年2月13日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。详见公司于2018年2月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  2、 特别决议议案:议案1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间:2018年2月26日(上午9:30-11:30 14:00-17:00)

  (二)个人股东请持股东账户卡、本人身份证;委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人账户卡;法人股东受权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续(异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记)。

  (三)登记地点:山东省滨州市黄河五路869号滨化集团股份有限公司董事会办公室。

  六、 其他事项

  联系人:姜雯洁 联系电话:0543-2118009

  传真:0543-2118888 邮政编码:256600

  注意事项:参加现场会议的股东交通及住宿费用自理。

  特此公告。

  滨化集团股份有限公司董事会

  2018年2月13日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  滨化集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年3月1日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:601678 股票简称:滨化股份 公告编号:2018-009

  滨化集团股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议(以下简称“会议”)于2018年2月13日在公司办公楼412会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开,应出席会议的董事12名,实际出席会议的董事12名(其中董事朱德权、独立董事张焕平、张文雷、王莉、陈吕军以通讯方式出席)。会议通知于2018年2月8日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长张忠正召集并主持,公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定,经与会董事认真讨论,以记名投票的方式进行了表决,形成决议如下:

  一、审议通过了《关于收购黄河三角洲(滨州)热力有限公司股权的议案》。

  同意公司以41,000万元收购黄河三角洲(滨州)热力有限公司(以下简称“黄河三角洲热力”)77.9221%的股权。其中,公司以39,633.34万元收购济南华鼎投资合伙企业(有限合伙)持有的黄河三角洲热力75.3247%的股权,以1,366.66万元收购滨州华盛投资管理有限公司持有的黄河三角洲热力2.5974%的股权。

  该项议案需提交股东大会审议,并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于2018年2月14日披露的《滨化股份关于收购黄河三角洲(滨州)热力有限公司股权的公告》(2018-007)。

  二、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

  同意公司召开2018年第一次临时股东大会,审议《关于收购黄河三角洲(滨州)热力有限公司股权的议案》。

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  股东大会通知具体内容详见公司于2018年2月14日披露的《滨化集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  滨化集团股份有限公司董事会

  2018年2月13日

  

  证券代码:601678 股票简称:滨化股份 公告编号:2018-010

  滨化集团股份有限公司

  高级管理人员减持计划实施结果公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 高级管理人员持股的基本情况:减持计划实施前,公司副总经理任元滨持有滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)股份3,021,750股,占公司总股本的0.25%。截至本公告日,任元滨持有公司股份2,971,750股,占公司总股本的0.25%。

  ● 减持计划的主要内容:任元滨本次拟减持股份不超过500,000股,即不超过公司总股本的0.04%;减持期间为自2017年7月21日起15个交易日后的6个月内(2017年8月14日至2018年2月13日);减持价格为7至12元/股。若在减持计划实施期间公司发生派发红利、转增股本等股本除权、除息事项的,将根据股本变动对减持数量、减持价格进行相应调整。

  ● 减持计划的实施情况:任元滨于2017年8月18日减持公司股份50,000股,占公司总股本的0.004%,减持均价为9.72元/股。本次减持后任元滨持有公司股份2,971,750股,占公司总股本的0.25%。截至本公告日,本次减持计划时间已届满。

  一、减持主体的基本情况

  ■

  二、减持计划的主要内容

  ■

  具体情况详见公司于2017年7月21日披露的《滨化股份关于高级管理人员减持计划的公告》(临2017-036)。

  三、减持计划的实施结果

  本次减持计划实施前,任元滨持有公司股份3,021,750股,占公司总股本的0.25%。截至本公告日,本次减持计划时间届满,具体实施情况如下:

  ■

  本次实际减持情况与任元滨此前披露的减持计划一致。

  四、本次减持对公司的影响

  本次减持不会导致本公司控制权发生变更,不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

  特此公告。

  滨化集团股份有限公司董事会

  2018年2月13日

本版导读

2018-02-14

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