广州维力医疗器械股份有限公司
重大资产重组进展暨签署重大资产重组意向性协议的公告

2018-02-14 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次签署的《股权转让意向书》仅为公司与交易标的全体股东经过协商达成的初步意向,具体交易方案和交易细节以相关交易各方最终签署的正式协议为准。?

  ●本协议签署后涉及的各后续事宜,公司将严格按照相关规定履行内外部决策审批程序。

  ●本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商,有关事项尚存在重大不确定性。

  因广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")正在筹划重大事项,经公司申请,本公司股票已于 2018年1月15日起停牌。经与有关各方论证和协商,该事项涉及"发行股份购买资产"行为,该事项对公司构成了重大资产重组。

  2018年2月13日,公司就本次重大资产重组与江西狼和医疗器械股份有限公司(以下简称"狼和医疗")全体股东签订了《股权转让意向书》,就公司向狼和医疗全体股东购买狼和医疗100%股权达成初步意向。现将相关事项公告如下:

  一、《股权转让意向书》主要内容

  1、协议主体:

  甲方:广州维力医疗器械股份有限公司

  乙方:狼和医疗全体股东(包括周明海、刘晓鹏、张小波、永丰县源生投资中心(有限合伙)、富海博晖(杭州)健康智慧医疗股权投资基金合伙企业(有限合伙)、共青城祥鑫投资管理合伙企业(有限合伙)、共青城祥裕投资管理合伙企业(有限合伙)、北京久承投资中心(有限合伙)、北京九州风雷新三板投资中心(有限合伙)绍兴上虞润讯股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业(有限合伙)、韩淑萍、张新)

  2、目标公司基本情况

  狼和医疗为一家依法设立并有效存续的股份有限公司,于2015年9月1日经江西省吉安市市场和质量监督管理局注册成立,并于2016年4月19日起在全国股转系统挂牌公开转让,证券简称:狼和医疗,证券代码:836795。

  公司名称:江西狼和医疗器械股份有限公司

  住所:江西省吉安市永丰县工业园南区生物产业园北侧

  法定代表人:周明海

  注册资本: 4620万元

  类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  成立日期: 2015年9月1日

  经营范围: 医疗器械生产、销售;自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)。

  3、交易方案

  甲方以发行股份及支付现金的方式,购买狼和医疗100%股权(以下简称"标的资产");具体由交易各方协商一致确定;甲方用以收购标的资产而发行的股份的价格不得低于市场参考价的90%,市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20、60或120个交易日的公司股票交易均价之一,市场参考价的选择由交易各方协商一致确定。

  4、估值与付款方式

  本次交易标的资产的价格以具有证券业资格的评估机构出具的评估报告为基准,并由交易各方协商一致确定。

  各方同意,本次交易标的资产的评估基准日为2017年12月31日,标的资产的交易价格是以具有资质的评估机构做出的评估结果为基础,由交易各方协商一致确定。

  各方同意,在评估机构出具标的股权的评估报告后,适时签署相关协议,对本次交易方案中涉及的交易价格、对价支付方式(股票支付和现金支付)等相关事项进一步约定。

  5、声明与承诺

  甲方承诺在本意向书签署后,聘请券商、律师、会计师、评估师等中介机构,对目标公司开展详尽的尽职调查,并按本意向书达成的共识与乙方签署推进本次交易的后续法律文件(包括但不限于"发行股份及支付现金购买资产的框架协议");在本意向书签署后尽快依据本意向书确定的原则和达成的共识,督促中介机构完成尽职调查、审计及评估相关工作,推动本次交易的相关审批程序。

  乙方声明对标的股权拥有合法的所有权,保证标的股权不存在第三人得以依据法律事实和客观事实诉请司法机关并获司法机关审判支持的产权争议;并承诺积极配合甲方聘请的中介机构的调查,并按照相关中介机构要求,及时、完整、准确、真实地提供标的公司的全部资料。

  6、排他期特别承诺

  应甲方要求,乙方同意并承诺:

  自本意向协议生效之日起三个月内(如在此期间,甲方预计本次收购停牌时间超过3个月并选择按上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定,召开股东大会且通过继续停牌筹划本次交易相关事项的议案,则以经上交所核准的实际停牌时间作为前述排他期的时限),乙方及关联人、实际控制人、目标公司及其附属公司不得通过任何方式向任何第三方寻求标的股权交易或接受第三方提供的要约;不得向第三方提供任何有关标的股权交易的信息或参与有关股权交易的谈判和讨论;且不得与第三方达成任何有关目标公司股权交易的协议或安排(包括但不限于设置质押等权利障碍等)。

  如乙方违反上述约定,甲方有权要求乙方履行本意向协议书项下义务,或单方面解除本意向书。

  二、重大风险提示

  本次签署的《股权转让意向书》仅为公司与交易标的全体股东经过协商达成的初步意向,具体交易方案和交易细节以相关交易各方最终签署的正式协议为准,如本意向书与最终的交易文件有不同的地方,以最终的交易文件所述的内容为准。

  本协议签署后涉及的各后续事宜,公司将严格按照相关规定履行内外部决策审批程序。本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定,存在重大不确定性。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。

  公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告,并注意投资风险。

  特此公告。

  广州维力医疗器械股份有限公司

  董事会

  2018年2月14日

本版导读

2018-02-14

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