贵州久联民爆器材发展股份有限公司公告(系列)

2018-02-14 来源: 作者:

  (上接B5版)

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  本次发行股份数量将按照下列公式确定:

  向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

  向交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分,由上市公司以现金方式购买。

  本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

  关联董事:张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (13)锁定期和解禁安排

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认,保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让;本次重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

  产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团取得上市公司购买资产所发行股份,自发行结束之日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  本次重组完成后,保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团不转让通过本次重大资产重组而取得的久联发展股份。

  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

  关联董事:张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (14)拟上市地点

  本次重大资产重组项下发行的新增股份将在深交所上市交易。

  关联董事:张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (15)滚存未分配利润安排

  公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

  关联董事:张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (16)过渡期损益安排

  自评估基准日至标的资产交割完成日期间,标的公司产生的收益由上市公司享有,标的公司产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。

  关联董事:张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (17)业绩承诺及补偿安排

  本次交易中,盘江民爆、开源爆破和银光民爆均采用收益法评估结果,交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团对交易标的作出业绩承诺。

  交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间,实际净利润额每年不低于评估预测的相应期限内的净利润额;最终预测净利润数额以正式出具的资产评估报告为准、并由久联发展与交易对方届时签署的业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议予以确认。

  上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据,并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用,其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。

  关联董事:张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (18)决议有效期

  本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  关联董事:张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  四、审议并通过了《关于签署发行股份购买资产协议书和业绩承诺与盈利补偿协议的议案》。

  为实施本次发行股份购买资产事宜,拟同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议书》和《业绩承诺与盈利补偿协议》。

  关联董事:张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  五、审议并通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

  本次公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保利久联控股集团有限责任公司,以及控股股东所控制的企业贵州盘江化工(集团)有限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定,本次重大资产重组构成关联交易。

  关联董事:张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  六、审议并通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

  本次交易不会导致公司实际控制人发生变化,也不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。

  关联董事:张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。

  为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行,公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括但不限于:

  (1)授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定、调整和实施本次交易的具体方案以及签署相关法律文件;

  (2)根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  (3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,并办理与本次交易相关的申报事项;

  (4)应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整,以及根据新的法规及监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改;

  (5)在本次重大资产重组完成后,办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  (6)在本次重大资产重组完成后,根据本次重大资产重组及非公开发行股份结果修改《公司章程》的相应条款,同时办理与重大资产重组有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续;

  (7)办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整;

  (8)授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务;

  (9)在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜;

  (10)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  关联董事:张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  八、审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之说明的议案》。

  本次重组事项公告停牌前20个交易日内(即2017年10月25日至2017年11月22日期间),公司收盘价格累计跌幅为13.47%。扣除同期深证综合指数(代码:399106)的累计跌幅1.25%因素后,波动幅度为下跌12.22%;扣除同期中小板综指数(399101.SZ)累计跌幅1.90%因素后,波动幅度为下跌11.57%;扣除同期基础化工指数(882405)累计跌幅4.77%因素后,波动幅度为下跌8.7%。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除深证综合指数(代码:399106)、中小板综合指数(代码:399101.SZ)和基础化工指数(代码:882405)因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准,不构成异常波动情况。

  关联董事:张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  九、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  董事会认为,公司已按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  关联董事:张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  十、审议并通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》。

  鉴于重大资产重组的审计、评估工作尚未完成,公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次重大资产重组中涉及的审计、评估事项完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并发布召开股东大会的通知。

  表决结果:同意8票;反对 0 票;弃权 0 票。

  公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见及独立意 见,具体内容详见巨潮资讯网。

  特此公告

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

  2018年2月14日

  

  证券代码:002037 证券简称:久联发展 公告编号:2018-11

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称:公司)第五届监事会第十次会议通知于2018年2月1日以通讯方式发出,会议于2018年2月13日下午2:00时在贵阳市宝山北路213号久联华厦十六楼会议室召开,本次会议应出席监事4名,实际出席监事3名(监事会主席安强先生因公请假,授权监事李祥兴代为表决)。经参会监事一致推选,会议由监事李祥兴先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将会议审议通过的有关议案公告如下:

  一、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,不会导致上市公司不符合股票上市条件,标的资产定价公允,交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性,本次交易符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  二、审议并通过了《关于<贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求,公司就本次重组制作了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要,并准予公告。待本次重组的审计、评估工作完成后,公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件,并提交董事会及股东大会审议。

  具体内容请详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  三、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

  1、本次交易整体方案

  公司以发行股份方式,购买贵州盘江民爆有限公司(以下简称“盘江民爆”)100%的股权、贵州开源爆破工程有限公司(以下简称“开源爆破”)94.75%的股权以及山东银光民爆器材有限公司(以下简称“银光民爆”)100%的股权。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  2、本次发行股份购买资产分项方案

  (1)交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为盘江化工(集团)有限公司(以下简称“盘化集团”)、贵州产业投资(集团)有限责任公司(以下简称“产投集团”)、瓮福(集团)有限责任公司(以下简称“瓮福集团”)、黔东南州开山爆破工程有限责任公司(以下简称“开山爆破”)、保利久联控股集团有限责任公司(以下简称“保利久联集团”)、山东银光化工集团有限公司(以下简称“银光集团”)(以下合称“转让方”)。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (2)标的资产

  发行股份购买资产的标的资产为转让方持有的盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权以及银光民爆100%股权。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (3)作价依据及交易作价

  标的资产的最终交易价格将按照以2017年12月31日为评估基准日,经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案或核准后的评估值为基础确定。

  以2017年12月31日为基准日,标的资产预估值及增值情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:账面价值为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权、银光民爆100%股权对应净资产的未经审计账面价值。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (4)对价支付方式

  本次公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付全部交易对价,用于收购盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权以及银光民爆100%股权。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (5)支付期限

  就转让方本次重大资产重组向公司转让标的资产相关股权可获得公司所支付的对价股份,公司将于本次重大资产重组项下,公司发行股份结束之日一次性完成支付。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (6)标的资产权属转移及违约责任

  本次重大资产重组经中国证监会核准后,交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日,标的资产的风险、收益、负担自资产交割日(含当日)起转移至公司。

  除不可抗力以外,任何一方不履行《发行股份购买资产协议书》项下其应履行的任何义务,或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (7)发行方式

  向特定对象非公开发行股份。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (8)发行股份的种类和面值

  本次重大资产重组发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (9)发行对象

  发行对象为盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团、银光集团。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (10)定价基准日及发行价格

  本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日,即第五届董事会第十三次会议决议公告日(2018年2月14日)。本次购买资产股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,为10.85元/股。

  若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

  公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟购买资产进行审计和评估,截止目前审计、评估工作尚未完成。经公司聘请的评估机构天健兴业预估,盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权于评估基准日2017年12月31日的预估值分别为50,332.05万元、13,740.41万元和47,143.25万元,标的资产预估值合计为111,215.71万元。经交易各方协商,本次交易拟购买资产的合计交易价格暂定为111,215.71万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的结果为准。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (11)调价机制

  为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,拟引入发行价格调整方案如下:

  1)调价对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格,标的资产的价格不进行调整。

  2)价格调整方案生效条件

  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3)可调价期间

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  4)调价触发条件

  在可调价期间内,上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日(2017年11月22日)的收盘价跌幅超过20%,同时以下A或B的情形有至少一项出现:

  A.可调价期间内,中小板综指(399101.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017年11月22日)的收盘点数(即11,816.21点)跌幅超过10%。

  B.可调价期间内,基础化工指数(代码:882405)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017年11月22日)的收盘点数(即5,313.53点)跌幅超过10%。

  5)调价基准日

  上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。

  6)发行价格调整

  当调价触发条件成立时,上市公司有权召开董事会,审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  7)调整后价格

  上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  8)发行股份数量调整

  发行价格调整后,标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (12)发行数量

  按照本次购买资产股份发行价格10.85元/股,拟购买资产暂定交易价格111,215.71万元计算,本次向交易对方购买资产发行股份数量为10,250.30万股,具体情况如下表所示:

  ■

  本次发行股份数量将按照下列公式确定:

  向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

  向交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分,由上市公司以现金方式购买。

  本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (13)锁定期和解禁安排

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认,保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让;本次重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

  产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团取得上市公司购买资产所发行股份,自发行结束之日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  本次重组完成后,保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团不转让通过本次重大资产重组而取得的久联发展股份。

  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (14)拟上市地点

  本次重大资产重组项下发行的新增股份将在深交所上市交易。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (15)滚存未分配利润安排

  公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (16)过渡期损益安排

  自评估基准日至标的资产交割完成日期间,标的公司产生的收益由上市公司享有,标的公司产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (17)业绩承诺及补偿安排

  本次交易中,盘江民爆、开源爆破和银光民爆均采用收益法评估结果,交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团对交易标的作出业绩承诺。

  交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间,实际净利润额每年不低于评估预测的相应期限内的净利润额;最终预测净利润数额以正式出具的资产评估报告为准、并由久联发展与交易对方届时签署的业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议予以确认。

  上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据,并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用,其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  (18)决议有效期

  本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  四、审议并通过了《关于签署发行股份购买资产协议书和业绩承诺与盈利补偿协议的议案》。

  为实施本次发行股份购买资产事宜,拟同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议书》和《业绩承诺与盈利补偿协议》。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  五、审议并通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

  本次公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保利久联控股集团有限责任公司,以及控股股东所控制的企业贵州盘江化工(集团)有限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定,本次重大资产重组构成关联交易。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  六、审议并通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

  本次交易不会导致公司实际控制人发生变化,也不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。

  为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行,公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括但不限于:

  (1)授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定、调整和实施本次交易的具体方案以及签署相关法律文件;

  (2)根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  (3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,并办理与本次交易相关的申报事项;

  (4)应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整,以及根据新的法规及监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改;

  (5)在本次重大资产重组完成后,办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  (6)在本次重大资产重组完成后,根据本次重大资产重组及非公开发行股份结果修改《公司章程》的相应条款,同时办理与重大资产重组有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续;

  (7)办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整;

  (8)授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务;

  (9)在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜;

  (10)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  八、审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之说明的议案》。

  本次重组事项公告停牌前20个交易日内(即2017年10月25日至2017年11月22日期间),公司收盘价格累计跌幅为13.47%。扣除同期深证综合指数(代码:399106)的累计跌幅1.25%因素后,波动幅度为下跌12.22%;扣除同期中小板综指数(399101.SZ)累计跌幅1.90%因素后,波动幅度为下跌11.57%;扣除同期基础化工指数(882405)累计跌幅4.77%因素后,波动幅度为下跌8.7%。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除深证综合指数(代码:399106)、中小板综合指数(代码:399101.SZ)和基础化工指数(代码:882405)因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准,不构成异常波动情况。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  九、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  经审慎判断,公司监事会认为,公司已按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事作出声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  特此公告

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司监事会

  2018年2月14日

  

  证券代码:002037 证券简称:久联发展 公告编号:2018-12

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:久联发展,证券代码:002037)于2017年11月23日开市起停牌,同日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-43)。公司于2017年11月30日、2017年12月7日、2017年12月14日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-45、2017-46、2017-47)。公司于2017年12月22日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-48),于2017年12月29日、2018年1月5日、2018年1月12日、2018年1月19日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-49、2018-01、2018-02、2018-03),于2018年1月20日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2018-05),于2018年1月27日、2018年2月3日、2018年2月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-06、2018-08、2018-09),于2018年2月14日披露了《第五届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2018-10)和《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》(公告编号:2018-13)。

  2018年2月13日,公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关议案。公司已及时履行信息披露程序,相关文件详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知(2016年修订)》相关规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。本次交易还需就审计、评估及相关事项提交董事会再次审议,尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准,本次交易能否获得股东大会审议通过及中国证监会核准,以及最终获得核准的时间均存在不确定性。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

  2018年2月14日

  

  证券代码:002037 证券简称:久联发展 公告编号:2018-13

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:久联发展,证券代码:002037)于2017年11月23日开市起停牌,同日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-43)。公司于2017年11月30日、2017年12月7日、2017年12月14日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-45、2017-46、2017-47)。公司于2017年12月22日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-48),于2017年12月29日、2018年1月5日、2018年1月12日、2018年1月19日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-49、2018-01、2018-02、2018-03),于2018年1月20日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2018-05),于2018年1月27日、2018年2月3日、2018年2月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-06、2018-08、2018-09),于2018年2月14日披露了《第五届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2018-10)和《关于重大资产重组的一般风险提示公告》(公告编号:2018-12)。

  2018年2月13日,公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关议案。公司已及时履行信息披露程序,相关文件详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。

  根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015年修订)》(深证上[2015]231号)文件的通知,深交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核。因此,为保证公平披露信息,维护广大投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票自2018年2月14日开市起将继续停牌,继续停牌时间原则上不超过10个交易日,待取得深圳证券交易所事后审核意见且公司予以回复后另行通知复牌。本次交易尚需公司再次召开董事会并经国务院国资委核准、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准,本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

  2018年2月14日

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  董事会关于本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产情况的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)的规定:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。”

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”或“久联发展”)拟通过发行股份的方式购买贵州盘江民爆有限公司100%股权、山东银光民爆器材有限公司100%股权、贵州开源爆破工程有限公司94.75%股权。

  久联发展董事会就本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况说明如下:

  公司于2017年2月8日召开了第五届董事会第六次会议,审议通过了《关于审议购买办公楼的议案》,同意公司向北京国投方诚资产管理有限公司(以下简称 “北京国投公司”)购买位于北京市丰台区广安路9号国投财富广场5号楼18层整层办公楼,建筑面积总和约为1,308.37平方米,购房总价(含税)不超过人民币8,386万元(最终以实际发生金额为准)。

  本公司认为,上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,除上述交易外,上市公司本次交易前12个月未发生其他资产交易的情况。上述资产交易与本次交易不具备相关性,因此无需纳入本次重组的计算范围。

  特此说明!

  ■

  

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份购买

  资产暨关联交易的事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司章程》等有关规定,本人作为贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”))的独立董事,就公司拟进行的重大资产重组事项,即公司发行股份购买贵州盘江民爆有限公司100%的股权、贵州开源爆破工程有限公司94.75%的股权以及山东银光民爆器材有限公司100%的股权(以下简称“本次重大资产重组”)发表事前认可意见如下:

  我们认真审阅了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的预案》及公司与本次重大资产重组交易对方盘江化工(集团)有限公司、贵州产业投资(集团)有限责任公司、瓮福(集团)有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司所签署的《发行股份购买资产协议》等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料,基于独立判断的立场,我们认为:

  1、本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况,增强上市公司持续经营能力之目的而进行,有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于公司的长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  2、本次重大资产重组以及公司与上述交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次重大资产重组具备可操作性。

  基于上述,我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事:王新华 张瑞彬 张建

  2018年2月8日

  

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份购买

  资产暨关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《贵州久联民爆器材发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,我们作为贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在认真审阅了公司发行股份购买贵州盘江民爆有限公司100%的股权、贵州开源爆破工程有限公司94.75%的股权以及山东银光民爆器材有限公司100%的股权(以下合称“标的资产”)的相关文件后,经审慎分析,发表如下独立意见:

  1、我们在审议本次重大资产重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次重大资产重组的相关背景信息。在本次重大资产重组的相关议案及《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的预案》提交董事会会议审议前,已经我们事前认可并同意提交董事会审议。

  2、本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行,有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于公司的长远持续发展,本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求,合理、可行,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  3、本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日,即第五届董事会第十三次会议决议公告日(2018年2月14日)。本次购买资产股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,为10.85元/股。

  4、本次重大资产重组标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。标的资产定价公平、合理,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  5、本次重大资产重组向交易对方发行股份购买资产事项属于关联交易。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,董事会关于本次重大资产重组的相关决议合法有效。

  6、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的预案》符合相关法律法规规定,具有可行性。

  7、同意公司与交易对方盘江化工(集团)有限公司、贵州产业投资(集团)有限责任公司、瓮福(集团)有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司签署《发行股份购买资产协议》以及同意本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。在本次重大资产重组完成相关审计、评估工作后,公司将就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议,届时本人将就相关事项再次发表意见。

  独立董事:王新华 张瑞彬 张建

  2018年2月13日

  

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  关于本次重大资产重组采取的

  保密措施和保密制度的说明

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份购买保利久联控股集团有限责任公司、贵州盘江化工(集团)有限公司、贵州产业投资(集团)有限责任公司、瓮福(集团)有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司、山东银光化工集团有限公司所持有的贵州盘江民爆有限公司(以下简称“盘江民爆”)100%的股权、贵州开源爆破工程有限公司(以下简称“开源爆破”)94.75%的股权、山东银光民爆器材有限公司(以下简称“银光民爆”)的100%股权(以下简称“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求,筹划本次交易期间,公司已就本次重大资产重组事宜制定了严格有效的保密制度,采取了必要且充分的保密措施,具体情况如下:

  1、高度重视内幕信息管理,严格控制内幕信息知情人范围

  公司高度重视内幕信息管理,在停牌前严格控制内幕信息知情人的范围,相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前,没有泄露该信息并且利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

  2、依法实施股票停牌,避免股价异常波动

  2017年11月23日,公司公布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-43),公司股票自2017年11月23日开市起停牌。

  停牌期间,公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等有关规定,至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告;同时,根据前述文件要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务。2018年1月18日公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》,并于2018年1月20日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2018-05),经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后,公司股票自2018年1月23日起继续停牌。

  公司通过实施股票停牌,有效避免公司股价发生异常波动的情况。

  3、及时签订保密协议,积极履行内幕信息知情人登记管理

  公司股票停牌后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》,明确约定了保密信息的范围及保密责任,并按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

  4、督促内幕信息知情人履行保密义务

  公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任,在内幕信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查,并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户,确保没有内幕交易情形的出现。

  综上,公司已经根据相关法律、法规及规范性文件的规定,制定了严格的保密制度,且采取了必要的保密措施,并及时与相关方签订了保密协议,不存在利用内幕信息进行公司股票交易的行为。

  特此说明。

  ■

  

  全体董事、监事和高级管理人员

  关于所提供信息真实性、准确性

  和完整性的声明与承诺

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟通过发行股份购买资产的方式收购山东银光民爆器材有限公司100%的股权、贵州盘江民爆有限公司100%的股权和贵州开源爆破工程有限公司94.75%的股权(以下简称“本次重大资产重组”)。

  本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员,现就所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下:

  一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

  二、在参与本次重大资产重组期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成案件调查结论之前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本承诺函自签署日起生效,持续有效且不可变更或撤销。

  特此承诺!

  董事签名:

  张 曦 安胜杰 郭 盛 魏 彦

  王丽春 王新华 张 建 张瑞彬

  监事签名:

  安 强 段赵清 李祥兴 车 慧

  未兼任董事的高级管理人员签字:

  廖长风 翁增荣 池恩安 井志明

  李 立 彭文林 付成瑞

  2018年2月13日

  

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  董事会关于本次发行股份购买资产

  暨关联交易履行法定程序的

  完备性、合规性及提交法律文件的

  有效性的说明

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份购买保利久联控股集团有限责任公司、贵州盘江化工(集团)有限公司、贵州产业投资(集团)有限责任公司、瓮福(集团)有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司和山东银光化工集团有限公司所持有的贵州盘江民爆有限公司(以下简称“盘江民爆”)100%的股权、贵州开源爆破工程有限公司(以下简称“开源爆破”)94.75%的股权、山东银光民爆器材有限公司(以下简称“银光民爆”)的100%股权(以下简称“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

  一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

  (一)关于本次交易的信息披露

  1、公司因筹划重大事项,经向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请,公司股票自2017年11月23日(星期四)开市起停牌,同时披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-43)。2018年1月18日公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》,并于2018年1月20日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2018-05),经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后,公司股票自2018年1月23日起继续停牌。

  2、停牌期间,公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等有关规定,至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告;同时,根据前述文件要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务,具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等登载的相关公告。

  (二)关于本次交易的程序

  1、股票停牌期间,公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所等中介机构,对本次交易方案进行充分的论证,并与本次交易的交易对方进行了沟通,形成了本次交易的初步方案。

  2、股票停牌期间,公司与上述中介机构、交易对方及相关知情人员均签署了《保密协议》,且采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。同时,公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,相关主体对买卖公司股票的情况进行了自查,公司将对内幕信息知情人名单及自查情况向深交所进行上报。

  3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司筹划本次交易信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的相关标准。

  4、公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见,公司聘请的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司就本次交易出具了独立财务顾问核查意见。

  5、公司按照法律、法规及规范性文件的要求编制了本次交易预案及其他文件。

  6、2018年2月13日,在参考评估机构预估标的股权价值的基础上,初步协商确定标的股权的交易价格,公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议书》和《业绩承诺与盈利补偿协议》。

  7、截至本说明出具之日,本次交易已经获得的授权和批准包括:

  (1)公司董事会审议通过本次交易相关议案;

  (2)交易对方内部决策程序审议通过本次交易方案。

  综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。

  二、关于提交法律文件的有效性说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司及全体董事作出如下声明和保证:

  公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

  综上,公司董事会认为:公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。公司向深圳证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。

  ■

  

  

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  董事会关于公司股票价格波动

  是否达到《关于规范上市公司信息

  披露及相关各方行为的通知》

  第五条相关标准的说明

  2017年11月23日,贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年11月23日开市起停牌,并发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-43)。现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)标准事宜特作如下说明:

  因筹划重大事项,经申请,公司股票自2017年11月23日开市起连续停牌。上市公司股票2017年11月22日收盘价为11.18元/股,停牌前第21个交易日(2017年10月25日)收盘价为12.92元/股,本次重组事项公告停牌前20个交易日内(即2017年10月25日至2017年11月22日期间),公司收盘价格累计跌幅为13.47%。扣除同期深证综合指数(代码:399106)的累计跌幅1.25%因素后,波动幅度为下跌12.22%;扣除同期中小板综指数(399101.SZ)累计跌幅1.90%因素后,波动幅度为下跌11.57%;扣除同期基础化工指数(882405)累计跌幅4.77%因素后,波动幅度为下跌8.7%。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除深证综合指数(代码:399106)、中小板综合指数(代码:399101.SZ)和基础化工指数(代码:882405)因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准,不构成异常波动情况。

  ■

  

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  董事会关于本次重大资产重组符合

  《关于规范上市公司重大资产重组

  若干问题的规定》第四条规定的说明

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份购买保利久联控股集团有限责任公司、贵州盘江化工(集团)有限公司、贵州产业投资(集团)有限责任公司、瓮福(集团)有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司和山东银光化工集团有限公司所持有的贵州盘江民爆有限公司(以下简称“盘江民爆”)100%的股权、贵州开源爆破工程有限公司(以下简称“开源爆破”)94.75%的股权、山东银光民爆器材有限公司(以下简称“银光民爆”)的100%股权(以下简称“本次交易”)。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,董事会认为:

  1、本次交易的标的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆的100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  本次交易尚需提交公司股东大会、国务院国资委、中国证监会等监管部门审批,上述报批事项已经在《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露,并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次交易的标的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权,交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团所持有的上述标的公司股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形,相关股权过户不存在法律障碍。

  3、本次交易完成后,盘江民爆和银光民爆成为上市公司的全资子公司、开源爆破成为上市公司的控股子公司,有利于提高上市公司资产的完整性,也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力,本次交易对方暨公司控股股东保利久联集团已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于规范关联交易的承诺函》,本次交易有利于上市公司减少关联交易、同业竞争,增强独立性。

  综上,董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

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  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  董事会关于本次重组不构成

  《上市公司重大资产重组管理办法》

  第十三条规定的重组上市的说明

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟发行股份购买保利久联控股集团有限责任公司、贵州盘江化工(集团)有限公司、贵州产业投资(集团)有限责任公司、瓮福(集团)有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司和山东银光化工集团有限公司所持有的贵州盘江民爆有限公司(以下简称“盘江民爆”)100%的股权、贵州开源爆破工程有限公司(以下简称“开源爆破”)94.75%的股权、山东银光民爆器材有限公司(以下简称“银光民爆”)的100%股权(以下简称“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司董事会对本次交易是否符合构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析,董事会认为:

  本次交易标的资产2017年末资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2013年度)合并财务报告相关指标的比例,以及本次购买资产发行股份数占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下:

  单位:万元

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  注:由于标的公司审计工作仍在进行中,相关财务数据为未经审计数据。

  自上市公司控制权变更之日起60个月内,上市公司向实际控制人保利集团下属企业购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%,发行股份数量占上市公司首次向保利集团下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日,即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过100%,且本次交易未导致上市公司主营业务发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

  综上,董事会认为本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  ■

  

  关于所提供信息真实性、准确性

  和完整性的声明与承诺

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“本公司”)拟通过发行股份购买资产的方式收购山东银光民爆器材有限公司100%的股权、贵州盘江民爆有限公司100%的股权和贵州开源爆破工程有限公司94.75%的股权(以下简称“本次重大资产重组”)。

  本公司现就所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下:

  一、本公司已为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

  二、在参与本次重大资产重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  本承诺函自签署日起生效,持续有效且不可变更或撤销。

  特此承诺。

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  关于提供资料真实性、准确性

  和完整性的声明与承诺函

  鉴于贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份购买保利久联控股集团有限责任公司、贵州盘江化工(集团)有限公司、贵州产业投资(集团)有限责任公司、瓮福(集团)有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司和山东银光化工集团有限公司所持有的贵州盘江民爆有限公司(以下简称“盘江民爆”)100%的股权、贵州开源爆破工程有限公司(以下简称“开源爆破”)94.75%的股权、山东银光民爆器材有限公司(以下简称“银光民爆”)的100%股权(以下简称“本次交易”)。本公司作为盘江民爆、开源爆破、银光民爆的股东及本次交易的股权出售方,现就本公司在本次交易过程中提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺:

  一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

  二、在参与本次重大资产重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  特此承诺!

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  中小板上市公司重大资产

  重组方案首次披露对照表

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  (下转B7版)

本版导读

2018-02-14

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