广州达意隆包装机械股份有限公司公告(系列)

2018-02-14 来源: 作者:

  证券代码:002209 证券简称:达意隆 公告编号:2018-009

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十四次会议通知于2018年2月8日以专人送达方式发出,会议于2018年2月13日以通讯表决的方式召开,会议应出席董事7名,出席的董事共7名。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  一、会议审议情况

  1、以6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事杜力先生回避表决,审议通过《关于股东解除承诺的议案》。

  详细内容参见公司于2018年2月14日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于股东拟解除承诺的公告》(公告编号:2018-011)。

  2、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司广州分行申请授信的议案》

  董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司广州分行申请授信,综合授信金额人民币伍仟万元整,期限12个月;同意由公司股东张颂明先生同时提供不可撤消的连带责任保证;授权肖林女士代表公司办理上述授信事宜,并签署合同及其他有关文件,授权期限为12个月。

  3、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

  详细内容参见公司于2018年2月14日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-012)。

  二、备查文件

  1、《广州达意隆包装机械股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》

  2、《独立董事关于第五届董事会第二十四次相关议案的独立意见》

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2018年2月14日

  

  证券代码:002209 证券简称:达意隆 公告编号:2018-010

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司(以下称“公司”)第四届监事会第十一次会议通知于2018年2月8日以专人送达方式发出,会议于2018年2月13日以通讯表决的方式召开,公司监事共3名,参与本次会议表决的监事共3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

  一、会议审议情况

  以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于股东解除承诺的议案》。

  公司监事会认为:本次解除承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,变更程序合法合规。审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,关联董事杜力先生在议案表决过程中依法进行了回避,同意将该解除承诺事项提交公司股东大会审议。

  二、备查文件

  《广州达意隆包装机械股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  监事会

  2018年2月14日

  

  证券代码:002209 证券简称:达意隆 公告编号:2018-011

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  关于股东拟解除承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司、达意隆”)近日收到股东张颂明先生《关于股东解除承诺的申请函》,张颂明先生拟解除其于2016年4月6日做出的《关于不谋求实际控制权的承诺》(以下简称“原承诺”)。

  公司于2018年2月13日召开第五届董事会第二十四次会议,以6票同意、0票反对、0票弃权,关联董事杜力先生回避表决,审议通过了《关于股东解除承诺的议案》,同意张颂明先生解除承诺事项,公司独立董事发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议,届时关联股东需回避表决。

  一、原承诺事项内容和背景

  2015年7月,公司原实际控制人张颂明先生通过协议转让方式将其持有的达意隆1,880万股股份(占达意隆总股本的9.63%)转让给杜力先生、张巍先生实际控制的北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合伙)(以下简称“凤凰财鑫”);2016年4月,张颂明先生再次通过协议转让方式将其持有的达意隆2,220万股股份(占达意隆总股本的11.37%)转让给凤凰财鑫之一致行动人深圳乐丰投资管理有限公司(以下简称“乐丰投资”)。前述股份转让完成之后,杜力先生、张巍先生通过其实际控制的凤凰财鑫、乐丰投资合计持有达意隆4,100万股股份,占公司总股本的21%,杜力先生、张巍先生成为公司的实际控制人。

  2016年4月,在转让股权和变更控制权的同时,出于尊重杜力先生、张巍先生作为公司实际控制人的地位,同时为了维护公司控制权的稳定,张颂明先生于2016年4月6日出具《关于不谋求达意隆控制权的承诺》,内容如下:

  “本人张颂明,持有广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称达意隆或公司)60,375,449股股份,本人现拟将所持有的公司22,200,000股股份转让给深圳乐丰投资管理有限公司。前述转让完成之后,本人持有达意隆38,175,449股股份,占公司总股本的19.55%。

  上述股份转让完成之后,为维护达意隆控制权的稳定,构建公司良好的法人治理结构,确保公司平稳运营,本人尊重杜力、张巍作为公司实际控制人的地位,本人特作出不谋求达意隆控制权的承诺如下:

  1、本人不会直接或间接增持公司股份,也不会通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持公司股份。

  2、本人不会通过与达意隆的其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对公司的实际控制。

  3、本人同意杜力、张巍依据法律法规及公司章程的相关规定对达意隆董事会、管理层进行调整,公司董事会调整之后,本人向达意隆提名的董事人选不超董事会人数的三分之一。”

  二、 本次承诺解除的原因

  张颂明先生拟解除原承诺的原因如下:

  1、张颂明先生于2016年4月6日出具《关于不谋求达意隆控制权的承诺》是仅基于维护杜力、张巍二个特定对象对上市公司的控制权而作出,这是双方真实意思的表示。

  2、杜力先生、张巍先生取得上市公司控制权后,对上市公司董事会进行了改组并积极寻求并购重组的机会,以期实现上市公司业务转型,为上市公司和广大股东创造更大价值。2016年5月,达意隆召开董事会审议通过了《关于<广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》,拟通过发行股份及支付现金的方式收购赤子城移动科技(北京)股份有限公司100%的股份,并募集配套资金。但是,由于该次交易预案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,交易各方认为继续推进该次重大资产重组的条件不够成熟,为保护上市公司和广大投资者利益,经各方友好协商终止了该次重大资产重组事宜。该次重大资产重组终止后,杜力先生与张巍先生仍在积极接洽新的并购重组的机会,但至今未能寻求到合适的重组方案,因此萌生了转让上市公司控制权的想法,并与潜在的投资人进行了接触。

  3、张颂明先生在2016年将公司控制权让与杜力及张巍之后,张颂明先生还持有上市公司19.55%的股份,仍然是上市公司的重要股东,其一直关注并支持上市公司的发展,亦与杜力及张巍长期以来保持着良好的合作关系。同时,张颂明先生作为上市公司的原实际控制人,在上市公司现有业务领域拥有丰富的管理经验和专业能力,具有较高的行业地位。如果张颂明先生继续履行承诺,将导致杜力、张巍将上市公司控制权转让给其他第三方,如果控制权转让给其他第三方,一是在目前的市场环境及政策监管背景下,就上市公司业务、资产达成新的重组方案的难度较大;二是如果没有张颂明先生的支持,可能会对现有的管理团队和员工的稳定性造成很大影响,不利于上市公司的稳定经营;三是上市公司目前现有业务已经出现触底回升的态势,业绩趋势向好,正是进一步提升业务竞争力和市场影响力的关键时刻,张颂明先生在行业内享有较高的声誉和影响力,对现有业务的运营管理和市场把握有着丰富的经验,对目前公司主营业务的进一步发展有不可替代的作用。在此种情况下,如果张颂明先生因继续履行承诺而不能参与收购控制权,对上市公司的业务发展不利,同时也可能会导致经营层面出现动荡,影响中小股东的利益。因此,在公司目前的实际情况下,张颂明先生解除承诺后收购上市公司控制权,有利于公司业务发展及股权结构的稳定,符合上市公司和中小股东的整体利益。

  本次股份转让完成后,上市公司将在经营现有的包装机械业务和智能自动化业务的同时,杜力先生及张巍先生控制的凤凰财鑫、乐丰投资作为公司重要股东,也将继续利用在资本市场上优势和经验,积极协助上市公司在新技术、新产业、新业态、新模式的企业方向上进行拓展,继续通过内生式和外延式的发展方式,帮助上市公司做大做强,实现产业升级。

  鉴于上述原因,张颂明先生拟申请解除《关于不谋求达意隆控制权的承诺》,并与凤凰财鑫签署《股份转让协议》、受让其持有的1,300万股上市公司股份,前述股份转让完成之后,张颂明先生持有上市公司26.21%的股份,凤凰财鑫及其一致行动人乐丰投资持有上市公司14.34%的股份,张颂明先生重新成为上市公司控股股东、实际控制人。

  三、独立董事意见

  1、本次公司股东张颂明先生解除承诺事项符合上市公司未来的业务战略发展方向,有利于公司的稳定经营和业务发展,同时也有利于公司经营和管理团队的稳定,符合公司及中小投资者整体利益,符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  2、本次公司《关于股东解除承诺的议案》,已经公司依法召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定,关联董事杜力先生回避表决,表决结果合法有效。

  3、同意公司董事会将上述事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  四、监事会意见

  公司监事会认为:本次解除承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,变更程序合法合规。审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,关联董事杜力先生在议案表决过程中依法进行了回避,同意将该解除承诺事项提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  1、《广州达意隆包装机械股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》

  2、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2018年2月14日

  

  证券代码:002209 证券简称:达意隆 公告编号:2018-012

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  关于召开2018年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1. 会议届次:公司2018年第一次临时股东大会。

  2. 会议召集人:公司董事会。2018年2月13日召开的公司第五届董事会第二十四次会议决议召开公司2018年第一次临时股东大会。

  3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定。

  4.会议召开时间:

  (1)现场会议:2018年3月5日15:00起,会期约1小时;

  (2)网络投票:通过交易系统进行网络投票的时间为2018年3月5日9:30-11:30,13:00-15:00。通过互联网投票系统投票开始时间为2018年3月4日15:00至2018年3月5日15:00的任意时间。

  5. 会议的召开方式:本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6.出席对象:

  (1)本次股东大会的股权登记日为2018年2月22日,于2018年2月22日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7. 现场会议召开地点:广州市黄埔区云埔一路23号公司一号办公楼一楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于股东解除承诺的议案》

  提案内容参见公司于2018年2月14日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于股东拟解除承诺的公告》(公告编号:2018-011)。

  《关于股东解除承诺的议案》涉及影响中小投资者利益的重大事项,对中小投资者表决单独计票。

  三、提案编码

  ■

  四、出席会议登记方法

  (一) 登记方式

  1.出席会议的个人股东凭身份证、股票账户卡和持股凭证(委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续(参会股东登记表详见附件1);

  2.法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续(参会股东登记表详见附件1);

  3.拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回执以来人、邮递或传真方式送达登记地点,不接受电话登记。

  (二) 登记时间:2018年2月28日至3月1日(工作日10:00—11:30, 14:00—16:00)。

  (三)登记地点:广州市黄埔区云埔一路23号,公司董事会秘书办公室。

  (四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  1.凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士(不论该人士是否为股东)作为其股东代理人,代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”(格式见附件3)后,仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下,“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上(包括两名)代理人的股东,其代理人累计行使表决权的该股东的股份数,不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数,且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

  2.股东须以书面形式委托代理人,由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的,则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。

  3.股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的,该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件2。

  六、其他事项

  1. 联系人及联系方式

  联系人:王晓龙

  电话:020-62956848 传真:020-82266910

  电子邮箱:wangxl@tech-long.com

  2. 出席本次会议的所有股东的食宿费及交通费自理。

  七、备查文件

  《广州达意隆包装机械股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2018年2月14日

  

  附件1:

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  2018年第一次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附件2:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称:投票代码为“362209”,投票简称为“达隆投票”。

  2.议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见

  对于本次股东大会审议的议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2018年3月5日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月4日下午3:00,结束时间为2018年3月5日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件3:

  授权委托书

  兹授权 (先生/女士)代表本人(单位)出席广州达意隆包装机械股份有限公司2018年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  ■

  (说明:在各选票栏中,“同意”用“O”表示,“反对”用“X”表示,“弃权”表示弃权。)

  委托人股东签名(签章):    

  (或法定代表人签字盖章)

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人股东账号:

  委托人持股数:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:2018年 月 日

  本委托书有效期:

  注:1、此委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;

  2、若未填写投票指示的,则视同默认受托人按照自己的意思进行表决;

  3、若未填写有效期的,则视同默认为从委托之日起至委托事项办理完毕之日止;

  4、委托人为法人的,应加盖法人单位印章。

本版导读

2018-02-14

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