商赢环球股份有限公司公告(系列)

2018-02-14 来源: 作者:

  证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2018-029

  商赢环球股份有限公司关于召开

  2018年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2018年3月1日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2018年3月1日14点 分

  召开地点:上海市徐汇区徐虹中路8号3楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2018年3月1日

  至2018年3月1日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1已经公司第七届董事会第11次会议审议通过、上述议案2、3、4、5、6、7已经公司第七届董事会第13次会议审议通过,相关会议决议公告分别刊登于2018年2月3日、2018年2月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。本次股东大会的会议资料将在会议召开5日前刊载在上海证券交易所网站供查阅。

  2、 特别决议议案:1、6

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (1)登记手续:凡出席会议的股东,凭本人身份证、股东账户卡;受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书;法人股东加持单位证明。异地股东可使用传真或信函方式登记。

  (2)登记时间:2018年2月27日(星期二)9:30-11:30,13:30-15:30。登记地点:公司会议室(上海市徐汇区徐虹中路8号3楼)。

  六、 其他事项

  (1) 现场会议会期半天;

  (2) 与会股东食宿及交通费用自理;

  (3) 联系人:姚 君,电话:021-66223666 转 8101 分机

  陈寅君,电话:021-66223666 转 8102 分机

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司董事会

  2018年2月14日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  商赢环球股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年3月1日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2018-030

  商赢环球股份有限公司关于使用部分

  闲置募集资金进行现金管理的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、委托理财概述

  (一)委托理财的基本情况

  为提高闲置募集资金使用效率,商赢环球股份有限公司(以下简称“商赢环球”或“公司”)使用暂时闲置募集资金购买950万元厦门国际银行上海分行(以下简称“厦门国际银行”)人民币“步步为赢”第18513期结构性存款产品、5,000万元平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)“稳盈”140号收益凭证。

  本次委托理财不构成关联交易。

  (二)公司内部需履行的审批程序

  2017年10月12日,公司召开第七届董事会第6次临时会议及第七届监事会第6次临时会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2017年10月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司第七届董事会第6次临时会议决议公告》(公告编号:临-2017-196)、《商赢环球股份有限公司第七届监事会第6次临时会议决议公告》(公告编号:临-2017-197)及《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:临-2017-198)。

  2017年10月31日,公司召开2017年第六次临时股东大会,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2017年11月1日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司2017年第六次临时股东大会决议公告》(公告编号:临-2017-211)。

  二、本次使用募集资金进行现金管理的情况

  ■

  三、风险控制分析

  公司本着维护股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,对理财产品的投资严格把关、谨慎决策,公司所选择的理财产品均为保本型产品,在上述理财产品理财期间,公司与该银行保持联系,跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全性。本次购买理财产品由股东大会授权公司董事长在上述额度内负责实施。

  四、对公司日常经营的影响

  公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品,是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下进行的。通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资收益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、 截至本公告日,公司累计闲置募集资金购买银行理财产品情况

  截至本公告日,公司闲置募集资金累计购买理财产品81,350万元,公司闲置募集资金进行现金管理授权使用剩余额度为8,650万元。

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司

  2018年2月14日

  

  证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2018-025

  商赢环球股份有限公司关于

  控股子公司环球星光国际控股有限公司

  业绩承诺补偿情况的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益,罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额,该事项为支付方式的补充约定,不存在对业绩承诺事项的变更。

  一、环球星光业绩承诺情况

  根据商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案,公司将通过非公开发行股票方式募集资金不超过28亿元用于收购环球星光国际控股有限公司(以下简称:“环球星光”)95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。公司已于2016年10月2日与环球星光相关方签署了股权交割文件,完成了本次非公开发行认购资产的股权过户手续,并取得相关登记备案文件。本次过户完成后,公司持有环球星光95%的股权。

  根据公司与Oneworld Star Holdings Limited(原持有环球星光100%股份;罗永斌先生为其实际控制人,占其股份比例93.3%)、罗永斌先生(以上合称“罗永斌方”)、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》(以下简称“原《资产收购协议》”)中“第四条 业绩承诺与补偿安排”的约定,罗永斌方、杨军先生向公司共同承诺:

  自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月,环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润(包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润)应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。(以2014年9月的美元兑人民币汇率1:6.15折算成人民币分别为不低于38,253万元、52,029万元、73,000.5万元)。若三年承诺期满,环球星光的实际净利润总和未达到上述承诺的净利润总和,则公司应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知罗永斌方和杨军先生根据原《资产收购协议》的约定以现金形式进行补偿,补偿金额=承诺环球星光净利润–环球星光实际净利润。具体补偿方式详见公司于2015年12月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司非公开发行股票预案(二次修订稿)》中P98页“8.业绩承诺与补偿安排”。

  另外,根据原《资产收购协议》,本次非公开发行所募集的资金除用于本次收购外,公司应将剩余部分募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资,其中,首次增资应在交割完成后三个月内进行。2016年12月15日,公司第六届董事会第47次临时会议、第六届监事会第28次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司Oneworld Star International Holdings Limited增资的议案》,公司用于补充流动资金项目的募集资金人民币197,894,736.80元对子公司环球星光进行增资以补充其流动资金需求。因政策原因,公司于2017年8月完成上述增资,本次增资完成后,公司对环球星光持股比例由19,000股变更为21,000股,占其股份总额(共22,000股)的95.45%,剩余4.55%股份(共1,000股)仍由Oneworld Star Holdings Limited持有。2017年9月20日,Oneworld Star Holdings Limited已根据原《资产收购协议》在环球星光注册地有权管理机构处将剩余4.55%股份质押登记给公司全资子公司商赢环球投资有限公司。

  二、环球星光承诺期第一年业绩承诺完成情况

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:“立信所”)出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》(信会师报字[2018]第ZA10156号),环球星光承诺期第一年(即2016年10月2日至2017年10月1日)扣除非经常性损益后的净利润为人民币138,766,608.21元,与环球星光承诺期第一年承诺业绩差额为人民币274,048,571.79元,业绩承诺完成率约为33.61%。(注:环球星光承诺期第一年承诺业绩6,220万美元以2017年9月30日的美元兑人民币汇率1:6.6369折算成人民币为412,815,180.00元)

  环球星光承诺期第一年业绩差额计算公式如下:

  环球星光承诺期第一年业绩差额=环球星光承诺期第一年承诺净利润-环球星光承诺期第一年扣除非经常性损益后的实际净利润=412,815,180.00-138,766,608.21=274,048,571.79元人民币

  据此,环球星光承诺期第一年业绩不达预期,主要原因详见公司于2017年12月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组之业绩承诺实现情况的公告》(公告编号:临-2017-238)。

  三、环球星光承诺期第一年业绩承诺补偿的进展情况

  2018年2月13日,公司第七届董事会第13次临时会议审议通过了《关于<环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表>的议案》、《关于提前确认并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》、《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》,并形成如下结论:

  根据原《资产收购协议》关于罗永斌方、杨军先生共同向公司作出的环球星光的业绩承诺的约定,并根据立信所出具的《专项审计报告》,由于环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺,为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益,经协商,罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额,并同意公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》,第一期收购对价(指环球星光的收购对价人民币188,000万元的75%即人民币141,000万元)于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价(指收购对价的剩余25%即人民币47,000万元,该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金)应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%(对应承诺期第一年)、30%(对应承诺期第二年)、50%(对应承诺期第三年)的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额,即现金补偿金额人民币185,037,595.67元,该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。

  罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年和第三年内,即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的,罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿款(即若环球星光业绩超额完成,上述已经收到的补偿款后续亦无需归还)。

  由此,公司拟将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项185,037,595.67元人民币由募集资金专项账户中转出至公司账户,作为公司自有资金。该笔款项应视为公司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的185,037,595.67元人民币,同时应视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款185,037,595.67元人民币。

  罗永斌方应承担的现金补偿金额计算公式如下:

  罗永斌方应承担的现金补偿金额=(环球星光承诺期第一年承诺净利润–环球星光承诺期第一年扣除非经常性损益后的实际净利润)*环球星光承诺期第一年业绩未达标罗永斌方应承担的现金补偿比例。

  环球星光承诺期第一年业绩未达标罗永斌方应承担的现金补偿比例为67.52%(现金补偿比例具体详见公司于2015年12月22日披露的《公司非公开发行股票预案(二次修订稿)》中P99页“8.业绩承诺与补偿安排”)。

  罗永斌方应承担的现金补偿金额=(412,815,180.00-138,766,608.21)*67.52%=185,037,595.67元人民币

  除此之外,杨军先生的业绩承诺补偿安排仍按原《资产收购协议》的约定执行。

  公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》,有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。

  特此公告

  商赢环球股份有限公司

  2018年2月14日

  

  证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2018-028

  商赢环球股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第13次临时会议于2018年2月13日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事11人,实际参与表决董事11人,会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体修订内容如下:

  ■

  除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。

  本次修订《公司章程》的议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司

  2018年2月14日

  

  证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2018-024

  商赢环球股份有限公司

  第七届监事会第11次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月12日以通讯方式向各位监事发出第七届监事会第11次临时会议通知,会议于2018年2月13日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  与会监事经认真审议,审议通过如下决议:

  一、审议通过《关于<环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表>的议案》

  根据公司与Oneworld Star Holdings Limited(原持有环球星光100%股份;罗永斌先生为其实际控制人,占其股份比例93.3%)、罗永斌先生(以上合称“罗永斌方”)、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》(以下简称“原《资产收购协议》”)中“第四条业绩承诺与补偿安排”的约定,公司与罗永斌方共同认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所应在环球星光每个承诺年度结束后的90日内对球星光国际控股有限公司(以下简称“环球星光”)实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》,现经符合资质的立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信所”)对环球星光承诺期第一年(即2016年10月2日至2017年10月1日)业绩进行审计后,已形成《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》(信会师报字[2018]第ZA10156号)(以下简称“《专项审计报告》”)。

  根据立信所出具的《专项审计报告》,环球星光承诺期第一年(即2016年10月2日至2017年10月1日)扣除非经常性损益后的净利润为人民币138,766,608.21元,与环球星光承诺期第一年承诺业绩差额为人民币274,048,571.79元,业绩承诺完成率约为33.61%。(注:环球星光承诺期第一年承诺业绩6,220万美元以2017年9月30日的美元兑人民币汇率1:6.6369折算成人民币为412,815,180.00元)。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

  具体内容详见公司于2018年2月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《商赢环球股份有限公司关于变更部分募集资金用途及向公司控股子公司提供借款或增资的公告》(公告编号:临-2018-026)。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  为规范公司治理结构,结合公司实际情况,公司监事会审议通过对《公司章程》的部分条款进行修订。

  具体内容详见公司于2018年2月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《商赢环球股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》(公告编号:临-2018-028)

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  

  商赢环球股份有限公司

  2018年2月14日

  

  证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2018-026

  商赢环球股份有限公司关于变更部分

  募集资金用途及向公司控股子公司

  提供借款或增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 原项目名称:“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”。

  ● 变更部分募集资金的用途:本次拟变更两个原项目的募集资金用途为补充商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)流动资金,公司拟采取借款或增资的形式投入公司控股子公司环球星光国际控股有限公司(以下简称“环球星光”)用于其向全资子公司Star Ace Asia Limited(星盈亚洲有限公司,以下简称“Star Ace”)补充流动资金及偿还银行贷款。

  ● 变更部分募集资金的金额:人民币22,300万元及其相应利息,其中“环球星光美国物流基地项目”的募集资金金额为人民币12,300万元,环球星光品牌推广项目” 的募集资金金额为人民币10,000万元。

  ● 本次变更部分募集资金用途事宜已经公司第七届董事会第13次临时会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  一、 变更部分募集资金用途的概述

  (一)募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行人民币普通股26,997万股。本次发行的募集资金总额为人民币281,038.77万元,扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币274,033.05万元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了中兴财光华审验字(2016)第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者利益,公司对募集资金采取了专户存储制度,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  (二)募集资金投资项目情况

  经公司第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过,本次非公开发行股票募集资金原计划投资项目具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注1:项目2、3将由环球星光负责实施(公司以本次募集资金对其增资)。

  (三)本次部分募集资金变更的主要内容

  1、本次拟变更募集资金投资的第一个项目为“环球星光美国物流基地项目”,涉及变更投向的总金额为人民币12,300万元及其相应利息,涉及变更的金额(未计算利息收入)占募集资金总额的比例为4.38%,已投入金额为人民币0元;

  2、本次拟变更募集资金投资的第二个项目为“环球星光品牌推广项目”,涉及变更投向的总金额为人民币10,000万元及其相应利息,涉及变更的金额占募集资金总额(未计算利息收入)的比例为3.56%,已投入金额为人民币0元;

  3、变更后募集资金投资项目为补充公司流动资金,其中人民币22,300万元采取借款或增资的形式投入公司控股子公司环球星光用于其向全资子公司Star Ace补充流动资金及偿还银行贷款。

  本次变更募集资金使用用途并投向控股孙公司的事项不构成关联交易。

  (四)本次变更部分募集资金用途的审议情况

  本次变更募集资金使用用途事宜已经公司第七届董事会第13次临时会议审议通过,表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票,本事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关于变更部分募集资金用途用于补充公司流动资金的具体原因及情况

  (一)原计划投资情况和实际实施情况

  根据《公司非公开发行股票预案(二次修订稿)》,公司原拟将非公开发行募集资金中的人民币12,300万元以及人民币10,000万元对环球星光增资,由环球星光实施分别用于“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”。

  截至本公告日,上述两项募投项目尚未投入。

  (二)变更原因及影响

  公司收购环球星光后原计划对其增资扩大其业务,由于外汇政策等原因前期进展缓慢,导致原募投项目进程无法达到预期。目前,环球星光正处于需要快速发展以及对外收购和整合的重要时期,并正在进行经营政策及发展战略的调整,因此对流动资金的需求量增加。经公司审慎考虑,结合环球星光业务开展需要和实际需求,环球星光原有募投项目不再适应环球星光调整后的战略经营需要。

  因此,公司拟变更“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”的募集资金共计人民币22,300万元的用途全部用于补充环球星光全资子公司Star Ace流动资金及偿还银行贷款。同时,公司将协助环球星光及其全资子公司搭建线上销售和运营管理团队,拓展其品牌线上线下相结合的新零售业态,并扩大市场份额,使其整体盈利能力得到提升。

  本次募集资金用途的变更具有必要性和合理性,符合募集资金使用安排,不存在通过变更募集资金用途而损害公司及中小股东利益的情形。本次募集资金变更事项尚需提交公司股东大会审议通过,存在一定时间间隔,具体补充流动资金的金额及时间以实施时结转的金额为准。

  三、本次以借款形式将募集资金变更公司流动资金款项投入下属公司的情况

  公司拟采取借款或增资的形式将变更的募集资金人民币22,300万元投入公司控股子公司环球星光用于其向全资子公司Star Ace补充流动资金及偿还银行贷款。本次公司拟向环球星光提供借款人民币22,300万元,借款期限不超过3年,借款利率不高于同期银行贷款利率。具体情况如下:

  (一)借款主体的基本情况

  企业名称:Oneworld Star International Holdings Limited(环球星光国际控股有限公司)

  与公司的关系:公司持有其95.45%的股份

  企业性质:有限公司

  股份数量:22,000股

  成立时间:2012年1月3日

  注册地址:3rd Floor, J&C Building, P.O. Box 933, Road Town, BVI

  企业商业登记证编号:1687923

  主营业务:环球星光深耕美国服装市场多年,是一家依据英属维尔京法律在英属维尔京群岛注册登记的有限责任公司,在北美拥有专业的设计产品开发中心、物流中心,在香港和上海拥有完善的产品管控、供应链管理团队,主要销售面对美国市场。

  主要财务指标:截止2017年9月30日,环球星光总资产 179,219.73万元,净资产94,669.90万元,2017年1-9月实现营业收入 142,999.27万元,归属于上市公司股东的净利润12,051.20万元(以上数据未经审计)。

  (二)借款主要条件

  1、借款金额:人民币22,300万元,借款额度可循环使用。

  2、借款期限:自股东大会审议通过且款项发放之日起不超过3年。

  3、借款发放:分期发放,公司于收到环球星光申请后7个工作日内,根据双方经营状况确定该期借款发放金额及发放时间。

  4、借款利率:借款利息不高于当期金融机构人民币一年以内(含一年)贷款基准利率,本金以该期公司实际发放金额为准,自公司发放该期借款之日起计算。

  5、资金存管:公司将与保荐机构兴业证券股份有限公司、Star Ace及存放相应募集资金的银行签署募集资金专户存储四方监管协议,开立募集资金专户用于相应募集资金的存储和使用。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见

  (一)独立董事意见

  公司独立董事核查后,发表独立意见如下:本次部分募集资金用途变更的事项,是出于公司长远发展规划考虑,为进一步提高募集资金使用效率,综合公司实际情况而做出的审慎决定。公司对此次募集资金的变更进行了充分的分析与论证,符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,符合公司的发展战略,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将本项议案提交公司股东大会审议。

  (二)监事会意见

  公司监事会核查后,发表意见如下:公司变更部分募集资金用途补充流动资金是出于未来公司更长远发展的规划而做出的,有利于提高募集资金使用效率,符合公司实际发展的需要,从而提高企业综合竞争能力。该等调整不影响募集资金项目的正常进行,募集资金的投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展,不会对原募集资金用途下的其他项目正常运行产生不利影响,也不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意《关于公司变更部分募集资金用途的议案》,该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  (三)保荐机构核查意见:

  经核查,保荐机构认为:商赢环球本次变更部分募集资金投资事项已经公司第七届董事会第13次临时会议、第七届监事会第11次临时会议审议通过,独立董事也发表了明确同意意见,除尚需公司股东大会审议通过外,已履行了必要的决策程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定要求。商赢环球本次变更部分募集资金使用实施方式符合该公司的实际需求,不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司此次变更部分募集资金投资项目的实施方式无异议。

  五、关于本次部分募集资金的变更提交股东大会审议的相关事宜

  本次变更部分募集资金用途为公司补充流动资金并向其控股子公司提供借款或增资的事项,尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  六、备查文件:

  1、 商赢环球第七届董事会第13次临时会议决议

  2、 商赢环球第七届监事会第11次临时会议决议

  3、 独立董事意见

  4、 保荐机构意见

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司

  2018年2月14日

  

  证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2018-027

  商赢环球股份有限公司

  关于与Oneworld Star Holdings

  Limited、罗永斌先生、杨军先生签署

  《资产收购协议之补充协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 协议概述:基于对商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)与Oneworld Star Holdings Limited【原持有环球星光国际控股有限公司(以下简称“环球星光”)100%股份;罗永斌先生为其实际控制人,占其股份比例93.3%】、罗永斌先生(以上合称“罗永斌方”)、公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》(以下简称“原《资产收购协议》”)及相关协议的补充,公司与罗永斌方、杨军先生于2018年2月13日共同签署了《资产收购协议之补充协议》(以下简称“本补充协议”或“本协议”)。

  ● 为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益,罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额,该事项为支付方式的补充约定,不存在对业绩承诺事项的变更。

  ● 协议生效条件:自各协议主体法定代表人或授权代表签名、加盖本单位公章 (合同章)后,并经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

  ● 对公司当期业绩的影响:(一)《资产收购协议之补充协议》的执行对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果不产生重大影响。(二)该协议的履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该协议而对协议对方当事人形成依赖。

  ● 协议履行的风险分析:在协议履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素,有可能会影响协议正常履行,提醒广大投资者注意投资风险。

  一、《资产收购协议之补充协议》基本情况

  2014年10月17日,公司与罗永斌方、杨军先生共同签署了原《资产收购协议》,协议约定公司附条件地收购环球星光95%已发行股份(以下简称“目标资产”)。

  根据原《资产收购协议》生效之后相关履行情况,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定,经公司与相关各方友好协商,公司于2018年2月13日与罗永斌方、杨军先生签署了《资产收购协议之补充协议》,作为对原《资产收购协议》及相关协议的补充。

  二、《资产收购协议之补充协议》主要内容

  (一)签约主体

  甲方:商赢环球股份有限公司

  乙方:Oneworld Star Holdings Limited(乙方一)

  罗永斌(乙方二)

  丙方:杨军

  (二)关于环球星光承诺期第一年业绩承诺完成情况

  各方共同确认并认可,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:“立信所”)出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》(信会师报字[2018]第ZA10156号)(以下简称“《专项审计报告》”),环球星光承诺期第一年(即2016年10月2日至2017年10月1日)对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润为人民币 138,766,608.21元,与环球星光承诺期第一年承诺业绩的差额为人民币274,048,571.79元,业绩承诺完成率约为33.61%。(注:环球星光承诺期第一年承诺业绩6,220万美元以2017年9月30日的美元兑人民币汇率1:6.6369折算成人民币为412,815,180.00元)

  环球星光承诺期第一年业绩差额计算公式如下:

  环球星光承诺期第一年业绩差额=环球星光承诺期第一年承诺净利润-环球星光承诺期第一年扣除非经常性损益后的实际净利润=412,815,180.00-138,766,608.21=274,048,571.79元人民币。

  (三)关于乙方对环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额的提前确认并结算。

  1、根据原《资产收购协议》关于乙方和丙方共同向公司作出的环球星光的业绩承诺的约定,并根据立信所出具的《专项审计报告》,由于环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺,乙方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额。

  2、乙方同意公司在原《资产收购协议》约定的尚未支付的第二期收购对价(即人民币47,000万元)中直接扣除乙方应承担的现金补偿金额,即现金补偿金额人民币185,037,595.67。该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。

  乙方应承担的现金补偿金额计算公式如下:

  乙方应承担的现金补偿金额=(环球星光承诺期第一年承诺净利润–环球星光承诺期第一年对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润)*环球星光承诺期第一年业绩未达标乙方应承担的现金补偿比例。

  环球星光承诺期第一年业绩未达标乙方应承担的现金补偿比例为67.52%。

  乙方应承担的现金补偿金额=(412,815,180.00-138,766,608.21)*67.52%= 185,037,595.67元人民币

  3、乙方同意并确认,承诺期后续第二年和第三年内,即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的,乙方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿款。

  4、丙方的业绩承诺补偿安排仍按原《资产收购协议》的约定执行。

  (四)关于公司对环球星光的后续收购。

  1、鉴于乙方同意根据本补充协议第三条的约定对环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额的提前确认并结算,甲乙双方协商一致对原《资产收购协议》第五条“后续收购”中第5.2款补充如下:

  “5.2 在目标资产进行交割后,公司将根据环球星光的净利润的实现情况,在经甲、乙两方认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对环球星光在承诺期第三年出具的《专项审计报告》后的6个月内一次性向乙方一收购其持有的环球星光全部股份:

  (1)如在承诺期第二年,环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于伍仟万美元(USD 50,000,000),在承诺期第三年,环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于陆仟万元美元(USD 60,000,000),或合计应不低于壹亿壹仟万美元(USD 110,000,000),则公司将按照每股伍仟美元(USD 5,000)的价格向乙方一购买其持有的环球星光的股份;

  (2)如环球星光承诺期内实际净利润达到第5.2条(1)规定的条件,且环球星光的承诺期第二年和第三年的实际净利润总和达到壹亿玖仟贰佰壹拾万美元(USD 192,100,000),则公司将根据10倍的市盈率计算环球星光的当时价值,并依全部已发行股份计算得出的每股价格向乙方一收购其所持有的环球星光全部股份。

  环球星光的公司价值按照如下方式进行计算:

  环球星光的公司价值 = 承诺期第三年环球星光实际净利润×市盈率

  环球星光的每股价值按照如下方式进行计算:

  环球星光的每股价值 = 环球星光的公司价值÷环球星光全部已发行股份

  (3)如环球星光的实际净利润低于第5.2条(1)所规定的承诺净利润,则乙方一应将其持有的环球星光全部股份无偿转让给公司或公司指定的第三方。”

  2、各方共同确认并认可,乙方一同意乙方一所持有的环球星光的全部股份(即环球星光已发行的1000股)从业绩承诺期开始后至乙方一所持有的环球星光的全部股份(即环球星光已发行的1000股)变更至公司名下前的期间内的收益权全部归公司享有。即从业绩承诺期开始后,公司将享有环球星光100%股份的收益权,乙方一不再享有其享有的环球星光全部股份(即环球星光已发行的1000股)的收益权。

  (五)关于公司对环球星光的后续资金支持。

  由于政策等因素的影响导致公司对环球星光资金支持未能按照原定安排到位,对环球星光的经营战略及承诺业绩的完成造成一定的影响。故而,各方协商一致对后续资金支持作如下安排:

  1、公司争取于2018年4月30日前通过借款或者增资的方式向环球星光提供不少于人民币2.23亿元的资金。

  如公司通过增资方式向环球星光提供资金的,增资价格按以下两个价格中孰低的价格作为基数确定:

  (1)环球星光全部已发行股份的价值为人民币21.76亿元(即公司收购环球星光95%股权时全部股权的价值加上后续增资的人民币1.97亿元);或

  (2)环球星光以2017年12月31日为基准日的评估价值。

  2、除了上述人民币2.23亿元资金支持外,环球星光后续如需公司进一步资金支持的,公司应积极予以配合并由各方另行协商确定具体的资金支持方案。

  (六)其他。

  1、本补充协议的语句除在本补充协议中有特别约定的定义外,均按照原《资产收购协议》约定的释义和含义解释。

  2、本补充协议与原《资产收购协议》不一致之处,一律以本补充协议约定的内容为准。本补充协议没有约定的内容,仍旧按照原《资产收购协议》的内容执行。

  3、本协议自下列条件达成之日起生效:

  (1)三方签署并盖章;

  (2)公司董事会及股东大会审议通过。

  三、《资产收购协议之补充协议》审议情况

  2018年2月13日,公司第七届董事会第13次临时会议审议通过了《关于<环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表>的议案》、《关于提前确认并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》、《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》。

  上述《关于提前确认并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》暨《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  四、《资产收购协议之补充协议》的履行对公司的影响

  (一)《资产收购协议之补充协议》的执行对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果不产生重大影响。

  (二)该协议的履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该协议而对协议对方当事人形成依赖。

  五、《资产收购协议之补充协议》履行的风险分析

  在协议履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素,有可能会影响协议正常履行,提醒广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第13次临时会议决议;

  2、《资产收购协议之补充协议》

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司

  2018年2月14日

  

  证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2018-023

  商赢环球股份有限公司第七届董事会

  第13次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第13次临时会议于2018年2月12日以电子邮件的方式发出会议通知,于2018年2月13日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事11名,实际参加董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  与会董事经认真审议,审议通过如下决议:

  一、审议通过《关于<环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表>的议案》

  根据公司与Oneworld Star Holdings Limited(原持有环球星光100%股份;罗永斌先生为其实际控制人,占其股份比例93.3%)、罗永斌先生(以上合称“罗永斌方”)、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》(以下简称“原《资产收购协议》”)中“第四条业绩承诺与补偿安排”的约定,公司与罗永斌方共同认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所应在环球星光每个承诺年度结束后的90日内对球星光国际控股有限公司(以下简称“环球星光”)实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》,现经符合资质的立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信所”)对环球星光承诺期第一年(即2016年10月2日至2017年10月1日)业绩进行审计后,已形成《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》(信会师报字[2018]第ZA10156号)(以下简称“《专项审计报告》”)。

  根据立信所出具的《专项审计报告》,环球星光承诺期第一年(即2016年10月2日至2017年10月1日)扣除非经常性损益后的净利润为人民币138,766,608.21元,与环球星光承诺期第一年承诺业绩差额为人民币274,048,571.79元,业绩承诺完成率约为33.61%。(注:环球星光承诺期第一年承诺业绩6,220万美元以2017年9月30日的美元兑人民币汇率1:6.6369折算成人民币为412,815,180.00元)。

  表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过《关于提前确认并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》

  根据原《资产收购协议》关于罗永斌方、杨军先生共同向公司作出的环球星光的业绩承诺的约定,并根据立信所出具的《专项审计报告》,由于环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺,罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额,并同意公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》,第一期收购对价(指环球星光的收购对价人民币188,000万元的75%即人民币141,000万元)于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价(指收购对价的剩余25%即人民币47,000万元,该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金)应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%(对应承诺期第一年)、30%(对应承诺期第二年)、50%(对应承诺期第三年)的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额,即现金补偿金额人民币185,037,595.67元,该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。

  罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年和第三年内,即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的,罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿款(即若环球星光业绩超额完成,上述已经收到的补偿款后续亦无需归还)。

  由此,公司拟将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项185,037,595.67元人民币由募集资金专项账户中转出至公司账户,作为公司自有资金。该笔款项应视为公司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的185,037,595.67元人民币,同时应视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款185,037,595.67元人民币。

  具体内容详见公司于2018年2月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《商赢环球股份有限公司关于控股子公司环球星光国际控股有限公司业绩承诺补偿情况的进展公告》(公告编号:临-2018-025)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票。

  三、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

  具体内容详见公司于2018年2月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《商赢环球股份有限公司关于变更部分募集资金用途及向公司控股子公司提供借款或增资的公告》(公告编号:临-2018-026)。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票;

  四、审议通过《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》

  具体内容详见公司于2018年2月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《商赢环球股份有限公司关于变更部分募集资金用途及向公司控股子公司提供借款或增资的公告》(公告编号:临-2018-026)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票。

  五、审议通过《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》

  基于对公司与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生(以上合称“罗永斌方”)、公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》及相关协议的补充,公司与罗永斌方、杨军先生于2018年2月13日共同签署了《资产收购协议之补充协议》。

  具体内容详见公司于2018年2月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《商赢环球股份有限公司关于与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生、杨军先生签署<资产收购协议之补充协议>的公告》(公告编号:临-2018-027)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票。

  六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  为规范公司治理结构,结合公司实际情况,公司董事会审议通过对《公司章程》的部分条款进行修订。

  具体内容详见公司于2018年2月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《商赢环球股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》(公告编号:临-2018-028)。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票。

  七、审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司向上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司提供借款涉及的借款展期的议案》

  根据环球星光、上海创开企业发展有限公司(以下简称“上海创开”)、吴宇昌于2017年5月签署的《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司作为借款方、吴宇昌作为担保方之借款协议》(以下简称“主协议”),公司的控股子公司环球星光国际控股有限公司将其已向Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings Limited指定账户支付的总额为2,800万美元的意向金借给上海创开企业发展有限公司用于其收购Kellwood Apparel, LLC 100%股份单位以及Kellwood HK Limited 100%股权(以下简称“前次交易”)。

  根据各相关方于2017年10月签署的《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方及吴宇昌作为担保方之借款协议之补充协议》(以下简称“第一次补充协议”),考虑到前次交易涉及的相关审批/备案事项尚未完成,为确保前次交易顺利推进,经各方友好协商,延长上述意向金借款的借款期限至2018年1月31日,同时拟增加上海创开企业发展有限公司的全资子公司香港创开有限公司作为上述意向金借款的共同借款方。除上述变动外,主协议项下的其他条款继续有效。

  由于前次交易涉及的相关审批/备案事项仍未完成,为确保前次交易顺利推进,经各方再次友好协商,拟再次延长意向金借款的借款期限至2018年6月30日,除上述变动外,主协议及第一次补充协议项下的其他条款继续有效。

  上述借款展期的具体内容详见附件一《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方及吴宇昌作为担保方之借款协议之第二次补充协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票。

  八、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司于2018年2月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《商赢环球股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临-2018-029)。

  表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司

  2018年2月14日

  

  附件一:

  环球星光国际控股有限公司作为贷款方与

  上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方

  及吴宇昌作为担保方之借款协议之第二次补充协议

  商赢环球股份有限公司控股子公司环球星光国际控股有限公司(以下简称“环球星光”或“甲方”)拟与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司(以下简称“乙方”)、吴宇昌(以下简称“丙方”)签署《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方及吴宇昌作为担保方之借款协议之第二次补充协议》,该协议已经公司第七届董事会第 13 次会议审议通过,协议主要内容如下:

  (1)甲方:环球星光国际控股有限公司(以下简称“甲方”或“环球星光”),一家根据英属维京群岛法律注册的有限责任公司。

  (2)乙方1:上海创开企业发展有限公司(以下简称“乙方1”或“上海创开”),一家根据中华人民共和国(以下简称“中国”,为本协议之目的不包括香港、澳门和台湾)法律注册的有限责任公司。

  (3)乙方2:香港创开有限公司(以下简称“乙方2”或“香港创开”),一家在香港成立的有限公司。

  (4)丙方:吴宇昌,中国公民

  (乙方1和乙方2在主协议(定义见下)、第一次补充协议(定义见下)和本第二次补充协议中均统称为乙方)

  鉴于:

  甲方、乙方1、丙方曾于2017年5月就拟定交易所涉及的意向金事宜签署了《借款协议》(以下简称“主协议”),甲方、乙方、丙方曾于20117年10月签署了《借款协议之补充协议》(以下简称“第一次补充协议”),延长了借款期限并增加了共同借款方。现各方就再一次延长借款期限事宜作出第二次补充约定如下:

  1、各方同意,借款期限变更为自主协议签署之日起至2018年6月30日。

  2、除本第二次补充协议另有约定或根据本第二次补充协议上下文另有含义外,本第二次补充协议与主协议、第一次补充协议中的相关用语、措辞及简称具有相同的含义。

  3、本第二次补充协议构成主协议的组成部分,本第二次补充协议另有约定的,以本第二次补充协议的约定为准;除本第二次补充协议约定的条款外,主协议及第一次补充协议其余条款继续有效。

  4、本第二次补充协议经各方签署后成立,经甲方的控股股东商赢环球股份有限公司的董事会及股东大会审议通过后生效。本第二次协议正本一式捌份,各方各执贰份,每份具有同等法律效力。

  甲方:环球星光国际控股有限公司

  授权代表签字:

  乙方1:上海创开企业发展有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表签字:

  乙方2:香港创开有限公司

  授权代表签字:

  丙方:吴宇昌

  签字:

本版导读

2018-02-14

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