长园集团股份有限公司公告(系列)

2018-02-14 来源: 作者:

  证券代码:600525 股票简称:长园集团 公告编号:2018034

  长园集团股份有限公司

  第六届董事会第四十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长园集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十九次会议于2018年2月13日在公司会议室以现场、电话会议和通讯表决相结合的方式召开,应参加会议的董事为9人,实际参加会议的董事为6人,副董事长吴启权先生因公出差,书面委托董事倪昭华女士代为出席会议并行使表决权,董事徐成斌先生因公出差,书面委托董事长许晓文先生代为出席会议并行使表决权,独立董事秦敏聪先生因公出差,书面委托独立董事杨依明先生代为出席会议并行使表决权。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持,公司部分监事列席了本次会议。审议以下议案:

  一、审议通过了《关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子(集团)有限公司75%股权暨关联交易的议案》;

  具体内容详见公司2018年2月14日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子(集团)有限公司75%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2018037)。

  董事许晓文先生、副董事长吴启权先生、董事鲁尔兵先生、董事倪昭华女士、董事徐成斌先生为公司第一大股东藏金壹号的一致行动人,对此议案回避表决。

  本议案尚需经公司股东大会审议。

  表决情况:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

  二、审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》;

  公司于2018年3月9日召开2018年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司2018年2月14日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2018036)。

  表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  特此公告。

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年二月十四日

  

  股票代码:600525 股票简称:长园集团 公告编号:2018035

  长园集团股份有限公司

  第六届监事会第三十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长园集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第三十三次会议于2018年2月13日在公司会议室现场、电话会议和通讯表决相结合的方式召开,应参加会议的监事为3人,实际参加会议的监事为2人,监事姚太平先生因公出差,书面委托监事贺勇先生代为出席会议并行使表决权,符合《公司法》及公司章程的规定。经与会监事表决,审议了以下议案:

  一、审议通过了《关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子(集团)有限公司75%股权暨关联交易的议案》;

  具体内容详见公司2018年2月14日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子(集团)有限公司75%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2018037)。

  监事姚太平先生为股东深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)的执行事务合伙人委托代表,监事贺勇先生因在股东沃尔核材担任职务,均对议案回避表决。

  本议案尚需经公司股东大会审议。

  表决情况:同意1票,反对 0 票,弃权 0 票。

  特此公告。

  长园集团股份有限公司

  监事会

  二〇一八年二月十四日

  

  证券代码:600525 证券简称:长园集团 公告编号:2018036

  长园集团股份有限公司

  关于召开2018年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2018年3月9日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2018年3月9日 14 点 00分

  召开地点:深圳市南山区长园新材料港

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2018年3月9日

  至2018年3月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  具体内容请详见2018年2月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:1

  4、涉及关联股东回避表决的议案:有

  应回避表决的关联股东名称:深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)及其一致行动人、深圳市沃尔核材股份有限公司及其一致行动人

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记时间:2018年3月2日上午8:30-12:00,下午2:00-5:00;(传真登记截止日期为2018年3月2日),公司接受股东大会现场登记。

  2、登记地点:深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6栋5楼 证券法律部;邮政编码:518057

  3、个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。

  法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。

  拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券法律部办理出席会议登记手续;异地股东可以用信函或传真方式登记,传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

  六、其他事项

  1、与会人员食宿费、交通费自理。

  2、会议咨询部门:本公司证券法律部

  联系电话:0755-26719476

  传 真:0755-26719475

  特此公告。

  长园集团股份有限公司董事会

  2018年2月14日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  第六届董事会第四十九次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  长园集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年3月9日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600525 股票简称:长园集团 编号:2018037

  长园集团股份有限公司

  关于向股东深圳市沃尔核材

  股份有限公司出售长园电子(集团)

  有限公司75%股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次交易对价根据《框架协议》约定的定价依据进行确定,经甲方、乙方一协商确认的大华会计师事务所审计并出具“ 大华审字[2018]001770”号《审计报告》,长园电子(集团)有限公司(以下简称“长园电子”)2017年净利润为人民币103,805,658.48 元,各方协商确定本次交易对价为人民币1,192,500,000.00元。深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“沃尔核材”)以支付现金的方式受让长园电子75%股权,沃尔核材应向长园集团股份有限公司支付股权转让价款人民币1,112,841,000.00元,沃尔核材应向罗宝投资有限公司二支付股权转让价款人民币79,659,000.00元。

  ●本次资产出售事宜尚需提交公司股东大会审议,本次资产出售事项相关政府部门的行政审批(包括但不限于经营者集中申报、外商投资企业变更审查等),因此该资产交易事项尚存在不确定性。

  ●本次资产出售构成关联交易。

  ●本次资产出售事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  根据《框架协议》约定的定价依据进行确定,经公司与股东沃尔核材协商确认的大华会计师事务所审计并出具“ 大华审字[2018]001770”号《审计报告》,长园电子2017年净利润为人民币103,805,658.48 元,各方协商确定本次交易即公司出售长园电子75%股权给沃尔核材的对价为人民币1,192,500,000.00元。沃尔核材以支付现金的方式受让长园电子75%股权,沃尔核材应向公司支付股权转让价款人民币1,112,841,000.00元,沃尔核材应向罗宝投资有限公司支付股权转让价款人民币79,659,000.00元。双方于2018年2月13日签署附生效条件的《股权转让协议》。

  在深圳证监局、深圳证券期货业纠纷调解中心的组织下,沃尔核材与公司就控制权纠纷事项接受了调解。经调解,双方本着互谅互让原则达成了和解,并于2018年1月9日签署《和解协议》。同日,公司与沃尔核材签订了《关于支付现金购买资产的框架协议》,上述协议经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过。双方秉着着互惠互利、共同发展的原则,公司同意向沃尔核材转让长园电子(集团)有限公司(以下简称“长园电子”)75%的股权,本次转让作价初步估计为11.925亿元。框架协议签署后,双方同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)、国众联资产评估土地房地产估价有限公司对长园电子进行审计和评估,沃尔核材同时聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)和华商律师事务所对长园电子进行财务、法律尽职调查。目前大华会计师事务所等中介机构的审计、评估与尽职调查工作已完成。

  公司于2018年2月13日召开了公司第六届董事会第四十九次会议,审议通过了《关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子(集团)有限公司75%股权暨关联交易的议案》,同意4票,反对0票,弃权0票,董事许晓文先生、吴启权先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士、徐成斌先生为公司第一大股东深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)的一致行动人,回避表决。内容详见《公司第六届董事会第四十九次会议决议公告》(公告编号:2018034)。公司于2018年2月13日召开了公司第六届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子(集团)有限公司75%股权暨关联交易的议案》。同意1票,反对0票,弃权0票,监事姚太平先生为股东深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)的执行事务合伙人委托代表,监事贺勇先生因在股东沃尔核材担任职务,对议案回避表决。内容详见《第六届监事会第三十三次会议决议公告》(公告编号:2018035)。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次资产出售事项需提交公司股东大会审议。本次资产出售事项构成关联交易,未构成重大资产重组。本次交易尚需经过相关政府部门的行政审批(包括但不限于经营者集中申报、外商投资企业变更审查等)。

  二、交易对方暨关联人基本情况

  1、公司名称:深圳市沃尔核材股份有限公司

  2、公司地址:深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业区

  3、法定代表人: 周和平

  4、成立日期:1998年6月19日

  5、注册资本:人民币126,231.9062万元

  6、企业类型:股份有限公司(上市)

  7、经营范围:化工产品,电子元器件的购销,高压电器设备,铜铝连接管,电池隔膜,热敏电阻(PTC产品),橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销(以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目);投资风力发电项目;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);高端控制、自动化设备的研发、集成;本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询,高低压输配电设备购销。^热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销,高低压输配电设备生产制造,电力金具的研发及生产及销售。

  8、股权结构:根据沃尔核材2017年第三季度报告,周和平先生持有沃尔核材346,750,428股,占沃尔核材总股本的27.47%。沃尔核材控股股东及实际控制人为周和平先生。

  9、沃尔核材最近一年又一期的主要财务数据:

  (单位:人民币万元)

  ■

  截至目前,沃尔核材直接持有公司103,258,471股,占公司总股本7.80%,沃尔核材及其一致行动人持有公司318,870,292股,占公司总股本的24.07%。沃尔核材为公司的关联法人。2017年,沃尔核材与公司已发生日常关联交易金额181,927元。

  三、交易标的基本情况

  长园电子是公司旗下电动汽车相关材料板块重要子公司,1993年成立于深圳市南山区,多年来始终专注于热缩套管的研发和制造,是国内规模最大、研发能力最强、电子加速器数量最多的高新技术型企业。经过多年行业的深耕细作,业已成为国内最大的热缩材料供应商,热缩套管销量稳居中国第一、世界第二,其产品广泛用于消费类电子、汽车、通讯、高铁地铁、航天航空等多种领域。长园电子是中国电器工业协会热缩材料分会秘书处单位,是全国绝缘材料标准化技术委员会热缩材料分会秘书处单位,是热缩材料行业的龙头企业。

  (一)基本情况

  1、公司名称:长园电子(集团)有限公司

  2、公司地址:深圳市南山区粤海街道高新区科苑中路长园新材料港5栋2楼

  3、法定代表人: 许兰杭

  4、成立日期:1993年7月29日

  5、注册资本:人民币12,000万元

  6、经营范围:提供加速辐照技术咨询、服务;从事冷缩管、橡胶套管、电力电缆附件的批发、进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。生产经营热收缩套管、PVC套管、铁氟龙套管、电线、热缩塑胶母料、异型件、绝缘带、耐热套管、机械制造及维修、发泡材料、三层线、上下封带;普通货运(道路运输经营许可证有效期至2017年5月28日)。

  长园电子的股权架构:

  ■

  8、交易标的近两年主要财务指标:(单位:人民币万元)

  大华会计师事务所对长园电子2017年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告(大华审字【2018】001770号),大华会计师事务所具有从事证劵、期货业务资格。

  ■

  交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  (二)交易标的评估情况

  本次交易标的由具有从事证劵、期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“国众联评估”)进行了资产评估,并出具了国众联评报字(2018)第3-0009号《深圳市沃尔核材股份有限公司拟现金收购股权所涉及的长园集团股份有限公司持有的长园电子(集团)有限公司股东全部权益价值评估项目》股权全部权益价值评估报告,本次评估对象为长园电子(集团)有限公司于评估基准日的股东全部权益。

  合并口径下股东全部权益账面金额37,078.04万元,拟转让股权持有单位已声明其所持有股权不存在抵押,质押、冻结等权属瑕疵事项,并承诺该股权权属清晰,合法,不存在任何法律纠纷事项。具体评估范围为长园电子(集团)有限公司申报的并经过大华会计师事务所审计的截至2017年12月31日全部资产及相关负债,其中合并口径下资产总额账面值94,020.86 万元,负债总额账面值56,942.82 万元,所有者权益账面值37,078.04 万元。评估前账面值已经大华会计师事务所有限公司审计,并出具了大华审字[2018]001770号的无保留意见审计报告。被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产,以被评估单位提供的资产评估申报表为准。

  此次评估主要采用资产基础法及收益法。资产评估师进行合理性分析后最终选取收益法的评估结论如下:采用收益法对长园电子(集团)有限公司的股东全部权益价值评估值为151,306.73万元,评估值较合并口径下账面净资产增值114,228.69万元,增值率308.08%。

  四、附生效条件股权转让协议的主要内容

  (一)交易主体

  甲方:深圳市沃尔核材股份有限公司(受让方)

  乙方一:长园集团股份有限公司(转让方)

  乙方二:罗宝投资有限公司(转让方)

  标的公司:长园电子(集团)有限公司

  附属公司:指长园电子(集团)有限公司拥有的子公司,包括:上海长园电子材料有限公司、长园电子(东莞)有限公司、天津长园电子材料有限公司、上海长园辐照技术有限公司、深圳市长园特发科技有限公司(拥有一家子公司—湖州长园特发科技有限公司)、深圳市长园辐照技术有限公司、利多投资有限公司(拥有一家子公司—东莞三联热缩材料有限公司)

  标的股权:指乙方一、乙方二拟转让,甲方拟受让标的公司的75%股权

  基准日:指本协议各方协商一致确认的购买标的股权的审计、评估基准日,即2017年12月31日

  过渡期:指自基准日始至标的股权的股东变更为甲方的工商变更登记办理完毕之日止

  (二)交易价格、支付方式、支付期限

  2.1本次交易对价根据《框架协议》约定的定价依据进行确定,经甲方、乙方一协商确认的大华会计师事务所审计并出具“大华审字[2018]001770”号《审计报告》,标的公司2017年净利润为人民币103,805,658.48 元,各方协商确定本次交易对价为人民币1,192,500,000.00元。甲方以支付现金的方式受让标的股权,甲方应向乙方一支付股权转让价款人民币1,112,841,000.00元,甲方应向乙方二支付股权转让价款人民币79,659,000.00元。

  乙方一从此次交易所得中提取不超过此次交易价格与成本(包括但不限于净资产、交易费用及相关税费)之差额部分的10%作为员工安抚费用,以维持标的公司及附属公司人员的稳定。

  2.2甲方与乙方一确认,自以下先决条件全部满足之日起10个自然日,原则上应于本协议生效之日起120个自然日,甲方以现金方式向乙方一支付全额股权转让价款。

  2.2.1 标的股权工商变更登记完成;

  2.2.2 甲方取得并购贷款到账;

  2.2.3 甲方取得《深圳市沃尔核材股份有限公司与山东科兴药业有限公司之股份转让合同》的全部股权款项。

  如山东科兴药业有限公司延期向甲方支付股权转让款,甲方有权顺延向乙方一支付股权对价,不受120个自然日的约束。

  如甲方因并购贷款未到账,导致本协议生效之日起120个自然日内甲方无法支付全部股权转让价款,甲方应以未支付的转让价款金额、自协议生效之日起120天之后的延迟付款天数,按照同期银行贷款基准利率上浮30%的标准计算,向乙方一支付资金占用费用。

  2.3甲方与乙方二确认,自以下先决条件全部满足之日起10个自然日,原则上应于本协议生效之日起120个自然日,甲方以现金方式向乙方二支付全额股权转让价款。

  2.3.1 标的股权工商变更登记完成;

  2.3.2 甲方取得并购贷款到账;

  2.3.3 甲方取得《深圳市沃尔核材股份有限公司与山东科兴药业有限公司之股份转让合同》的全部股权款项;

  2.3.4 乙方二就其向甲方转让股权事宜获得外商投资企业投资者股权变更审批部门、外汇管理审批部门的批准。

  如山东科兴药业有限公司延期向甲方支付股权转让款,甲方有权顺延向乙方二支付股权对价,不受120个自然日的约束。

  如甲方因并购贷款未到账或外汇审批延期,导致本协议生效之日起120个自然日内甲方无法支付全部股权转让价款,甲方应以未支付的转让价款金额、自协议生效之日起120天之后的延迟付款天数,按照同期银行贷款基准利率上浮30%的标准计算,向乙方二支付资金占用费用。

  2.4各方同意,标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权交割日,各方在长园(电子)集团有限公司办公室完成交割。交割之时乙方一、乙方二需要向甲方交付如下材料:

  2.4.1 在非标的公司及附属公司兼职的标的公司及附属公司董事会成员(除许兰杭先生外),从标的公司及附属公司辞去职务的辞职函。

  2.4.2 标的公司及附属公司的所有印章,包括但不限于公章、财务章、合同章、法人章等。为方便交接,长园电子(集团)有限公司在上述地点向甲方交付前述印章,附属公司以交付印章清单的方式进行交接。

  2.4.3 标的公司股东由乙方一、乙方二变更为甲方、乙方一的变更登记已由工商部门核准变更的证明文件。

  2.4.4 标的公司及附属公司的所有产品配方,包括但不限于保存有产品配方表的储存器、纸质资料、系统账户及密码。

  2.4.5 乙方一、乙方二与标的公司或附属公司签订的《资金占用协议》解除协议。

  2.5自股权交割日起,乙方一、乙方二在标的公司享有的本协议标的股权对应的权利和义务转由甲方享有和承担,该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的标的公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股权项下的全部权利和义务。

  (三)乙方一、乙方二作出的声明、保证与承诺

  3.1乙方一、乙方二作出下列声明、保证和承诺,并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:

  3.1.1 乙方一是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司,乙方一、乙方二有权签订本协议,本协议经各方签署并生效后,即构成对乙方一、乙方二有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

  3.1.2 乙方一、乙方二签署及履行本协议不会违反任何对乙方一、乙方二有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件,亦不会违反乙方一、乙方二与任何其他方签署的合同、协议等法律文件,也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。

  3.1.3 乙方一、乙方二承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。

  3.2乙方一、乙方二承诺,标的公司及附属公司均是根据有关法律法规设立并有效存续的公司,除第6.8条所述对标的公司的房屋过户义务外,注册资本已全部缴清,不存在虚假出资或抽逃出资的情况,已从所有相关政府部门取得经营其业务所需的政府批准、行政许可、备案/登记且所取得的政府批准、行政许可、备案/登记均为真实、合法、有效,有权以其目前的经营方式经营其业务。

  3.3乙方一、乙方二承诺,标的公司及附属公司在工商登记机关登记备案的《公司章程》等文件中所载的标的公司及附属公司股权结构真实、准确、完整的反映了截至本协议签署日标的公司及附属公司的股权结构,股权没有被设置代持、质押、信托等第三者权益;除在工商登记机关登记备案的情况外,标的公司及附属公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过任何标的公司及附属公司的股份、债券、期权或性质相同或类似的权益。

  3.4乙方一、乙方二承诺,标的公司及附属公司财务报表是根据中华人民共和国法律法规、会计准则以及一贯使用的会计原则编制,真实、准确、完整的反映了标的公司及附属公司的资产、负债以及盈利等状况。

  3.5乙方一、乙方二承诺,标的公司及附属公司除审计报告披露的以外,无未经披露或未在相关财务报表中予以记录的实际的或潜在的负债、无未实现或预期的任何损失及或有负债;标的公司及附属公司的经营和财务状况截至本协议签署日止未出现重大不利变化。

  3.6乙方一、乙方二承诺,标的公司及附属公司所经营的业务一直符合现行及行为当时有效的法律、法规的规定,并且没有违反任何法律法规以致对标的公司及附属公司所经营的业务或资产构成不利影响。

  3.7乙方一、乙方二承诺,标的公司及附属公司合法拥有业务经营所需要的全部知识产权 (包括但不限于专利、著作权、专有技术、域名及商业秘密等)的所有权或使用权;标的公司及附属公司业务经营所使用的他人知识产权均取得相应知识产权拥有者的合法授权,不会给标的公司及附属公司带来重大不利影响、潜在纠纷及造成经济损失,否则,因此产生的法律责任由乙方一承担。

  3.8乙方一、乙方二承诺,标的公司及附属公司的税收及税收优惠、财政补贴、劳动和社会保障、环保、房产土地等方面的行为不存在违反当时或现行法律法规的情形,否则因此产生的法律责任由乙方一承担;如果未来需要对本次交易前所发生的上述相关事项进行追索的,则发生的相关费用支出或其他损失全部由乙方一承担。

  3.9乙方一、乙方二承诺,标的公司及附属公司正在履行的重大合同或其他协议安排不存在或被主张无效、被撤销、被解除、重大违约或重大预期违约、或负有重大不利的义务等情形,不会对标的公司及附属公司的财务、业务状况或前景造成重大不利影响。

  3.10乙方一、乙方二承诺,除已向甲方披露的行政处罚、诉讼或仲裁案件(详见附件一《披露清单》)外,标的公司及附属公司最近三年没有出现过其他行政处罚或涉诉金额超过100万元的诉讼或仲裁案件;标的公司及附属公司的董事、监事和高级管理人员均不存在对本次交易造成不利影响的行政处罚或涉诉金额超过100万元的诉讼、仲裁案件。

  3.11乙方一、乙方二承诺,若本次交易完成后,标的公司及附属公司被发现存在因任何原因需由标的公司及附属公司实际承担的发生于本次股权转让交易完成日前,未向甲方披露的任何现实的或潜在的、或有的债务、义务、处罚、诉讼、仲裁以及其他人提出的任何权利主张,由乙方一直接代替标的公司及附属公司承担上述事项引起的责任或损失。

  3.12乙方一、乙方二承诺,至股权交割日止标的公司及附属公司以正常方式经营运作。

  3.13乙方一、乙方二承诺,在过渡期内其不得以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用标的公司及附属公司的资金。

  3.14乙方一、乙方二承诺,截至本协议签署之日,标的公司及其附属公司不存在为标的公司股东提供担保的情形;标的公司及其附属公司不存在将其财产或其持有的附属公司股权抵押、质押的情形。如存在上述情形,相关发生的费用支出或其他损失全部由乙方一承担。

  3.15乙方一、乙方二承诺,已向甲方就此次股权转让尽调事宜聘请的所有中介机构提供与标的公司及附属公司相关的所有资料,否则由此对甲方或标的公司造成的损失,全部由乙方一承担。

  3.16乙方一、乙方二承诺,本次交易完成后,除乙方一下属子公司长园长通新材料股份有限公司可以从事热缩包敷片及PET热缩管外,乙方一、乙方二均不能从事与标的公司及附属公司现有存在竞争关系的业务,包括但不限于热缩材料、发泡材料等标的公司及附属公司的所有业务,也不得通过关联方或直接或间接参股的其他经营主体从事该等业务(乙方一所持标的公司25%股权不在此限制之列)。截至交割日前的所有历史交易客户均归属标的公司及其附属公司(乙方一下属非标的公司及附属公司的其他业务如涉及同一客户,按照业务划分各自归属经营主体),乙方一、乙方二不得以标的公司及附属公司以外的名义为标的公司及附属公司客户提供与标的公司及附属公司业务相同的服务。违反上述承诺的所得归标的公司所有。

  3.17乙方一承诺,乙方一在持有标的公司股权期间,许可标的公司及其附属公司继续无偿使用原有商标,并永久无偿使用“长园电子”商号。

  3.18乙方一承诺其已提供长园电子(集团)有限公司、上海长园电子材料有限公司、上海长园辐照技术有限公司名下房地产的所有资料(详见附件一《披露清单》),不存在遗漏或其它安排。各公司对其名下房产均拥有合法有效的所有权、对其名下土地拥有合法有效的使用权,且上述物业上均不存在任何权利负担。

  (四)甲方作出的声明、保证与承诺

  4.1甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司,有权签订本协议,本协议经各方签署且生效后,即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

  4.2甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件,亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件,也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。

  4.3甲方承诺将本着诚实信用、守法履约的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。

  (五)过渡期相关安排

  5.1过渡期内,除非本协议另有约定或甲方书面同意,乙方一、乙方二保证:

  5.1.1 不会改变标的公司及附属公司的经营状况,并保证标的公司及附属公司在过渡期内资产状况的完整性;

  5.1.2 以正常方式经营运作标的公司及附属公司,保持标的公司及附属公司处于良好的经营运行状态,保持标的公司及附属公司现有的结构、核心人员基本不变,继续维持与客户的关系,以保证标的公司及附属公司的经营不受到重大不利影响;

  5.1.3 标的公司及附属公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务;

  5.1.4 及时将有关对标的公司及附属公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方;

  5.1.5 不会对标的公司及附属公司现有业务进行转移,不会将标的公司及附属公司的客户进行转移,不会对标的公司及附属公司的现有人员进行转移。

  5.2过渡期内,在标的公司及附属公司发生与主营业务无关的下述事项(单笔次或同一事件三个月内累计发生金额高于一百万元)前,乙方一、乙方二应通知甲方,甲方在接到通知后三个工作日内不提出异议的,则视为甲方同意,但甲方应对特定紧急事项在1个工作日内给予回复;如甲方提出异议的,则标的公司及附属公司不得实施该等行为:

  5.2.1 拟进行的任何资产处置(包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等任何担保);

  5.2.2 除进行日常经营外,拟进行资金划出;

  5.2.3 拟进行对外投资;

  5.2.4 拟进行任何关联交易。

  5.3过渡期内,乙方一、乙方二所持标的公司及附属公司的股东权益受如下限制:

  5.3.1 未经甲方书面同意,不得进行股权转让;

  5.3.2 未经甲方书面同意,不得以增资或其他形式对标的公司及附属公司引入其他投资者;

  5.3.3 未经甲方书面同意,不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它权利负担;

  5.3.4 未经甲方书面同意,乙方一、乙方二不得提议及投票同意修改标的公司及附属公司章程;

  5.3.5 未经甲方书面同意,不得提议及投票同意标的公司及附属公司进行任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易;

  5.3.6 未经甲方书面同意,乙方一、乙方二不得提议及投票同意分配标的公司及附属公司的利润或对标的公司及附属公司进行其他形式的权益分配;

  5.3.7 在过渡期内,不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件;

  5.3.8 未经甲方书面同意,不得作出影响标的公司及附属公司经营或财务状况等方面的重大决策,包括但不限于增加或减少注册资本,公司分立、合并、解散和清算,增资扩股,股权转让,正常经营性业务以外购买、出售超过100万元的资产(年度累积购买、出售金额100万元以上),对外投资、担保超过100万元的项目(年度累积投资、担保金额100万以上),购买超过100万元的理财产品(年度累积购买理财产品100万元以上)等。

  5.4乙方一、乙方二承诺,过渡期内,未经甲方书面同意,标的公司及附属公司不得提前偿还未到期债务,不得免除任何对他人债权或放弃任何求偿权,也不得进行任何异常交易及产生异常债务。

  5.5乙方一、乙方二承诺,过渡期内,标的公司及附属公司未经甲方书面同意,不得在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担,不得以任何方式直接或者间接地处置其主要资产,不得承担任何重大债务(单次承担债务100万元)(日常业务往来中涉及的货款往来除外)。

  5.6乙方一、乙方二承诺,过渡期内,标的公司及附属公司未经甲方书面同意不得聘用或解聘关键部门、关键岗位核心人员,或提高或承诺提高其应付给其员工的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度连续12个月内超过本协议签订时10%以上。

  5.7乙方一应在本协议签署后 30 个工作日内,将其所拥有的与标的公司及其附属公司业务经营相关的知识产权(详见附件二《乙方一应将权利人和权利申请人变更登记为标的公司或附属公司的知识产权清单》)的权利人和权利申请人不可撤销的申请无偿变更登记为标的公司或附属公司,由此产生的变更手续费用由标的公司承担,在未完成变更登记为标的公司或附属公司前,由标的公司或附属公司免费独家使用。乙方一及其所属公司与本次交易有关的知识产权,如未列明或存在遗漏的,标的公司或附属公司有权要求乙方一向其免费转让或在知识产权有效期内免费独家使用。

  5.8乙方一应于过渡期内依法将位于深圳市南山区科技园30区4栋一层、三层的房屋(现乙方一持有第一层、第三层的房地产权证,建筑面积均为1334平方米,其中乙方一对标的公司的出资房屋面积为1927平方米)的所有权转移至标的公司,乙方一应于本协议签署后十个工作日内开始办理上述房屋的所有权转移手续,并于交割日后一年内完成上述出资房屋所有权的转移手续,由此应缴纳的相关税费由乙方一承担。甲方与乙方一确认,自基准日后因出租上述房地产的租金等收益归标的公司所有。如确因涉及房地产权证面积分割所需办理时间较长,双方应充分协商处理,甲方同意完成需分割面积房屋楼层的所有权转移可延长至交割日后两年内,如两年内乙方一仍未办理完毕,双方另行协商解决办法。

  5.9乙方一、乙方二保证并承诺,本协议签署后 20 个工作日内,在标的公司及附属公司任职但与乙方一签订劳动合同的相关人员,经协商一致后,应解除其与乙方一的劳动合同,同时与上述人员协商将劳动关系转至标的公司及附属公司。

  5.10乙方一、乙方二保证并承诺,过渡期内,完善标的公司及附属公司与员工之间的劳动合同签订工作。

  5.11过渡期内,乙方一、乙方二保证并承诺,标的公司及附属公司与关联方之间的交易与过往一致,关联交易价格根据标的公司及附属公司之前的关联交易定价原则确定。

  5.12过渡期内,乙方一将其存放于标的公司及附属公司的资产(详见附件三《乙方一存放于标的公司及附属公司的资产清单》)转让给标的公司或附属公司,具体转让的资产以甲方及乙方一交割确认为准,转让价格为资产的账面净值。

  5.13乙方一、乙方二如存在占用标的公司或附属公司资金的情形,应于过渡期内进行清理,将其占用标的公司或附属公司的全部资金(包括本金及资金占用费)返还给标的公司或附属公司,并与标的公司或附属公司签订原《资金占用协议》的解除协议。

  5.14乙方一、乙方二保证并承诺,标的公司的子公司天津长园电子材料有限公司应于过渡期内办理完毕环保验收;上海长园电子材料有限公司应于过渡期内按照《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)等标准完成对噪声超标的整改。乙方一、乙方二有证据证明目标公司及附属公司已依约履行义务,因行政机关原因致上述验收或整改未在过渡期内完成,甲方同意豁免其可以在过渡期后完成。

  5.15过渡期内,乙方一应协助标的公司办理中国电器行业热缩材料分会及其他与标的公司及附属公司业务相关的行业协会的入会申请,并促成前述行业协会的相关工作转移给标的公司主导。

  (六)交易完成后的安排

  6.1本次交易完成后,标的公司及附属公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化,仍然履行与其员工的劳动合同。

  6.2长园电子(东莞)有限公司租赁乙方一或其子公司位于长园电子(东莞)有限公司处的全部的土地和厂房,本次租赁期满后,甲方可以选择继续租用5年,乙方一承诺优先满足长园电子(东莞)有限公司的使用,租金不变,以2017年的租金为标准且不可高于市场价格;以后每5年租金增长不超过10%;若乙方一出售上述土地和厂房,甲方有优先购买权。

  6.3各方同意,交割完成后由甲方对标的公司进行审计。

  6.4股权交割完成后,乙方一将解除对标的公司及附属公司的授信担保。交割完成后如需甲方为标的公司及附属公司提供授信担保,标的公司及附属公司应为甲方提供反担保。

  (七)滚存未分配利润

  各方同意,标的公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易后标的公司股东按持股比例享有。

  (八)期间损益

  各方同意并确认,自基准日起至标的公司股权工商变更登记完毕之日止,标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后标的公司股东享有;标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方一和乙方二承担,乙方一和乙方二应当于标的公司的《审计报告》出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补偿,乙方一和乙方二对履行该义务承担连带责任。

  (九)其他事项

  基准日前标的公司已宣告但尚未发放的股利约5,541万元,标的公司向乙方一、乙方二支付时不得影响标的公司及附属公司的正常经营,各方均同意标的公司自基准日起三年内向乙方一、乙方二一次付清该项股利。

  (十)违约责任

  任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证与承诺,即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失,应对守约方进行赔偿。

  若乙方一、乙方二在过渡期内实施转移业务、转移客户、转移人员等行为使得标的公司及附属公司经营状况发生变化,以致标的公司及附属公司经营业绩利润减少,则乙方一、乙方二构成违约,乙方一应按上述变化所对应的2017年净利润额×15.9倍向甲方承担赔偿责任。

  (十一)协议生效条件

  本协议自各方法定代表人(或授权代表)签字并加盖公司印章之日起成立。

  各方同意本协议自下列先决条件全部满足之日起生效:

  ①甲方、乙方一就本次交易等相关事项通过董事会以及股东大会等内部批准程序;

  ②乙方二已完成有关进行本次交易及签署本协议的内部批准程序;

  ③已根据法律、法规及规范性文件的规定就本次交易通过相关政府部门的行政审批(包括但不限于经营者集中申报、外商投资企业变更审查等);

  ④上述各项生效条件之中最后成就条件的成就时间为本协议的生效时间。

  (十二)法律适用与争议解决

  本协议适用中华人民共和国法律。

  因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷,均应首先通过友好协商解决;协商不成的,任何一方有权将此争议提交由深圳国际仲裁院裁决。

  在争议解决期间,除争议事项外,本协议各方仍应继续履行本协议项下的其他条款及相应义务。

  五、对上市公司的影响:

  长园电子主要从事热收缩材料等辐射功能材料产品的设计开发、生产和销售业务。该项交易完成后公司将不再合并长园电子财务报表,所持有的剩余25%长园电子股权将计为长期股权投资,并采用权益法核算。公司所获取的现金对价预计将用于补充本公司流动资金、提升各业务板块盈利能力及清偿债务,从而降低公司的资产负债率并大幅降低财务费用。本次转让股权交易,本公司预计将实现投资收益约8亿元。

  截至2017年12月31日,长园电子应付公司及其子公司各类款项余额8,725.84万元,应收余额13,966.79万元,本公司将逐步结算与长园电子的各项往来款余额,该事项预计不会对公司日常经营造成重大影响。截至2018年1月31日,公司为长园电子提供担保且未到期的银行借款余额为1.6亿元,股权交割完成后,公司将解除对长园电子及附属公司的授信担保。交割完成后如需沃尔核材为标的公司及附属公司提供授信担保,标的公司及附属公司应为沃尔核材提供反担保。公司不存在委托长园电子理财的情况。

  从短期看,公司将减少一块核心资产,但长园电子的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据占上市公司的比重不大。从长远看,出售长园电子股权等一揽子计划的提出,解决了公司的经营环境困境。股东沃尔核材做出承诺:沃尔核材及其一致行动人现持有长园集团股票减持完毕前,配股除外,该公司及其一致行动人不再增持公司股份,并对公司董事会审议通过的议案均投赞成票。有了股东对公司管理层的充分信任之后,公司优质的管理文化才能充分释放出来。出售长园电子股权后,公司将聚焦于电动汽车材料及智能工厂装备领域。解决公司控制权之争,优化了公司股权结构,提高公司治理水平;同时盘活存量资产,增加公司现金流,增强公司资产的流动性,符合公司实际经营和未来发展需要。

  六、上网公告附件

  (一)独立董事意见

  (二)审计报告

  (三)资产评估报告

  特此公告。

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年二月十四日

  报备文件:

  1、第六届董事会第四十九次会议决议

  2、第六届监事会第三十三次会议决议

  3、股权转让协议

本版导读

2018-02-14

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