凯瑞德控股股份有限公司公告(系列)

2018-02-14 来源: 作者:

  证券代码:002072 证券简称:凯瑞德 公告编号:2018-L015

  凯瑞德控股股份有限公司

  第六届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2018年2月7日发出通知,定于2018年2月13日上午10:00以通讯方式召开公司第六届董事会第三十二次会议。

  本次会议由公司董事长张培峰先生主持,应参加表决董事6名,实际参加表决董事6名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  会议审议通过了以下事项:

  一、《关于申请公司股票延期复牌的议案》

  2017年12月7日,公司披露《重大事项停牌公告》,公司拟筹划重大对外投资事项,公司股票自开市起停牌。推进过程中,公司预计本次筹划的对外投资事项达到重大资产重组标准,2017年12月20日,公司披露《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》,本次交易事项转入重大资产重组程序。2018年2月6日,公司召开第六届董事会第三十一次会议,同意申请公司股票自2018年2月7日开市起继续停牌。

  截至目前,公司筹划重大资产重组事项所涉及相关工作正在推进中,尚未全部完成,预计无法在进入停牌程序后3个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)。为保障本次重大资产重组事项的顺利进行,按照相关规定,董事会同意申请公司股票延期复牌并提请召开股东大会审议。

  表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对。

  二、《关于增选独立董事的议案》

  为适应公司发展需要,公司董事会提名增选岑赫先生为公司第六届董事会独立董事候选人。(独立董事候选人简历详见附件)

  表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对。

  经审核,本次提名的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不存在超过公司董事总数的二分之一的情况,独立董事不存在任期超过6年的情况。公司董事会同意将上述独立董事候选人提交公司股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司股东大会审议。

  公司独立董事认真审议了上述增选独立董事的议案,认为:上述人员的提名、任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定,不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形,亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形,任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  《独立董事关于独立董事提名的独立意见》全文刊登在2018年2月14日的指定信息披露网站巨潮资讯网上。

  三、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2018年3月6日召开2018年第一次临时股东大会。审议此次董事会提交的相关议案。

  表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。

  《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》刊登在2018年2月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网上。

  特此公告。

  凯瑞德控股股份有限公司董事会

  2018年2月14日

  附件:

  独立董事候选人简历

  岑赫先生,1968年出生,中共党员,南京农业大学会计与审计专业硕士,注册会计师,高级经济师。历任北京三元集团所属公司会计、财务经理,通海建设有限公司(上海)财务总监,北京三元食品股份有限公司(600429)财务总监;现任北京振兴联合会计师事务所所长。社会兼职:南京农业大学金融学院研究生校外导师,上海海洋大学经管学院兼职教授,达华智能(002512)独立董事。岑赫先生持有上市公司独立董事资格证书,不是失信被执行人,亦未持有公司股票。与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形,没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  

  证券代码:002072 证券简称:凯瑞德 公告编号:2018-L016

  凯瑞德控股股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2018年第一次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人:本次股东大会由公司董事会召集,经公司第六届董事会第三十二次会议决议召开。

  3.本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、和《公司章程》的规定。

  4.现场会议召开时间为:2018年3月6日(星期二)上午10:00。

  网络投票时间为:2018年3月5日—2018年3月6日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年3月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年3月5日下午15:00至2018年3月6日下午15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6.会议的股权登记日:2018年3月1日(星期四)。

  7.出席对象:

  (1)于2018年3月1日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东,可以以书面形式委托代理人出席。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  8.会议地点:山东省德州市顺河西路18号凯瑞德控股股份有限公司会议中心。

  二、会议审议事项

  本次股东大会将审议以下议案:

  议案1、《关于申请公司股票延期复牌的议案》

  议案2、《关于增选独立董事的议案》

  上述议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过,具体内容详见2018年3月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  特别提示:根据《上市公司股东大会规则》的要求,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票,并及时公开披露。上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项,需采用中小投资者单独计票。

  议案2涉及独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)登记时间:2018年3月5日(上午9:30-11:30,下午14:00-16:00)

  (二)登记方式:自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记;路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记(信函或传真方式以2018年3月5日下午16:00前到达本公司为准)。

  (三)登记地点:凯瑞德控股股份有限公司证券部办公室(地址:山东省德州市顺河西路18号)信函上请注明"股东大会"字样,通讯地址:山东省德州市顺河西路18号凯瑞德控股股份有限公司证券部,邮编:253002,传真:0534-2436506

  (四)其它事项:

  1、会议费用:现场会议会期一天,出席会议的人员食宿、交通费用自理

  2、会议咨询:公司证券部

  联系电话:0534-2436506

  联系人:张彬 刘宁

  3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  《公司第六届董事会第三十二次会议决议》

  凯瑞德控股股份有限公司

  董事会

  2018年2月14日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1. 投票代码与投票简称:投票代码为“362072”,投票简称为“瑞德投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2018年3月6日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月5日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年3月6日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席凯瑞德控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会,对以下议题以投票方式代为行使表决权。

  ■

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托需加盖单位公章。

  

  证券代码:002072 证券简称:凯瑞德 公告编号:2018-L020

  凯瑞德控股股份有限公司

  关于重大资产重组停牌进展

  暨召开股东大会审议延期复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:凯瑞德,证券代码:002072)自2017年12月7日开市起停牌。经初步判断,本次筹划的对外投资事项达到重大资产重组标准,自2017年12月20日起转入重大资产重组程序。因本次交易的具体交易方案仍在商讨和论证当中,公司股票预计无法在二个月内复牌,经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过并向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年2月7日开市起继续停牌。相关公告见公司于2017年12月7日、2017年12月13日、2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月4日、2018年1月8日、2018年1月15日、2018年1月22日、2018年1月29日、2018年2月5日、2018年2月7日在指定信息披露媒体上发布的《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》、《关于重大资产重组的停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》、《关于重大资产重组的停牌进展公告》、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》(公告编号:2017-L109、2017-L110、2017-L111、2017-L114、2018-L002、2018-L003、2018-L005、2018-L006、2018-L011、2018-L012、2018-L014)。

  截至本公告披露日,本次重大资产重组工作正在积极推进中,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,正在组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。鉴于该事项尚具有不确定性,为保证信息披露公平性,维护广大投资者利益,避免公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司股票继续停牌。期间,公司将及时履行信息披露义务,至少每5个交易日公布一次本次重大资产重组事项的进展公告。

  公司原计划争取于 2018年3月 7 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重大资产重组预案(或报告书),但由于本次交易涉及的相关工作尚未全部完成,预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案(或报告书)。为继续推动本次交易相关工作,2018 年2月13日,公司召开第六届董事会第三十二次会议,审议并通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》,并提请公司于2018年3月6日召开2018 年第一次临时股东大会审议。

  根据深圳证券交易所相关停复牌要求以及公司本次交易的进展情况,现将有关基本情况披露如下:

  一、本次交易情况

  1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  本次重大资产重组的标的资产为北京乐盟互动科技有限公司51%股权;标的公司的控股股东、实际控制人为封保华先生。

  2、交易具体情况

  本次交易初步方案为公司拟通过支付现金的方式购买标的资产,具体方案仍在论证过程中,尚未最终确定,具体交易方式以公司披露的重大资产重组预案(或报告书)为准。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。

  3、与交易对方的沟通、协商情况

  公司已经与主要交易对手封保华先生就重组方案进行了初步磋商沟通,并于2017年12月19日签署了《股权收购意向性协议》。鉴于本次交易相关工作正在推进中,具体方案仍在进一步协商、确定和完善,公司尚未与交易对方签署正式交易协议。

  4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况

  本次重大资产重组的中介机构包括:独立财务顾问为太平洋证券股份有限公司、法律顾问为浙江浙经律师事务所、审计机构为中喜会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构为北京中天衡平国际资产评估有限公司。目前,各中介机构正在对交易方案进行研讨协商,并对标的资产进行尽职调查与审计、评估工作。

  5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

  公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于:公司董事会审议通过本次重组事项,公司股东大会审议通过本次重组事项等。

  二、股权收购意向性协议的主要内容

  1、签署主体

  甲方:凯瑞德控股股份有限公司

  法定代表人:张培峰

  乙方:封保华

  封保华、深圳市乐盟投资合伙企业(有限合伙)、韩冰、宁波淳信长赢启明投资中心(有限合伙)、唐锡威、前海宝创投资管理(深圳)有限公司、涂海川等持有北京乐盟互动科技有限公司100%股份。封保华作为公司大股东,已经获得其他股东授权,签订本协议。

  2、主要内容

  (1)标的股权

  甲方拟收购北京乐盟互动科技有限公司51%的股权(以上股权统称为“标的股权”)。

  (2)本次交易意向方案

  甲方以支付现金的方式向乙方等股东购买标的股权。相关方将对上述标的股权的交易定价依据、盈利预测补偿安排等具体细节做进一步的沟通协商,并在正式签署的购买资产协议和利润承诺及补偿协议中就相关事项进行具体约定。

  (3)保密

  ①双方对本次收购的相关信息均承担保密义务。

  ②双方均应采取必要措施,将知悉本次收购相关信息的人员限制在法律法规许可的范围之内。

  (4)其他

  ①本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  ②本协议的相关条款作为双方后续磋商本次收购具体方案的意向性和原则性规定,仅表明双方具有实施本次收购的交易意向,协议双方在本次收购中的具体权利义务需以双方另行签署的正式交易文件为准。

  ③本协议签署后,双方均有义务配合对方开展和完成与本次收购相关的尽职调查、审计、评估等各项工作。

  三、停牌期间的工作安排及进展

  停牌期间,公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定,努力推进本次交易的各项工作。截至目前,公司对本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中。

  四、申请延期复牌的原因及停牌时间

  鉴于公司本次交易所需标的资产尽职调查、审计、评估的工作尚未全部完成,交易方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善,公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组预案(或报告书)并复牌。为保障本次交易的顺利进行,维护广大投资者利益,公司拟申请股票继续停牌。

  五、预计复牌时间及承诺事项

  经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过,公司将于2018年3月6日召开2018年第一次临时股东大会审议《关于申请公司股票延期复牌的议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后,公司将向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌,停牌时间自停牌首日其累计不超过6个月,即最晚将于2018年6月7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案或报告书并复牌。

  如上述议案未获得股东大会审议通过,或公司在停牌期限内终止筹划本次交易,或公司未能在上述期限内召开股东大会审议并披露相关事项,或公司根据本次重组事项推进情况向深圳证券交易所申请延期复牌未获得批准,公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。如届时公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的,公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项;如届时公司股票停牌时间累计超过3 个月的,公司承诺自公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组事项。

  股票停牌期间,公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,督促相关各方加快工作进度,并及时根据事项进展情况履行信息披露义务,每5个交易日披露一次有关事项的进展情况,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  六、独立财务顾问关于公司重大资产重组继续停牌的核查意见

  经核查,独立财务顾问认为,凯瑞德停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性,公司继续停牌具有必要性和合理性。截至独立财务顾问核查意见出具日,公司及有关各方正按计划积极推进重组相关事宜,公司累计停牌 6 个月内复牌具有可行性。太平洋证券将督促凯瑞德继续履行相关信息披露义务,遵守相关规定及承诺,在本次重组各项工作完成之后,于2018年6月7日之前尽快公告重大资产重组相关文件,并在信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

  特此公告。

  凯瑞德控股股份有限公司

  董事会

  2018年2月14日

本版导读

2018-02-14

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