华闻传媒投资集团股份有限公司
关于公司实际控制关系变更处于筹划阶段的提示性公告

2018-02-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年2月13日,华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称"本公司"或"华闻传媒")收到公司控股股东国广环球资产管理有限公司(以下简称"国广资产")的《关于拟筹划调整国广环球传媒控股有限公司股权结构的函》:国广资产控股股东国广环球传媒控股有限公司(以下简称"国广控股")的股东国广传媒发展有限公司(以下简称"国广传媒")与常州兴顺文化传媒有限公司(以下简称"兴顺文化")(分别持有国广控股50%股权)拟考虑战略重组国广控股。2018年2月12日,国广传媒与中国广播电视网络有限公司(以下简称"中国广电")签署《合作协议书》,国广传媒拟将其持有的国广控股25%股权无偿划转给中国广电。2018年2月13日,兴顺文化与中信国安信息产业股份有限公司(以下简称"中信国安")签署《合作协议书》,兴顺文化拟将其持有的国广控股25%股权转让给中信国安。具体情况如下:

  一、拟受让方情况简介

  (一)中国广电简介

  中国广电成立于2014年04月17日,企业类型为有限责任公司(国有独资),注册地址为北京市西城区灵境胡同42号,法定代表人为赵景春,注册资本为450,000.00万元,统一社会信用代码为91110000717842539Q。经营范围为有线电视网络规划、建设、运营和维护;为开展上述业务所进行的技术研究、技术开发、信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中国广电是由国家出资设立的国有独资文化企业,由财政部代表国务院履行出资人职责,国家新闻出版广电总局负责组建和代管,是全国有线电视网络整合主体、全国有线电视网络互联互通平台建设和运营主体、全国有线电视网络参与三网融合市场主体。

  (二)中信国安简介

  中信国安成立于1997年10月14日,于1997年10月31日在深圳证券交易所上市(证券简称:中信国安,证券代码:000839),注册地址为北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层,法定代表人为罗宁,注册资本为391,982.6352万元,统一社会信用代码为911100001000278763。经营范围为第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务(比照增值电信业务管理);第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务;第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务;信息产业、广告行业项目的投资;卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务;移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询;房地产开发与经营;物业管理;装饰装修;电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中信国安有限公司持有中信国安142,848.83万股,占中信国安已发行股份的36.44%,为中信国安的控股股东。中信国安以国家重点支持发展的高科技产业为主营业务,主要从事信息网络基础设施业务中的有线电视网、卫星通信网的投资建设,信息服务业中的增值电信服务、网络系统集成、应用软件开发等。

  二、合作协议主要内容

  (一)国广传媒与中国广电于2018年2月12日签署的《合作协议书》主要内容如下:

  1.划转股权

  (1)为了优势互补、资源共享,国广传媒同意引入中国广电合作重组标的公司,同意将持有的国广控股25%股权无偿划转给中国广电,中国广电同意受让。

  (2)股权划转后,国广控股将按照《中华人民共和国公司法》的相关规定修订章程及办理工商变更登记。中国广电将按照修订后的国广控股公司章程行使股东权利并承担股东义务。

  2.关于人员管理

  (1)国广控股继续保持原有经营和管理模式不变,本次股权划转不涉及职工分流、安置的问题。

  (2)划转期间,国广传媒要确保国广控股正常开展经营活动,人员思想情绪稳定,坚守工作岗位,履职尽责。

  3. 关于债权债务

  本次划转完成后,国广控股经审计的在基准日之前的中国广电、国广传媒双方认可的债权、债务仍然由各自按照《中华人民共和国公司法》的规定享有或承担。

  4. 陈述和保证

  (1)国广传媒对持有的国广控股股权拥有完整权利,国广控股25%股权不存在任何权利上的瑕疵。

  (2)协议签署后,中国广电、国广传媒双方各自负责完成内部决策和上报审批及工商变更等手续,以保证本次划转工作加快完成。

  (3)国广传媒将继续在各方面支持标的公司的发展。中国广电、国广传媒双方将与合作方共同努力把国广控股打造成为国家级、全国性、全业务、全资质的新型媒体产业集团和骨干文化企业。

  5. 费用承担

  (1)根据国家法律法规,应向股权划转双方或某一方收取的相关税费由税费征收对象承担。

  (2)在本协议下股权划转产生的其他费用,由相关方自行承担。

  6. 违约责任

  任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为,守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为,采取充分、有效、及时的措施消除违约后果,并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失。

  7. 争议解决

  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方将通过友好协商解决;若协商未能解决时,任何一方均可将争议依法提交有管辖权的人民法院解决。

  8. 协议生效和变更

  (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

  (2)自双方签署本协议且下列条件全部满足之日,本协议即应生效:

  ①中国广电按照公司章程及其他内部组织文件规定履行相应内部审批手续并获批准;

  ②国广传媒按照公司章程及其他内部组织文件规定履行相应内部审批手续并获批准;

  ③本次划转双方已履行完毕各自有权决策机构(包括但不限于国有资产管理部门)审批程序并获通过。

  (3)本协议的变更,必须经中国广电、国广传媒双方共同协商,并订立书面变更协议。如协商不能达成一致,本协议继续有效。

  9. 特别约定

  本协议约定的股权划转行为,须在国广控股四个新老股东签署正式合作协议,明确责权利后进行。

  (二)兴顺文化与中信国安于2018年2月13日签署的《合作协议书》主要内容如下:

  1. 兴顺文化有意向将其持有的国广控股部分股权转让给中信国安,中信国安有意向受让国广控股部分股权,成为并列大股东,共同对国广控股进行战略重组,并推动发展。

  2.双方同意在本协议签署后立即就国广控股部分股权转让事宜开展尽职调查、审计评估及合同草案的制订,兴顺文化及国广控股给予必要的配合。

  3. 国广控股部分股权的价格以双方共同认可的审计与评估机构最终审计和评估结果为准确定。

  4. 国广控股部分股权的转受让以最终签订的股权转让协议为准。

  5.自本协议签署后60天内,未经中信国安同意,兴顺文化不得将标的股权向除中信国安之外的其他方进行转让。

  6.本协议为框架协议,具体方案双方另行协商,具体内容以最终正式协议为准。

  7.本协议合作事项最终决策以各自权力机构审批通过为准。

  8.本协议自双方签约代表签署并盖章之日起生效。

  三、本次股权变动对转让双方的影响

  截至目前,国广传媒和兴顺文化各持有国广控股50%股权,国广控股持有公司控股股东国广资产58.0344%股权。上述合作结果可能导致国广传媒、中国广电、中信国安、兴顺文化各持有国广控股25%股权,四家股东成为并列股东。

  四、本次股权变动对公司的影响

  截至本公告日,国广资产合计持有公司无限售流通股307,527,182股(占公司已发行股份的15.37%,其中直接持有公司股份168,239,244股,占公司已发行股份的8.41%;通过"四川信托有限公司-四川信托o星光5号单一资金信托"持有公司股份78,506,261股,占公司已发行股份的3.92%;通过"渤海国际信托股份有限公司-永盈1号单一资金信托"持有公司股份60,781,677股,占公司已发行股份的3.04%),为公司第一大股东和控股股东。上述股权调整完成后,国广资产仍为公司第一大股东和控股股东,国广控股仍为国广资产第一大股东和控股股东。在上述股权调整完成后,公司实际控制关系将有可能发生变化,具体将由国广控股四个新老股东后续签署正式合作协议加以明确。

  根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,公司特作出本提示性公告。

  因本次签署的协议均为框架性协议,还需各相关方正式签署相关协议,并履行相关审批,尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将及时关注上述事项的进展情况,并根据其进展情况及时披露进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年二月十三日

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2018-02-14

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