国金证券股份有限公司
关于上海翔港包装科技股份有限公司定期现场检查报告

2018-02-14 来源: 作者:

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求,国金证券股份有限公司(以下简称"国金证券"或"保荐机构")作为上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称"翔港科技"、"公司"或"发行人")首次公开发行股票的保荐机构,于2018年 1月29日和1月31日对翔港科技 2017年10月 16日至 2017年 12 月 31 日(以下简称"持续督导期间")的规范运作情况进行了现场检查。

  一、本次现场检查的基本情况

  国金证券针对翔港科技实际情况制订了现场检查工作计划,并要求公司按照计划的内容提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。2018年1月29日和 1月31日,国金证券保荐代表人及持续督导人员根据事先制订的现场检查工作计划,采取与公司董事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司经营场所、募集资金使用相关凭证,实地查看募投资金项目实施地点,并查阅公司原始凭证及其他相关资料等形式,对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查,并将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面方式提交翔港科技。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  (一)公司治理情况

  持续督导期间,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定运作,公司章程能够有效执行,董事会和监事会的议事规则能够得到执行,董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制能够有效发挥作用,公司组织结构健全、清晰,并能实现有效运作;部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则;各机构间管理分工明确,信息沟通有效合理。

  (二)内部控制情况

  持续督导期间,公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、符合法律法规规定要求,内部审计部门和审计委员会的构成、职责履行符合法律法规规定要求。

  (三)三会运作情况

  持续督导期间,公司共召开一次董事会、一次监事会,公司严格按照法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开董事会、监事会,董事会、监事会会议文件完整;会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议记录正常签署,会议文件由专人归档保存;监事会正常发挥作用,切实履行监督职责;保荐机构认为公司董事会和监事会的召集、召开及表决合规,会议记录完整,会议资料保存完整,出席会议的董事和监事都对会议决议进行了签字确认

  (四)信息披露情况

  持续督导期间,保荐机构对公司的信息披露情况进行了检查,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行信息披露,已披露的公告与实际情况相一致,披露的内容完整,不存在应予以披露而未披露的事项。

  (五)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  持续督导期间,公司独立运作,具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施,不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。经过实地查看公司的生产经营状况,同时核查公司账务情况并与审计机构人员进行沟通,未发现公司与控股股东及其关联方存在非经营性资金往来。

  (六)募集资金使用情况

  1、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

  公司于11月27日召开了第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金128,008,585.77元置换预先投入的自筹资金。公司监事会、独立董事发表了同意意见。

  经核查,公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表独立意见,并且已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项核验并出具了审核报告,履行了必要法律程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,同时出具了《国金证券股份有限公司关于上海翔港包装科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。

  2、使用闲置募集资金进行现金管理

  公司于2017年11月27日召开了第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过5,000万元的闲置募集资金进行现金管理,为控制风险,公司使用闲置募集资金投资的品种为低风险、保本型的理财产品。收益率预计高于银行同期存款利率,期限以短期为主。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用,购买的理财产品不得超过12个月。在额度范围内,公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由公司财务部负责组织实施,授权期限为自董事会审议通过之日起1年。公司监事会、独立董事发表了同意意见。

  经核查,公司本次对闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序。公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规及规范性文件的要求,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司和股东利益的情况。国金证券同意公司使用闲置募集资金进行现金管理,同时出具了《国金证券股份有限公司关于上海翔港包装科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  综上,公司已建立募集资金专户存储制度,并能按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规、规范性文件的规定存放和使用募集资金,公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序,不存在法律法规禁止的募集资金使用情况,不存在损害公司和股东利益的情况。

  (七)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  1、关联交易

  公司建立了有效的关联交易相关决策制度。确保公司发生关联交易时将履行必要的审议程序及信息披露义务,持续督导期间,公司未发生关联交易。

  2、对外担保

  公司建立了有效的关联交易相关决策制度。确保公司发生关联交易时将履行必要的审议程序及信息披露义务,持续督导期间,公司无对外担保事项。

  3、对外投资

  持续督导期间,公司对外投资情况为使用闲置募集资金进行现金管理,公司已经履行了审批程序和信息披露义务。

  (八)经营状况

  公司主要从事彩盒、标签等相关包装印刷产品的销售、生产和研发。2017 年 1-9 月,公司实现营业收入 241,251,202.22元,较上年同期增长17.96%;归属于母公司所有者的净利润 36,440,881.74元,较上年同期增长10.28%。以上数据未经审计。

  持续督导期间,公司主营业务及经营模式未发生重大变化,公司主营业务稳步发展,整体经营情况良好。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化,公司的核心竞争力也未发生重大变化。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况,对闲置募集资金的现金管理坚持审慎投资的原则,严格控制投资风险;提请上市公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理及内部控制制度的完善性。

  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

  经核查,在持续督导期间内,未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上海证券交易所相关规则规定的应该向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场检查工作中,公司对保荐机构的检查工作予以了积极配合,提供了相应资料和证据。

  六、本次现场检查的结论

  根据现场对公司的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等的核查,保荐机构国金证券认为:持续督导期间,在公司治理、内部控制、三会运作情况、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。截至 2017 年 12 月 31 日,翔港科技经营情况良好,未发生重大不利变化,保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况,督促公司有效合理的使用募集资金。

  特此报告!

  保荐代表人:_________ ________

  王强林 巫海彤

  国金证券股份有限公司

  2018年2月13日

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2018-02-14

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