红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于参与投资设立产业投资基金的公告

2018-02-14 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●拟设立的基金名称:宁波梅山保税港区奇君股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波梅山奇君投资”、“基金”)

  ●拟投资金额:红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”、“美凯龙”)作为基金的有限合伙人,拟认缴出资人民币20,000万元

  ●本项投资不属于关联交易和重大资产重组

  ●特别风险提示:因被投企业无法及时退出,影响基金现金流回款而存在延期风险;基金的投资运作还可能会受到宏观经济、产业政策与市场环境等多种外部因素的影响,同时也受基金管理人员的投资管理成效的影响,存在投资收益不达预期的风险;基金尚未开展任何投资活动,投资项目与公司主业的协同效应存在不确定性。

  一、对外投资概述

  公司根据战略发展规划,拟以自有资金20,000万元(人民币,下同)作为有限合伙人参与设立宁波梅山保税港区奇君股权投资合伙企业(有限合伙)。

  基金总规模为人民币70,662万元,其中北京奇点领创股权投资管理有限公司(以下简称“奇点”)出资10万元,出资比例0.0142%;上海君和立成投资管理中心(有限合伙)(以下简称“君和”)出资10万元,出资比例0.0142%;上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“绿联君和”)出资22,000万元,出资比例31.1341%;上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“临港东方君和”)出资22,000万元,出资比例31.1341%;公司出资20,000万元,出资比例28.3038%;上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“电科诚鼎智能”)出资6,642万元,出资比例9.3997%。

  基金由普通合伙人君和和奇点进行管理,基金存续期为全体合伙人出资到位之日起满五年,延长期不超过二年(可延期两次,每次最多一年)。

  根据《公司章程》的有关规定,本次对外投资事项的交易金额在管理层权限范围内,无需提交公司董事会或股东大会审议;公司已于2018年2月13日签署合伙协议。

  本次投资事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、投资合作主体的基本情况

  (一)基金普通合伙人(GP)

  a)企业名称:北京奇点领创股权投资管理有限公司

  统一社会信用代码:91110105335439031U

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:姜琳杰

  注册资本:1000万元人民币

  成立时间:2015年3月17日

  公司住所:北京市朝阳区建国路77号5层501室

  经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;货物进出口、技术进出口;经济贸易咨询。((1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。)依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  主要管理人员:

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  主要投资领域:政府产业基金及夹层投资,上市公司并购领域投资和成长型股权投资

  股东情况:由自然人姜琳杰、蓝宇飞和汪洁共同出资设立

  奇点已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》完成在中国证券投资基金业协会的登记,登记编号为P1010422。

  奇点与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,也不存在相关利益安排;奇点与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排;奇点未以直接或间接形式持有公司股份,也没有计划增持公司股份。

  b)企业名称:上海君和立成投资管理中心(有限合伙)

  统一社会信用代码:91310000MA1FL2N25K

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人委派代表:周琳

  注册资本:1亿元人民币

  成立时间:2016年8月3日

  公司住所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路707号二层西区

  经营范围:投资管理,股权投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要管理人员:

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  主要投资领域:产业并购整合、国企改革及科技创新的新兴产业

  股东情况:由安红军、王国斌、胡雄、邱哲、宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司共同出资设立

  君和已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》完成在中国证券投资基金业协会的登记,登记编号为P1061301。

  君和与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,也不存在相关利益安排;君和与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排;君和未以直接或间接形式持有公司股份,也没有计划增持公司股份。

  (二)基金有限合伙人(LP)

  除公司以自有资金20,000万元人民币作为有限合伙人参与发起设立基金外,绿联君和、临港东方君和、电科诚鼎智能也将作为有限合伙人共同出资。公司与参与发起基金的其他有限合伙人均不存在关联关系。

  三、基金基本情况及合伙协议主要内容

  (一)基金基本情况

  基金名称:宁波梅山保税港区奇君股权投资合伙企业(有限合伙)

  类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:上海君和立成投资管理中心(有限合伙)

  经营范围:投资;股权投资;投资管理(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)。

  (二)基金期限

  自全体合伙人出资到位之日起满五年,延长期不超过二年(可延期两次,每次最多一年)。

  (三)基金管理人

  基金管理人为上海君和立成投资管理中心(有限合伙)和北京奇点领创股权投资管理有限公司。

  (四)基金规模、出资结构及出资进度

  基金规模为人民币7.0662亿元。如最终有限合伙投资项目公司及管理有限合伙所需的资金大于或少于上述总认缴出资的,各方可协商变更认缴出资额。

  公司拟投资基金后基金出资结构如下:

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  各合伙人认缴的有限合伙出资根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知(“出资通知”)按上表所列示的认缴出资额一次性缴付。

  执行事务合伙人最迟应于有限合伙完成工商设立登记之日起三个月内向各合伙人发出出资通知,有限合伙完成设立工商登记时,执行事务合伙人应以书面或邮件形式通知有限合伙人。

  各合伙人应在执行事务合伙人发出出资通知之后的五个工作日内将相关出资额足额缴付到有限合伙的银行账户。

  (五)基金投向

  投资于符合国家产业发展方向、具有较长久发展潜力的新兴产业领域,如健康医疗、高端制造、消费升级等。

  (六)基金管理和决策机制

  基金指定君和和奇点共同担任管理人,对基金的事务进行共同管理决策。合伙协议约定的应由管理人共同决定、同意或采取行动的事项,应取得君和以及奇点的书面同意。若管理人之间的意见不一致,则应提交合伙人会议,由合计代表有限合伙实缴出资额四分之三(3/4)以上的合伙人决定以哪名管理人的意见为准。

  有限合伙人不执行有限合伙事务。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务,或代表有限合伙签署文件,或从事其他对有限合伙形成约束的行为。

  (七)相关费用及收益分配

  作为奇点担任有限合伙的管理人之一对有限合伙提供管理及其他服务的对价,各方同意有限合伙或有限合伙人及其指定第三方(有限合伙无可供支付管理费的资金时)应按下列规定向奇点支付管理费(同时,为避免疑义,有限合伙不向君和支付管理费):

  有限合伙按有限合伙实际对外投资款(即收购项目公司股权之价款以及对项目公司的增资款之和)的0.5%/年支付管理费。有限合伙的对外投资款分批付出的,不影响管理费的计算,自管理费计费期间的首日开始,管理费即按照有限合伙最终的全部实际对外投资款的0.5%/年来计算。

  有限合伙经营期间取得的可分配资金不得用于再投资。同时,有限合伙应在取得可分配资金之后的三十天内进行分配,如果由于不可抗力无法在三十天内进行分配,则应在之后尽快进行。

  对于有限合伙可分配资金,进行每一次分配时,应按照下列原则和顺序进行分配:

  (1)第一,向所有合伙人分配(按其各自的实缴出资额比例),直至该等分配达到所有合伙人的实缴出资额;

  (2)第二,向所有合伙人分配(按其各自的实缴出资额比例),直至该等分配达到所有合伙人按实缴出资额上的优先收益;优先收益指就实缴出资额扣除其根据前述(1)分配的金额后的每日余额,按8%/年收益率(按单利计算,就每位合伙人而言,自其认缴出资款到账之日起算)计算得出的相当于利息的金额(按一年365天计);

  (3)最后,以上分配的余额的百分之十(10%)分配给奇点,百分之九十(90%)分配给君和和有限合伙人(按各自在有限合伙的实缴出资额比例)。

  (八)具体盈利模式及退出机制

  通过项目公司的分红、业绩增长和上市后的估值增长实现投资收益。

  管理人应尽可能收集和参考可供判断的信息,根据当时项目公司的具体情况和市场状况作出合理的退出判断,并制定相应的投资退出方案。

  有限合伙在对项目公司投资后,将通过向第三方转让所持项目公司股权、项目公司上市等方式以及国家法律法规允许的其他方式从项目投资中退出。

  (九)违约责任

  在执行事务合伙人发出缴付出资的出资通知之后,任何合伙人未能按时足额缴付认缴出资额,则该合伙人违反了合伙协议,从而成为一名“违约合伙人”。执行事务合伙人可将该违约合伙人除名,将该有限合伙人的认缴出资从合伙企业的认缴出资总额中减去,并依此办理相应退伙的工商变更登记手续。

  并且,违约合伙人应就因其违约行为给有限合伙造成的全部损失承担赔偿责任。有限合伙人红星美凯龙家居集团股份有限公司及执行事务合伙人君和管理的股权投资基金将享有前述违约合伙人及冷静期内解除合伙协议的合伙人未缴付出资额部分的优先认缴权,各方的优先认缴比例由各方协商确定,协商不成的,按照各自的实缴出资比例确定。

  (十)争议解决方式

  因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议,首先应由相关各方之间通过友好协商解决,如相关各方不能协商解决,则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会,按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的,对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

  四、对上市公司的影响

  通过投资基金,公司可以借助专业团队的力量发掘具有潜力的优质企业,对公司的未来发展进行适当的产业布局。

  本次投资的资金来源为公司自有资金,公司承担的风险敞口以投资额为限;本次对专项产业基金的投资不会对公司的经营情况产生重大影响。

  五、风险提示

  本次投资无保本及最低收益承诺,基金在投资过程中除了受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响外,还存在以下风险:因被投企业无法及时退出,影响基金现金流回款而存在延期风险;基金的投资运作还可能会受到宏观经济、产业政策与市场环境等多种外部因素的影响,同时也受基金管理人员的投资管理成效的影响,存在投资收益不达预期的风险。基金尚未开展任何投资活动,投资项目与公司主业的协同效应存在不确定性。

  公司将加强与合作方的沟通,督促防范投资风险,密切关注投资基金后续运作情况,督促基金管理人防范各方面的投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。

  公司将及时根据本项目的后续进展情况,按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求,继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意风险。

  六、备查文件

  《宁波梅山保税港区奇君股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》

  特此公告。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

  2018年2月14日

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2018-02-14

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