大连电瓷集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告

2018-05-17 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1. 本次对外投资不属于重大资产重组的范畴,不属于风险投资,也不涉及关联交易;根据《公司章程》等相关规定,该投资事项无需提交董事会及股东大会审议。

  2. 本次投资的合伙企业专注于投资电力能源行业及其上下游产业链企业,与大连电瓷主营业务相符合。

  一、对外投资概述

  为促进公司产业发展,加快公司外延式发展的步伐,实现公司与股东收益的最大化,大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”或“大连电瓷”)的全资子公司瑞航(宁波)投资管理有限公司(以下简称“瑞航投资”)以其自有资金人民币150万元参与嘉兴真灼新驰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“真灼新驰”)。根据《公司章程》等相关规定,本次对外投资不属于重大资产重组范畴,不属于风险投资,也不涉及关联交易,该事项在公司董事长审批权限之内,无需提交董事会及股东大会审议。本次对外投资也不适用《中小企业版信息披露备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》相关规定。

  二、投资主体基本情况

  1、名称:瑞航(宁波)投资管理有限公司

  2、统一社会信用代码:91330201MA28YXLT4K

  3、企业类型:有限责任公司(法人独资)

  4、住所:宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3041室

  5、法定代表人:钟瑜涛

  6、注册资本:1000万元人民币

  7、成立时间:2017年 4月12日

  8、经营范围:投资管理;资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、股权结构:瑞航投资为大连电瓷全资子公司;

  10、瑞航投资(登记编号:P1067385)已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。

  11、财务状况:公司成立后尚未正式营业。

  三、拟投资的合伙企业情况

  (一)基本情况

  1、名称:嘉兴真灼新驰投资合伙企业(有限合伙)

  2、经营场所:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼104室-49

  3、经营范围:实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4、存续期限:合伙企业自营业执照签发之日起成立,合伙期限为营业执照签发之日起10年,经全体合伙人同意可延长期限。

  5、企业规模:人民币 600万元

  6、企业组织形式:有限合伙企业

  7、出资方式:以现金方式出资,出资比例如下:

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  (二)管理模式

  本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为执行事务合伙人,普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权,包括但不限于:

  1、决定、执行合伙企业的投资及其他事务;

  2、以合伙企业的名义,作为合伙企业执行事务合伙人,代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产等;

  3、代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利,包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权;

  4、采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动;

  5、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户,开具支票和其他付款凭证;

  6、聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务;

  7、为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留;

  8、聘请管理机构为合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务,订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议;

  9、为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序;

  10、采取行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险;

  11、根据适用法律的规定及税务监管的要求,处理合伙企业的涉税事项;

  12、代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决;以及

  13、采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或本协议约定的其他行动。

  14、瑞航投资作为执行事务合伙人、普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。

  15、投资方向:与公司主业相关的电力能源行业及其上下游产业链中具有相关设备制造及软件开发与应用的符合国内新能源产业发展要求的企业

  16、收益分配:投资期限内获得的全部分红和项目退出时获得的全部收入,在扣除由普通合伙人垫付的合伙企业日常运营费用以及全体合伙人实缴出资总额后,剩余部分为投资收益。投资收益的10%作为普通合伙人的业绩报酬,剩余90%的投资收益由全体有限合伙人按照实缴的出资比例进行分配。

  17、合伙企业的亏损分担:普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  18、退出机制:通过投资项目的IPO、被上市公司并购、其控股股东、实际控制人回购等方式退出。

  (三)其他说明

  1、大连电瓷目前经营范围主要为高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造(待取得生产许可证后方可生产);研发及技术服务;房屋租赁;机器设备租赁;货物进出口、技术进出口,国内一般贸易。公司行业属于电力设备与新能源行业。

  公司全资子公司瑞航投资作为普通合伙人投资管理的真灼新驰的投资方向为电力能源行业及其上下游产业链中具有相关设备制造及软件开发与应用的符合国内新能源产业发展要求的企业。其投资方向与公司的行业及主营业务相符,因此本次投资不涉及《中小企业版信息披露备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》出具承诺的情形,即无需承诺:在参与投资或设立投资基金后的十二个月内不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  2、瑞航投资作为真灼新驰的普通合伙人,虽仅持有25%的股份,但按照合伙协议、既定的会计政策,瑞航投资可以对真灼新驰实施控制,故将真灼新驰纳入公司的合并财务报表范围,合并比例32.5%;真灼新驰其他有限合伙人享有权益份额作为少数股东权益列示。

  四、本次投资的目的、影响以及存在的风险

  1、本次投资的目的及影响

  本次对外投资一方面有望获取较为理想的投资回报,另一方面可加快公司在电力能源产业链布局,实现公司持续、健康地发展。本次投资使用瑞航投资的自有资金,不影响其正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次投资的合伙企业在业务上与公司相互独立,不会对公司的现有业务造成影响,不会与公司产生同业竞争或关联交易。如确因特殊原因与公司形成同业竞争的,各方将按照有关法律法规的规定,按照公平、公允的原则协商解决;如形成关联交易的,公司将按照有关法律法规的规定及时履行审议决策程序及信息披露义务。

  2、本次投资存在的风险

  本次投资是一个长期投资行为,存在投资周期长、流动性低等特点,将面临较长投资回收期。当合伙企业在投资运行过程中,被投资企业所在的宏观环境或其自身的微观环境均可能发生重大变化,例如行业周期、企业经营管理等多种因素,均可能对被投资企业的成功运营造成实质性影响,将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

  在合伙企业设立及运作过程中,公司将充分关注并防范风险,按照有关法律法规要求,严格风险管控。

  由于公司本次投资的收益具有一定的不确定性。公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一八年五月十七日

本版导读

2018-05-17

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