江苏江南水务股份有限公司
关于与关联方共同增资东方骄英海洋发展有限公司暨关联交易公告

2018-05-17 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●关联交易标的公司名称:东方骄英海洋发展有限公司

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:公司向关联方江阴华控人居供水技术服务有限公司购买产品和劳务发生金额为2,918.28万元。

  ●简述交易风险:本次交易需各方的内部审批程序批准。

  一、关联交易概述

  1、为增强江阴市国有资本增值能力,促进产品产业链延伸,抓紧国内海洋经济发展和海南国际旅游岛深入推进的契机,江苏江南水务股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方江阴华控人居供水技术服务有限公司(以下简称“华控人居”)拟与上海骄英投资管理有限公司(以下简称“骄英投资”)、海南惟德能源科技有限公司(以下简称“海南惟德”)合资合作,拟通过增资方式对东方骄英海洋发展有限公司(以下简称“东方骄英”)进行投资,共同拓展海南海水淡化等水务细分市场。公司以自有资金出资4,941.18万元人民币对东方骄英增资,其中2,520万元用于认缴东方骄英新增注册资本,其余2,421.18万元溢缴部分进入东方骄英资本公积金。

  2、华控人居是公司的参股公司,其中公司出资225万元,占股45%。因公司副总经理在2018年4月20日前担任华控人居的法定代表人、执行董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》,过去十二个月内曾经具有关联关系情形的视同上市公司的关联人,公司与华控人居共同增资东方骄英该事项构成关联交易。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方及交易方基本情况

  (一)关联方:江阴华控人居供水技术服务有限公司

  1、统一社会信用代码:913202813310138690

  2、类型:有限责任公司

  3、住所:江阴市扬子江路66号

  4、法定代表人:陈涛

  5、注册资本:500万元人民币

  6、成立时间:2015年03月04日

  7、经营范围:供水技术、水处理技术、环境保护技术的研究、开发、技术转让、技术服务;给排水设备、水处理及环境保护专用设备、工业自动化控制系统装置、高低压电气成套设备的研发、制造、销售、安装;五金产品、通用机械及配件、量具、仪器仪表、电气机械及器材、电子产品、计算机、计算机软件及辅助设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、主要股东:江苏江南水务股份有限公司持股45%,苏州华控清源系统科技股份有限公司持股46%。

  9、关联关系:华控人居是公司的参股公司,其中公司出资225万元,占股45%。因公司副总在2018年4月前担任华控人居的法定代表人、执行董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》,过去十二个月内曾经具有关联关系情形的视同上市公司的关联人。

  10、主要财务数据(截至2017年12月31日):总资产为2,409.32万元,净资产为1,255.56万元,2017年度营业收入为2,709.62万元,净利润为438.78万元。

  (二)交易方:上海骄英投资管理有限公司

  1、统一社会信用代码:91310000342063925B

  2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人投资)

  3、住所:中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

  4、法定代表人:彭志刚

  5、注册资本:1000万元人民币

  6、成立时间:2015年07月16日

  7、经营范围:投资管理,资产管理,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,项目投资,实业投资,环境科技、能源科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询和技术开发。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、主要股东:上海骄英能源科技有限公司持股100%。

  (三)交易方:海南惟德能源科技有限公司

  1、统一社会信用代码:914600000563851309

  2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  3、住所:海南省海口市蓝天路5号试飞楼498室

  4、法定代表人:彭新建

  5、注册资本:1000万元人民币

  6、成立时间:2013年01月09日

  7、经营范围:太阳能光热利用技术开发及设备制造;海水淡化系统的应用与推广;海洋工程、节能工程技术开发、转让及咨询服务;机电设备租赁;机电设备及配件的销售。

  8、主要股东:彭新建持股85%,符威持股10%,朱振华持股5%。

  (四)交易方:上海骄英能源科技有限公司

  1、统一社会信用代码:91310107579122620R

  2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  3、住所:上海市普陀区真南路500号147幢234室

  4、法定代表人:彭志刚

  5、注册资本:1445.8824万元人民币

  6、成立时间:2011年7月14日

  7、经营范围:能源技术及机电设备技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,机械设备、机电设备及配件的销售,机械设备及机电设备的安装、维修(除特种设备)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、主要股东:彭志刚持股66.30%,周伟刚持股15.00%。

  公司与交易方上海骄英投资管理有限公司、海南惟德能源科技有限公司、上海骄英能源科技有限公司无关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)关联交易标的的基本情况

  本次关联交易的标的为东方骄英海洋发展有限公司,其基本情况如下:

  1、东方骄英海洋发展有限公司成立于2015年8月14日,企业营业执照统一社会信用代码为91469007348085826U,企业类型为其他有限责任公司,注册地址为海南省东方市八所镇浪沙路东2巷119号,注册资本为2940万元人民币,法定代表人为彭志刚。经营范围:海水淡化工程,海洋工程,海洋工程设备、海洋技术、新能源技术研发、转化加工、销售和售后服务,纯净水和饮料的生产及销售,物流服务,基础设施工程,土地开发,物业管理,建筑原料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售,进出口贸易。

  2、主要股东:上海骄英投资管理有限公司持股95%,海南惟德能源科技有限公司持股5%。

  ■

  (二)交易标的权属情况

  东方骄英无未决诉讼或仲裁及为其他单位提供债务担保等产生或有负债的事项。

  (三)标的公司最近一年又一期的主要财务数据

  江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)以2018年4月30日为审计基准日对东方骄英进行了审计,出具了无保留意见的《东方骄英海洋发展有限公司审计报告》(苏公W[2018]A962号)。

  东方骄英最近一年及一期的经营情况如下:

  (单位:万元 )

  ■

  四、关联交易的定价依据

  江苏中企华中天资产评估有限公司以2018年4月30日为基准日对东方骄英进行了评估,出具了《江苏江南水务股份有限公司拟对外投资涉及的东方骄英海洋发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(苏中资评报字[2018]第1025号)。具体情况如下:

  1、评估对象:东方骄英海洋发展有限公司的股东全部权益价值。

  2、评估范围:评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日,评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程等,总资产账面价值为4,861.51万元;负债包括流动负债和非流动负债,总负债账面价值为756.60万元;净资产账面价值4,104.91万元。

  委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见。

  3、评估基准日:2018年4月30日

  4、价值类型:市场价值

  5、本次评估选用的评估方法为:收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下:

  选取收益法评估的理由:被评估企业未来收益,委托人具有特定、明确的预期,考虑到东方骄英的行业特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力,因此具备了采用收益法评估的条件。

  选取资产基础法评估的理由:东方骄英各项资产负债的内容权属较清晰,已经过清查盘点并整理成册,与账面记录能够核对,对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别,符合采用资产基础法评估的基本条件。

  未选用市场法的理由:因为东方骄英的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象;同时,在非上市类公司中,由于其市场公开资料较为缺乏,亦无法获得可比且有效的市场参照对象,故本次评估无法采用市场法。

  综上所述,根据本次评估目的并结合委估资产特点和被评估企业提供的收益情况分析,本次评估对东方骄英采用收益法和资产基础法进行评估。

  6、评估结论:本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。

  (1)收益法评估结果

  东方骄英海洋发展有限公司评估基准日总资产账面价值为4,861.51万元;总负债账面价值为756.60万元;净资产账面价值为4,104.91万元;

  收益法评估后的股东全部权益评估价值为6,200.00万元,增值额为2,095.09万元,增值率为51.04%。

  (2)资产基础法评估结果

  东方骄英海洋发展有限公司评估基准日总资产账面价值为4,861.51万元,评估价值为4,926.16万元,增值额为64.65万元,增值率为1.33%;总负债账面价值为756.60万元,评估价值为500.10万元,减值额为256.50万元,减值率为33.90%;净资产账面价值为4,104.91万元,净资产评估价值为4,426.06万元,增值额为321.15万元,增值率为7.82%。

  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

  评估基准日:2018年4月30日 金额单位:人民币万元

  ■

  (3)评估结论

  收益法评估后的股东全部权益价值为6,200.00万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,426.06万元,两者相差1,773.94万元,差异率为40.08%。

  资产基础法是从重新购置各项资产负债的角度,单独地计算各项资产、负债的市场价值;收益法是根据企业现有各项资源组合发挥作用的实际情况,从企业整体获利情况,兼顾企业面临的实际环境、受各种因素影响后所体现的综合获利能力。

  我们认为,采用收益法评估股东权益符合目前企业实际经营现状,同时从本次评估目的考虑,收益法更加适用于委托方拟增资的经济行为。两种方法结果相比较,收益法更能客观、真实的反映企业价值。

  根据上述分析,本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:东方骄英海洋发展有限公司的股东全部权益价值评估结果为6,200.00万元(人民币陆仟贰佰万圆整)。

  本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价,也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  《东方骄英海洋发展有限公司的增资协议》(以下简称“协议”或“本协议”)主要内容和履约安排

  (一)协议主体

  甲方1:江苏江南水务股份有限公司,甲方2:江阴华控人居供水技术服务有限公司,甲方1与甲方2合称为“甲方”,系目标公司本次增资方。

  乙方1:上海骄英投资管理有限公司,乙方2:海南惟德能源科技有限公司,乙方1与乙方2合称为“乙方”,系目标公司原股东、一致行动人。

  丙方:上海骄英能源科技有限公司

  目标公司:东方骄英海洋发展有限公司

  (二)协议主要内容

  1、截至本协议签订之日,目标公司的股东、出资额、出资方式及持股比例如下:

  ■

  2、双方同意,以2018年4月30日为基准日,以双方认可的评估机构出具的增资资产评估报告为依据,确认目标公司的估值为6,000万元。

  3、甲乙双方同意以现金方式对目标公司进行增资,使得目标公司注册资本由2,940万元人民币增加至6,000万元人民币。其中:甲方1出资4,941.18万元人民币,其中2,520万元用于认缴目标公司新增注册资本,其余2,421.18万元溢缴部分进入公司资本公积金;甲方2出资1,058.82万元人民币,其中540万元用于认缴目标公司新增注册资本,其余518.82万元溢缴部分进入公司资本公积金

  4、甲乙双方同意在本协议生效后,且目标公司完成相关工商变更登记手续后三个月内,甲方向目标公司账户以货币方式分期缴付共计6,000万元的出资,其中:甲方1缴付出资4,941.18万元,甲方2缴付出资1,058.82万元。

  5、本协议增资款缴付完成后,目标公司的股东、出资额、出资方式及持股比例如下:

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  6、生效条件

  本协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立,并自下列条件全部满足之日起生效:(1)目标公司的股东会审议通过本协议;(2)甲方1的董事会审议通过本协议;(3)甲方2的股东会审议通过本协议;(4)乙方1的股东会审议通过本协议;(5)乙方2的股东会审议通过本协议。

  7、职工安置

  各方同意,本次增资完成后,保证目标公司现高层经营管理团队和职工队伍的稳定,除员工本人提出离职和依照有关法律法规允许解除职工劳动关系外,不辞退现有员工,切实保障全体员工的合法权益;保持职工收入和待遇不低于增资前的标准,并随目标公司经营业绩的成长而稳步提高。

  8、过渡期

  过渡期为本次增资基准日至本次增资完成日止。对于过渡期内目标公司形成的经营收益和亏损,由乙方按照增资前持股比例享有和承担。

  9、增资后目标公司的治理结构

  (1)股东会:公司设股东会,由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照相关法律规定及公司章程行使职权。

  (2)董事会:目标公司董事会共有5名董事,任期三年,可以连选连任。甲方1和甲方2分别向目标公司推荐2名和1名董事人选,乙方向目标公司推荐2名董事人选;董事由股东会选举后任职;董事长由董事会在甲方推荐的董事中选举产生。

  (3)法定代表人:目标公司的法定代表人由董事长担任。

  (4)监事:公司不设监事会,设1名监事,由甲方1推荐人选,由股东会任命。

  (5)高级管理人员:目标公司总经理由乙方提名,由董事会决定聘任或解聘,总经理负责公司日常经营;财务总监由甲方推荐的人选担任,由董事会决定聘任或解聘;目标公司原有的核心管理团队仍予以保留,负责公司日常运营管理。

  (6)公司章程修订事项:本次增资完成后,甲乙双方应对目标公司章程中规定的项目投资决策流程、董事会议事流程、经营层权限等内容进行修订。同时,甲乙双方同意,公司董事会审议总经理人员变更、总经理权限变更事宜,需经董事会4/5多数通过方可生效。

  (7)本次增资完成后目标公司的公司章程,应以双方签字并盖章确认的章程文本为准。

  10、违约及违约责任

  (1)在本协议约定的付款条件全部满足的前提下,甲方无正当理由未按本协议约定完成增资价款的支付,则每延迟一日应按应付未付增资价款的1%。向乙方支付滞纳金。逾期超过三十日仍旧未能支付的,在不免除上述违约责任的前提下,乙方有权选择:要求甲方按本协议约定继续履行本协议;解除本协议且乙方不承担任何责任,同时要求甲方将认购的公司股权全部无偿转让给乙方,并退出目标公司;甲方对于乙方由此造成的损失,应当予以赔偿。

  (2)任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺、特别约定等条款,对本次增资事宜造成不利影响或导致目标公司被索偿或被控诉,即构成违约。违约方应按照本次增资款项的5%向守约方支付违约金;违约金不足弥补守约方损失的,违约方则应补足赔偿。同时,在不免除上述违约责任的前提下,守约方有权选择:要求违约方按本协议约定继续履行本协议;解除本协议且守约方不承担任何责任。

  (3)除本协议另有约定外,若任何一方选择不履行本协议的其他义务或因其违约、过失、疏忽或不当行为而导致本协议的任何部分不能履行,则守约方有权要求违约方就其不履行本协议或其违约、过失、疏忽或不当行为导致本协议不能履行而赔偿守约方所发生的直接和其他可预见的经济损失。

  六、交易方的补偿承诺

  第七条 业绩保证(指《东方骄英海洋发展有限公司的增资协议》中的第七条)

  7.1除因甲方原因导致目标公司现经营管理层发生变更外,目标公司承诺,自本次增资完成后次月1日起的5年内(以下称“业绩保证期间”),公司年均净资产收益率不低于8%(指(业绩保证期间产生的累计净利润÷业绩保证基准净资产)÷5≥8%,以下称“业绩承诺”),其中①净资产值以截至本次增资完成后的次月1日为基准日(统称为“业绩保证基准日”)。②业绩基准净资产根据《资产评估报告》及《审计报告》,经双方认可应以1.2亿元为基准。

  7.2基于目标公司在本协议第7.1条所作出的业绩承诺,乙方作出以下承诺:

  (1)业绩保证期满,目标公司未能达到本协议第7.1条所述业绩承诺,则乙方承诺按照本协议第7.1条业绩承诺中的年均净资产收益率补偿甲方收益差额,补偿方式即丙方同意从本条协议第7.4条第(2)款所约定的丙方用于质押担保的设备应收款中予以扣减,补偿金额不超过2000万元。(《设备应收款质押协议》另外签订)

  (2)截至2021年12月31日,若以下条件目标公司均未能实现,则乙方需将截至2021年12月31日的目标公司净资产值与截至基准日净资产值的差额值相当的股权质押给甲方1:

  ① 2021年度目标公司实现盈利;或② 以年均增值率达到10%((引入投资者时基准日经评估净资产值÷本次增资基准日净资产值)÷前述两个基准日期间的月份*12*100%)的公司价值引入新的投资者。

  7.3业绩保证期满后,若目标公司达到本协议7.1条所述业绩承诺,则甲方1应即时解除对乙方上述股权的质押;若目标公司未能达到本协议7.1条所述业绩承诺,则业绩保证期满后当日,如丙方设备质押款不足部分,乙方应以0元对价将其所质押的相应股权过户至甲方1名下。

  7.4.鉴于目标公司需向丙方采购相关设备进行其所投资的海水淡化项目。同时,基于目标公司所作出的本协议第7.1条的业绩承诺,丙方作为乙方1的唯一股东、目标公司的关联企业,作出以下承诺:

  (1)业绩保证期间,对于目标公司投资建设的项目,当目标公司向丙方采购相关海水淡化设备时,丙方承诺其供应的设备金额不超过其《项目决算审计报告》中经评估固定资产投资总额(扣除土地成本)的70%,同时不得超过目标公司在海南省已投资项目所采购的同类设备平均单位价格。

  (2)业绩保证期间,丙方以其对目标公司的设备应收款对本协议第7.2条的目标公司业绩承诺条款中乙方所应承担义务提供质押担保。目标公司向丙方采购设备的每个项目,丙方均需以设备应收款向甲方1提供质押,并按设备采购合同的付款比例分期进行。但是,每个项目所质押的设备应收款金额不得超过1,000万元,若项目设备合同款小于1000万元,则所质押的设备应收款金额不得超过设备合同款的50%;且设备应收款质押累计金额不得超过2,000万元。若目标公司当年年度净资产收益率达到8%时,则当年度质押的设备应收款应在次年3月31日前支付给丙方,但必须保证甲方1所质押设备应收款最低不得少于(每年480万元投资收益*5年业绩保证期剩余年限的总额)。

  (3)业绩保证期满后,若目标公司未能达到本协议第7.1条所述业绩承诺,则乙方、丙方或其所指定的第三方同意以丙方所质押的设备应收款余额(指按照本协议第7.2条第(1)款完成补足义务后的余额)为限,按照甲方本次增资的投资价值受让甲方所持有相应股权。

  7.5业绩保证期满后,若目标公司达到本协议第7.1条所述业绩承诺,则甲方1拟将其所持有的目标公司股权转让给第三方时,乙方有权要求等比例向该第三方转让所持有的目标公司股权,该第三方应同时受让甲方1和乙方等比例转让的目标公司股权。转让时目标公司的价值应不低于其届时的净资产评估价值。

  7.6业绩保证期间,目标公司如有新增海水淡化项目、常规水务市场投资或并购项目,该等事项应由目标公司董事会审议批准。

  对于符合海南省水务发展“十三五”规划(琼府办2017第77号)或政府其他水务发展规划的,且项目预评估报告显示的年化投资收益率不低于8%(含8%)的新增项目,若甲方所推荐的董事无正当理由否决该等项目达到3个,则乙方1有权要求甲方将所持有的公司股权按照本次增资价格无条件转让给乙方1或其指定第三方。

  7.7管理层激励

  甲乙双方同意,业绩保证期间,若目标公司的年均净资产收益率超过8%,则甲乙双方同意将超过8%部分的收益中的20%作为对目标公司管理层的奖励。

  七、审议程序

  1、2018年5月16日,第五届董事会第二十二次会议在公司三楼会议室(江阴市滨江扬子江路66号)以现场表决方式召开。本次会议通知于2018年5月6日以电话和电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事7人,实到董事7人,会议由董事长龚国贤先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同增资东方骄英海洋发展有限公司暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金出资4,941.18万元人民币对东方骄英增资,其中2,520万元用于认缴东方骄英新增注册资本,其余2,421.18万元溢缴部分进入东方骄英资本公积金。

  2、独立董事事前认可及独立意见

  本次关联交易事项已经获得独立董事的事前认可,公司独立董事同意将《关于公司与关联方共同增资东方骄英海洋发展有限公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十二会议审议,并发表了独立意见:

  基于独立判断,我们认为本次关联交易能促进公司产品产业链延伸,符合公司的发展战略;本次关联交易价格是以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据的,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,遵循了公平、公正的客观原则;本次关联交易的审议、表决程序合法有效,符合《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的要求。我们同意本次交易。

  按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会批准。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司向关联方华控人居购买产品和劳务发生金额为2,918.28万元。公司与交易方骄英投资、海南惟德、骄英能源在本次交易前未发生过关联交易。

  九、本次交易对上市公司的影响

  本次交易是为增强江阴市国有资本增值能力,促进产品产业链延伸,抓紧国内海洋经济发展和海南国际旅游岛深入推进的契机,与交易方共同拓展海南海水淡化等水务细分市场,符合公司的发展战略,有利于公司持续发展,不会损害公司及股东的利益。

  十、上网公告附件

  1、独立董事发表的事前认可意见

  2、独立董事发表的独立意见

  3、《江苏江南水务股份有限公司拟对外投资涉及的东方骄英海洋发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(苏中资评报字[2018]第1025号)

  特此公告。

  江苏江南水务股份有限公司董事会

  二〇一八年五月十七日

本版导读

2018-05-17

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